Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 г. N 09АП-289/23 по делу N А40-67669/2020

г. Москва

13 марта 2023 г.

Дело N А40-67669/20

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.Г. Вигдорчика,

судей О.И. Шведко, В.В. Лапшиной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бурцевым П.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу к/у ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" - Леонова Г.П.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2022 по делу N А40- 67669/20,

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Леонова Г.П. о взыскании с Матузина П.М., Войтовича Е.Н. убытков в размере 20 753 515,11 руб.,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ",

при участии в судебном заседании:

от Матузина П.М.: Глазков И.А. по дов. от 16.09.2020

Матузин П.М. лично, паспорт

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 17.03.2021 ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (119331, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МАРИИ УЛЬЯНОВОЙ, ДОМ 17, КОРПУС 1,ОГРН: 5167746267189, Дата присвоения ОГРН: 28.10.2016, ИНН: 7736281321) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден Берников М.Ю. (член ААУ "ГАРАНТИЯ", адрес: 428003, г.Чебоксары, ул. Текстильщиков, д. 8, оф. 219).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 16.09.2021 Берников Михаил Юрьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ", конкурсным управляющим должника утверждена Дорофеева В.А. (член ПАУ ЦФО, адрес для направления корреспонденции: 115191, г. Москва, Гамсоновский пер., д.2, стр.1, под.6, эт.1, пом. 85-94).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 10.02.2022 Дорофеева В.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ", конкурсным управляющим должника утвержден Леонов Г.П. (член ПАУ ЦФО, ИНН 613400239433, адрес для направления корреспонденции: 344092, г. Ростов-наДону, а/я 2 для Леонова Г.П.).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2022 г. суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Леонова Г.П. о взыскании с Матузина П.М., Войтовича Е.Н. убытков в размере 20 753 515,11 руб.

Не согласившись с указанным определением, к/у ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" - Леоновым Г.П. подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что суд не учел существенные обстоятельства и доказательства при рассмотрении вопроса о взыскании с Матузина П.М. и Войтовича Е.Н. в пользу ООО "Альпстрой Девелопмент" убытков в размере 20 753 515,11 рублей, действия которых суд не квалифицировал как совместные действия нескольких контролирующих лиц, аффилированных между собой. Материалами дела подтверждена фактическая аффилированность Матузина П.М. и ООО "Лаборатория 319", что доказывает, что Матузин П.М., действуя, как руководитель должника, преследовал личные цели в условиях конфликта интересов. Суд первой инстанции не принял во внимание факт, отсутствия экономической целесообразность перечислений денежных средств в адрес ООО "Лаборатория 319".

Представитель ответчика относительно доводов апелляционной жалобы возражал.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, Матузин П.М. являлся генеральным директором должника в период с 21.10.2016 по 28.05.2019, Войтович Е.Н. являлся участником ООО "СК Альпстрой" с долей участия 75%.

В обоснование своего заявления конкурсный управляющий указывает, что Матузин П.М. как руководитель должника перечислил на расчетный счет ООО "Лаборатория 319" денежные средства в размере 20 753 515, 11 руб. на основании следующих сделок:

- договор купли-продажи домокомплекта N 1 от 21.12.2016;

- договор купли-продажи домокомплекта N 4 от 28.08.2017;

- договор подряда от 20.11.2017 N 5/1;

- договор подряда от 02.02.2018 N 04/2018;

- договор подряда от 02.03.2018 N 05/2018;

- договор подряда от 12.03.2018 N 06/2018;

- договор подряда от 17.03.2018 N 01/2018.

По мнению конкурсного управляющего, Войтович Е.Н. подлежит привлечению к ответственности в виде взыскания убытков за то, что одобрял действия Матузина П.М.

Учитывая изложенное, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о взыскании убытков.

Суд первой инстанции, учитывая положения ст. 69 АПК РФ, верно указал на отсутствие оснований для удовлетворения заявления о взыскании убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В соответствии с положениями ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входившими в состав органов управления юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Конституционным Судом Российской Федерации в решениях неоднократно подчеркивалось, что обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (Постановления от 15.07.2009 N 13-П, от 08.12.2017 N 39-П и др.).

По общему правилу лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08.02.2011 N 12771/10.

Согласно разъяснениям, приведенным в п. 12 Постановления Пленума ВС РФ N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Согласно п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доводы конкурсного управляющего, заявленные в рамках настоящего обособленного спора были предметом неоднократной проверки судов.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.08.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Леонова Г.П. о признании недействительными договора купли-продажи домокомплекта N 1 от 21.12.2016 и договора купли-продажи домокомплекта N 4 от 28.08.2017.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.04.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Леонова Г.П. о признании недействительными договора подряда от 20.11.2017 N 5/1, договора подряда от 02.02.2018 N 04/2018, договора подряда от 02.03.2018 N 05/2018, договора подряда от 12.03.2018 N 06/2018, договора подряда от 17.03.2018 N 01/2018.

Указанными судебными актами установлена реальность и экономическая обоснованность хозяйственных отношений между должником и ООО "Лаборатория 319".

Суд дополнительно отмечал, что аналогичные доводы заявителя были рассмотрены и в рамках обособленного спора о привлечении ответчиков к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе за совершение сделок с ООО "Лаборатория 319" (определением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, Матузина П.М. о привлечении Матузина П.М., Колпакова А.И., ООО "Лаборатория 319", Войтовича Е.Н., Кожевникова А.В., ООО "СК Альпстрой", Момджи Ю.В., Бережного Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ").

Таким образом, учитывая, что доводы конкурсного управляющего основаны на несогласии со вступившими в законную силу судебными актами, суд отказал в удовлетворении заявления.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

Вступившие в законную силу судебные акты по рассмотренным заявлениям конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника, а именно, решение Арбитражного суда по делу N А40-102884/21, Определения Арбитражного суда г. Москвы от 26.10.2021 г. и 14.04.2022 г. по делу NА40-67669/20-46-119Б, подтверждают реальность хозяйственных отношений должника с ООО "Лаборатория 319", исполнение сторонами своих договорных обязательств, в том числе по "эпизодам", изложенным конкурсным управляющим должника в своем заявлении о взыскании убытков и в апелляционной жалобе на оспариваемое определение арбитражного суда.

Конкурсный управляющий в подтверждение своих доводов ссылается как раз на договоры с ООО "Лаборатория 319", что в результате исполнения обязательств, по которым якобы и возникли убытки. Размер этих убытков заявитель обосновывает суммой всех произведенных должником перечислений в адрес ООО "Лаборатория 319" по договорам купли-продажи домокомплектов и договорам подряда, т.е. это оплата по всем договорам, которые заключал должник с ООО "Лаборатория 319".

При этом реальность и экономическая обоснованность хозяйственных отношений между ООО "Лаборатория 319" и должником уже установлена Арбитражным судом по вышеуказанным гражданским делам, все договоры признаны судом действительными, а платежи и зачеты встречных требований (сальдирование) между сторонами - обоснованными. Данные судебные акты опровергают доводы конкурсного управляющего, в том числе относительно отсутствия экономической целесообразности несения должником расходов.

Кроме этого, конкурсный управляющий должника в обоснование заявленных требований приводит те же самые доводы, которые легли в основу заявления о субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и которое было рассмотрено Арбитражным судом города Москвы в рамках дела о банкротстве должника, в результате чего конкурсному управляющему должника было отказано в его требованиях. (Определение Арбитражного суда г. Москвы от 29.07.2022 г. по делу N А40-67669/20-46-119Б и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 г.).

То есть доводы конкурсного управляющего, изложенные в заявлении о взыскании убытков, уже являлись предметом неоднократной проверки судов. Обстоятельства, на которые ссылается податель жалобы, получили надлежащую правовую оценку, что и отражено в оспариваемом определении арбитражного суда.

Таким образом, судом были установлены все имеющие значение обстоятельства, в том числе те, при которых лица, заявленные в качестве Ответчиков, несли бы ответственность, предусмотренную законом, и, в частности, гл. гл. III.2 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 08.12.2022 по делу N А40- 67669/20 оставить без изменения, а апелляционную жалобу к/у ООО "АЛЬПСТРОЙ ДЕВЕЛОПМЕНТ" - Леонова Г.П. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.Г. Вигдорчик

Судьи

О.И. Шведко В.В. Лапшина