|
14 марта 2023 г.
|
Дело N А64-4222/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.
Полный текст постановления изготовлен 14 марта 2023 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Маховой Е.В.,
судей Серегиной Л.А.,
Коровушкиной Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Руском": Ермолаева Р.С., представителя по доверенности б/н от 14.03.2022, паспорт РФ;
от общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "Инвест-Знание": Столярчука М.В., представителя по доверенности б/н от 29.04.2022, паспорт РФ;
от Крюкова Виктора Анатольевича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "Инвест-Знание" на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 10.11.2022 по делу N А64-4222/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Руском" (ОГРН 1122651018236, ИНН 2631802842) к обществу с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "Инвест-Знание" (ОГРН 1027739303085, ИНН 7718099278), Крюкову Виктору Анатольевичу о взыскании убытков в размере 5 373 083 руб. 50 коп.,
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Руском" (далее - ООО "Руском", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания "Инвест-Знание" (далее - ООО ТПК "Инвест-Знание", ответчик), Крюкову Виктору Анатольевичу (далее - Крюков В.А., ответчик) о взыскании солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО "Инвест-Сервис" суммы убытков в размере 5 373 083 руб. 50 коп.
Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 10.11.2022 исковые требования ООО "Руском" к ООО ТПК "Инвест-Знание", Крюкову В.А. удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО ТПК "Инвест-Знание" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворений заявленных исковых требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции от 06.03.2023 представитель Крюкова В.А. не явился.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Представитель ООО ТПК "Инвест-Знание" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Руском" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.
При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и письменных пояснений к жалобе ООО ТПК "Инвест-Знание", отзыва ООО "Руском" на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившихся представителей, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.
Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "Инвест-Сервис" было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2014 за ОГРН 1146829007016.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО "Инвест-Сервис" являлись Крюков В.А. - 70% доли в уставном капитале и ООО ТПК "Инвест-Знание" (ОГРН 1027739303085) - 30% доли в уставном капитале, директором общества - Крюков В.А. (записи регистрации - 11.09.2014).
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2019 по делу N А63-2057/2019 с ООО "Инвест-Сервис" в пользу ООО "Руском" взыскано 5 323 466 руб. 50 коп. основного долга по договорам поставки N 4 от 20.03.2017, N 4 от 15.03.2018 и 49 617 руб. расходов по оплате государственной пошлины, всего 5 373 083 руб. 50 коп.
Исполнительный лист ФС N 031514108, выданный 28.05.2019 на основании решения Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2019 по делу N А63-2057/2019, был предъявлен для принудительного исполнения в Территориальное отделение МОСП по ИОИП УФССП России по Тамбовской области, возбуждено исполнительное производство N 12894/19/68012-ИП.
Вместе с тем, 03.08.2020 Межрайонной ИФНС России N 4 по Тамбовской области принято решение о предстоящем исключении юридического лица ООО "Инвест-Сервис" из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
27.11.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО "Инвест-Сервис" в связи с исключением из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.
Ссылаясь на недобросовестное и неразумное бездействие директора и участника общества Крюкова В.А., не предпринимавшего мер к погашению задолженности общества, не представлявшего налоговые декларации, что привело к признанию ООО "Инвест-Сервис" фактически прекратившим свою деятельность юридическим лицом и исключению из ЕГРЮЛ и, как следствие, к неисполнению ООО "Инвест-Сервис" своих денежных обязательств перед ООО "Руском", при недобросовестном и неразумном бездействии другого участника общества ООО ТПК "Инвест-Знание", истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Руском" к ООО ТПК "Инвест-Знание" и Крюкову В.А. в полном объеме по следующим основаниям.
Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо). Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.
В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - решение о предстоящем исключении).
Пунктами 3, 4 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц могут быть поданы мотивированные заявления в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. При подаче такого заявления решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.
Согласно п. 7 ст. 22 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", если в течение срока, предусмотренного п. 4 ст. 21.1 указанного Федерального закона, соответствующие заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.
В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).
В абзаце 3 ст. 64.2 ГК РФ указано, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса.
В соответствии с п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.199 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
В соответствии с п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
Аналогичные положения содержатся в ст. 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (п.п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.
При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (п. 3.1 ст. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности.
Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами.
При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.
В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность.
Данный подход соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671.
Как указано в Постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П, предусмотренная субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечается Верховным Судом РФ, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст. 1064 ГК РФ) (п. 22 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 03.07.2020 N 305-ЭС19-17007(2)).
Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.
В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно признал обоснованными требования истца о возложении на участников общества "Инвест-Сервис" Крюкова В.А. и ООО ТПК "Инвест-Знание" солидарно субсидиарной ответственности по денежным обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО "Инвест-Сервис" перед истцом, установленным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 05.04.2019
