Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 г. N 13АП-929/23 по делу N А56-92880/2020

г. Санкт-Петербург

13 марта 2023 г.

Дело N А56-92880/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Морозовой Н.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробъевой А.С.

при участии:

финансового управляющего Ткаченко М.А.,

Мусина И.Г., по паспорту, посредством системы "Он-лайн заседание",

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-929/2023) Мусина Илдара Гаднановича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-92880/2020/сд.23, принятое по заявлению финансового управляющего Ткаченко Максима Александровича об оспаривании сделки должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Гончарова Александра Анатольевича

ответчик: Мусин Илдар Гаднанович,

УСТАНОВИЛ:

Неклюдов Сергей Владимирович 20.10.2020 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Гончарова Александра Анатольевича (далее - Должник).

Определением от 23.10.2020 заявление принято к производству суда.

Определением арбитражного суда от 28.04.2021 заявление признано обоснованным и в отношении гражданина введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим утвержден Ткаченко Максим Александрович.

Решением от 08.12.2021 Гончаров А.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества должника; финансовым управляющим утвержден Ткаченко М.А.

В арбитражный суд 22.04.2022 от финансового управляющего Ткаченко М.А. поступило заявление, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), об оспаривании сделки Должника - платежей, совершенных в пользу Мусина Илдара Гаднановича (далее - ответчик), в размере 707 496,99 руб.

Определением от 08.12.2022 арбитражный суд удовлетворил заявленные требования с учетом их уточнения, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Мусина И.Г. в конкурсную массу Гончарова А.А. денежных средств в сумме 707 496 руб. 99 коп.

Мусин И.Г., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 08.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь на недоказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемой сделки недействительной.

Финансовый управляющий Ткаченко М.А. в отзыве на апелляционную жалобу просит определение от 08.12.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Мусин И.Г. в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.

Финансовый управляющий Ткаченко М.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование заявления финансовый управляющий указал, что сделка совершена Должником в целях причинения вреда имущественным правам его кредиторов; на момент совершения сделки Должник отвечал признакам неплатежеспособности - него имелись неисполненные денежные обязательства перед кредиторами Неклюдовым С.В.; Морозовым А.А., Бацевым А.В. требования, которых предъявлены в деле о банкротстве и включены в реестр, при этом, как утверждает финансовый управляющий, Мусин И.Г. не мог не знать на момент получения оспариваемых платежей об этом обстоятельстве, поскольку он и Должник являются владельцами долей в уставном капитале ООО "Слипгард Качество".

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 7 статьи 213.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что финансовый управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона.

Особенности оспаривания сделок должника-гражданина установлены статьей 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона N 127-ФЗ для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63) (пункт 9 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 23.10.2020.

Часть спорных платежей совершена в период с 24.06.2019 по 23.10.2019, то есть в трехлетний период до возбуждения дела о банкротстве, платежи с 24.10.2019 до 09.12.2019 совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Из материалов спора следует, что Гончаров А.А. и Мусин И.Г. являются владельцами долей в уставном капитале ООО "Слипгард Качество".

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Статьей 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик в обоснование своей позиции указал, что в период с 20.01.2016 по 07.07.2018 между ним и Гончаровым А.А. были заключены договора займа на общую сумму 2 518 000 руб. и в подтверждение представил копии платежных поручений на общую сумму 1 375 000 руб., а также сослался на то, что оспариваемые платежи являются операциями по возврату Должником денежных средств по договору займа.

Вместе с тем, как отметил арбитражный суд первой инстанции, в представленных платежных поручениях о перечислении денежных средств в пользу Гончарова А.А. в качестве назначения платежа указано "пополнение счета".

Согласно выпискам по счетам Гончарова А.А. в назначении платежей, совершенных в пользу Мусина И.Г. указано "пополнение СГ", "перечисление денежных средств".

Доказательств заключения между Гончаровым А.А. и Мусиным И.Г. договоров займа в материалы спора не представлено, в связи с чем невозможно установить в каком размере и на каких условиях мог быть предоставлен заем, при том, что в назначениях платежных поручений нет никаких ссылок на наличие между Должником и ответчиком заемных правоотношений.

В судебном заседании ответчик также пояснял, что между ним и Гончаровым А.А. какие-либо расписки или договор займа в письменной форме не составлялись, однако, по мнению суда апелляционной инстанции, такое поведение не отвечает критерию разумности поведения обычного займодавца, заинтересованного не только в извлечении выгоды в виде процентов, но и в определении четких условий, на которых заем предоставляется и в какой срок должен быть возвращен, учитывая, в том числе, что статьей 808 ГК РФ прямо предусмотрена письменная форма договора займа, заключаемого между гражданами, если его сумма превышает десять тысяч рублей.

Кроме того, из материалов дела о банкротстве Гончарова А.А. усматривается, что на момент совершения оспариваемых платежей Должник имел принятые на себя заемные обязательства перед указанными выше кредиторами в размере более 40 млн. руб. и данные обязательства так и не были погашены - задолженность включена в реестр требований кредиторов.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность принятого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, последствия признания сделки должника недействительной применены судом первой инстанции правильно с учетом положений статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-92880/2020/сд.23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

Н.А. Морозова М.В. Тарасова