Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 04АП-6495/22 по делу N А78-10235/2021

г. Чита

05 марта 2024 г.

Дело N А78-10235/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 05 марта 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Гречаниченко А.В., Резниченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Веретельниковой Наили Динаровны на решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 ноября 2023 года по делу N А78-10235/2021

по результатам рассмотрения искового заявления Веретельниковой Наили Динаровны, Носкова Александра Павловича, Литвинцевой Елены Анатольевны, Брябрина Романа Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью "Светоч" (ОГРН 1027500683011, ИНН 7515004961) к индивидуальному предпринимателю Комиссаренко Алексею Владимировичу (ОГРН 316753600053261, 753406417426) о признании недействительным договора от 01.10.2019 N 8 аренды транспортных средств, заключенного между ООО "Светоч" и индивидуальным предпринимателем Комиссаренко Алексеем Владимировичем, применении последствий недействительности договора,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы России по Забайкальскому краю, Баркалова Дениса Владимировича,

при участии в судебном заседании:

Пляскина О.И. - представителя Веретельниковой Н. Д по доверенности от 04.06.2021; Брябрина Р. А. по доверенности от 25.09.2017; ООО "Светоч" по доверенности от 10.01.2024; Носкова А.П. по доверенности от 10.12.2019; Литвинцевой Е. А. по доверенности от 29.07.2019;

от Баркалова Д.В.: Чечеля Е.Н. - представителя по доверенности от 29.11.2021;

от Комиссаренко А.В.: Завьялова К.А. - представителя по доверенности от 03.04.2023,

УСТАНОВИЛ:

Веретельникова Наиля Динаровна - участник общества с ограниченной ответственностью "Светоч" (далее - ООО "Светоч", общество) обратилась в суд с исковыми требованиями о признании недействительным договора от 01.10.2019 N 8 аренды транспортных средств, заключенного между ООО "Светоч" и индивидуальным предпринимателем Комиссаренко Алексеем Владимировичем (далее - ИП Комиссаренко А.В., ответчик), применении последствий недействительности договора.

Протокольным определением от 25.05.2023 судом изменен процессуальный статус лиц, участвующих в деле, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25).

ООО "Светоч", а также Носков А.П., Литвинцева Е.А. и Брябрин Р. А., привлечены судом к участию в деле в качестве соистцов, при этом ООО "Светоч" исключено из числа ответчиков, а Носков А.П., Литвинцева Е.А. и Брябрин Р. А. исключены из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

От истцов 11.09.2023 в материалы дела представлено дополнение к исковому заявлению, в котором со ссылкой на часть 1 статьи 49 АПК РФ, статьи 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истцы просят суд признать недействительным договор от 01.10.2019 N 8 аренды транспортных средств, заключенный между ООО "Светоч" и индивидуальным предпринимателем Комиссаренко Алексеем Владимировичем, применении последствий недействительности договора.

По мнению истцов, оспариваемый договор подлежит признанию судом недействительным как крупная сделка, совершенная с нарушением правил об одобрении крупных сделок и устава общества. О данной сделке обществу стало известно из материалов дела N А78-6033/2021. В дополнении к исковому заявлению (т. 1 л.д. 111-112, л.д. 151-153) истцы также сослались на отсутствие полномочий у Баркалова Д.В. на заключение сделок от имени общества и отсутствие последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны общества.

Решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Веретельникова Н.Д. обжаловала его в апелляционном порядке, просит отменить решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20.11.2023.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что устав общества "Светоч" от 20.04.2019, в связи с его оспариванием, определением Арбитражного суда Забайкальского края по делу А78-5822/2019 от 06 июня 2019 года, был приостановлен судом в целях обеспечения иска и в дальнейшем был отменен на основании решения. В связи с чем, по мнению заявителя у Баркалова Д.В. отсутствовали полномочия как директора. Обращает внимание, что устав общества от 10 января 2012 года, решением общего собрания 20 апреля 2019 года был отменен. По мнению заявителя, сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

В судебном заседании представитель поддержал доводы апелляционной жалобы.

Комиссаренко А.В. и Баркалов Д.В. в отзывах на апелляционную жалобу возражают изложенным в ней доводам, просят оставить решение без изменения.

В судебном заседании представители поддержали доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "Светоч" создано 26.11.2002.

Веретельникова Н.Д. с долей 55 %, Носков А.П. с долей 8 %, Литвинцева Е.А. с долей 8 % и Брябрин Р.А. с долей 10,5 % являются участниками общества.

Баркалов Д.В. по сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц является директором общества.

Судом установлено, в соответствии со статьей 69 АПК РФ, из вступившего в законную силу решения от 06.08.2020 по делу N А78- 12314/2019 действующим уставом является устав общества в редакции, утверждённой протоколом внеочередного собрания участников за N 02-11 от 10 января 2012 года зарегистрированного в Едином государственном реестре юридических лиц от 19.01.2012 за ГРН 2127515000468 (т. 1 л. д. 14-26).

Между ИП Комиссаренко А.В. (арендодателем) и ООО "Светоч" (арендатором) в лице директора Баркалова Д.В. заключен договор от 01.10.2019 N 8 аренды транспортных средств с экипажем, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование транспортные средства, а также оказывает услуги по управлению и технической эксплуатации транспортных средств, арендатор принимает и оплачивает аренду транспортных средств и услуги в порядке и на условиях, предусмотренных договором (далее - договор аренды).

Срок действия договора определен в пункте 2.1 - с момента подписания до 01.10.2020 с ежегодной пролонгацией при отсутствии заявлений сторон о его расторжении.

Порядок и сроки оплаты по договору аренды согласованы сторонами в разделе 3 договора.

Ставки арендной платы согласованы сторонами в приложении N 2 к договору (т. 1 л.д. 94).

Перечень техники отражен в приложении N 1 к договору (т. 1 л.д. 84-93).

Двусторонними актами стороны зафиксировали факт оказания услуг по аренде техники, отсутствие претензий заказчика по объему, качеству и срокам (т. 1 л.д. 64 -72).

Решением от 10.11.2020 Черновского районного суда г. Читы N 2-2662/2020 солидарно с ООО "Светоч", Рыбенчука И.В. в пользу ИП Комиссаренко А.В. взыскана задолженность по договору аренды и договору поручительства от 02.10.2019 в размере 1 000 000 руб. С ООО "Светоч" в пользу ИП Комиссаренко А.В. взыскана задолженность по договору аренды в размере 56 085 000 руб., пени 225 377 руб. (т. 1 л.д. 73-78).

Рассмотрев заявленные исковые требования о признании договора от 01.10.2019 N 8 недействительным как крупной сделки, совершенной с нарушением правил об одобрении крупных сделок и устава общества, в отсутствие полномочий на заключение сделок от имени общества и отсутствие последующего одобрения оспариваемой сделки со стороны общества суд, проанализировав представленные в материалы дела письменные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

При рассмотрении иска суд правомерно руководствовался положениями абзаца первого части 6 и пункта 2 названной части статьи 27 АПК, пунктами 3 и 4 части 1 статьи 225.1 АПК РФ во взаимосвязи с разъяснениям, приведенным в абзаце третьем пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", поскольку возникший спор относится к корпоративным.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом обоснованно отклонены, исходя из следующего.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно пояснениям истцов, начало течения срока исковой давности связано с моментом возбуждения дела N А78-6033/2021, до этого момента о сделке истцам и обществу не было известно, в деле Черновского районного суда г. Читы N 2-2662/2020 ни истцы, ни общество участия не принимали.

По мнению ответчика, истец узнал об оспариваемом договоре в декабре 2020 года, что подтверждается почтовым отправлением, которое не было вручено ввиду истечения срока хранения.

Истцом указанное заявление опровергнуто тем, что к указанной почтовой квитанции не приложена опись вложения.

В пункте 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, указано, что срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

Таким образом, суд пришёл к обоснованному выводу, что довод истцов о том, что им стало известно об оспариваемой сделке не ранее даты возбуждения дела N А78-6033/2021 (июнь 2021 года), ответчиком не опровергнут, следовательно, срок исковой давности не пропущен, учитывая, что с рассматриваемым иском в арбитражный суд истцы обратились 15.10.2021.

Суд первой инстанции правомерно руководствовался разъяснениями, изложенными в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27), о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах) количественного (стоимостного) и качественного.

Отклоняя доводы истцов о том, что оспариваемая сделка - договор аренды является крупной сделкой как по количественному (превышает 25 % балансовой стоимости активов общества), так и качественному (является экстраординарной для общества) критериям судом учтены следующие обстоятельства.

В отношении количественного критерия, необходимого для квалификации сделки как крупной судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно выводов эксперта, изложенных в заключении от 13.02.2023, проведённого на основании определения суда от 31.10.2022 о назначении экспертизы, балансовая стоимость активов ООО "Светоч" на 31.12.2018 с учетом стоимости нематериальных активов: права пользования недрами - лицензии ЧИТ 01287 ТЭ, права аренды земельных участков, кадастровые номера: 75:14:450102:121 и 75:14:4501022:122 составляет 265 822 тыс. руб. (т. 6 л.д. 3-26).

При этом суд обоснованно указал, что истцами относимых допустимых и достаточных доказательств иной стоимости лицензии и права аренды после получения экспертного заключения по настоящему делу не представлено, отчеты об оценке, положенные в основу экспертного заключения, в установленном порядке не опровергнуты.

Ответчиком представлено постановление от 13.10.2022 о прекращении уголовного дела N 12202760005000018, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 303 УК РФ, по основанию, предусмотренному пунктом 2 части 1 статьи 24 УПК РФ, в связи с отсутствием в действиях Комиссаренко А.В. состава указанного преступления.

Согласно указанному постановлению письменными доказательствами подтвержден как факт заключения, так и факт исполнения оспариваемого договора.

Учитывая вышеизложенное, суд пришёл к обоснованному выводу о том, что стоимость аренды составила 21,5 % от стоимости активов общества, то есть сделка крупной не является.

Суд первой инстанции, проанализировав представленные в материалы дела письменные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришёл к правильному выводу о недоказанности истцами наличия качественного критерия крупной сделки, а именно то, что ее совершение выходило за переделы обычной хозяйственной деятельности, привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, исходя из следующего.

Согласно выписке из Единого государственного реестра основным видом деятельности общества является 08.99 добыча прочих полезных ископаемых, не включенных в другие группировки (ОКВЭД ОК 029-2014).

Из материалов дела следует, что ООО "Светоч" на основании лицензии осуществляло добычу руды.

Арендуемая техника относится к технике, которая обычно используется для добычи и перевозки полезных ископаемых (бульдозер, грузовые автомобили, экскаватор, погрузчик, тягач с прицепом - цистерной).

Представленными истцами доказательствами не подтверждается, что использование арендованной техники привело к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов, повлекло изменение региона деятельности или рынка сбыта, то есть сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд пришёл к правильному выводу о том, что для квалификации оспариваемой сделки как крупной истцами не доказано необходимое одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков количественного (стоимостного) и качественного.

Отклоняя доводы истцов о превышение полномочий со стороны директора общества при подписании оспариваемого договора суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Как верно указано судом первой инстанции, сведения из Единого государственного реестра юридических лиц обладают свойствами публичной достоверности, доказательств отсутствия полномочий у руководителя общества Баркалова Д.В. на момент заключения оспариваемого договора в дело не представлено, следовательно, суд пришёл к обоснованному выводу о недоказанности оснований для признания сделки недействительной ввиду отсутствия полномочий у руководителя общества.

Судом учтены обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Забайкальского края от 06.08.2020 по делу N А78-12314/2019, об отказе в удовлетворении исковых требований о признании решения общего собрания общества от 20.10.2017 г. недействительным : об освобождении от должности директора общества Брябрина А.И., об избрании единоличного исполнительного органа директора из числа участников общества - Баркалова Д.В. на неопределенный срок.

Решение внеочередного общего собрания ООО "Светоч" от 20.10.2017 г. о назначении Баркалова Д.В. директором ООО "Светоч" являлось законным.

Доводы жалобы об отсутствии у Баркалова Д.В. полномочий на заключение договора являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции, обоснованно отклонены.

Доводы жалобы о том, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности опровергаются представленными в материалы дела доказательствами, подтверждающими фактическое осуществление обществом деятельности, использование арендованной техники.

Доводы апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, изложенные в суде первой инстанции, указанные доводы судом рассмотрены и им дана надлежащая оценка, что нашло свое отражение в судебном акте. Указанные доводы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Забайкальского края от 20 ноября 2023 года по делу N А78-10235/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Луценко

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.В. Резниченко