Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2023 г. N 19АП-584/23 по делу N А35-10968/2021

г. Воронеж

15 марта 2023 г.

Дело N А35-10968/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 15.03.2023.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Капишниковой Т.И.,

судей Миронцевой Н.Д.,

Песниной Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мелковой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Буки Веди" на решение Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 по делу N А35-10968/2021 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Буки Веди" (ИНН 7706796034, ОГРН 1137746504015) к обществу с ограниченной ответственностью "ЛМ-Групп" (ИНН 4632276240, ОГРН 1214600000020) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 093 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 98 131 руб. 98 коп., продолжив их начисление с даты подачи иска до момента фактического исполнения решения суда,

третьи лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу (ИНН 7708208337, ОГРН 1037700177195), Прокуратура Курской области (ИНН 4629025430, ОГРН 1024600968259), Управление Федеральной налоговой службы по Курской области (ИНН 4632048580, ОГРН 1044637043384), Инспекция Федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве (ИНН 7728124050, ОГРН 1047728058311),

при участии:

от ООО "Буки Веди": Жарова Е.А. - представитель по доверенности от 20.02.2023 сроком на 3 года, предъявлена копия диплома о наличии высшего юридического образования, паспорт РФ;

от ООО "ЛМ-Групп", МРУ по ЦФО, Прокуратуры Курской области, УФНС по Курской области, ИФНС N 28 по г. Москве: представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Буки Веди" (далее - истец, ООО "Буки Веди") обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛМ-Групп" (далее - ответчик, ООО "ЛМ-Групп") о взыскании неосновательного обогащения по платежному поручению от 18.02.2021 N 569 в размере 698 490 руб., по платежному поручению от 17.02.2021 N 567 в размере 1 394 510 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 98 131,98 руб., продолжив их начисление с даты подачи иска до момента фактического исполнения решения суда.

Определениями Арбитражного суда Курской области от 18.01.2022, от 16.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, Прокуратура Курской области, Управление Федеральной налоговой службы по Курской области, Инспекция Федеральной налоговой службы N 28 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 по делу N А35-10968/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Буки Веди" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неправомерность квалификации перечисленных ООО "ЛМ-Групп" денежных средств в качестве неосновательного обогащения, не подлежащего возврату (п. 4 ст. 1109 ГК РФ), ввиду их ошибочного перевода в отсутствие каких-либо правовых оснований в условиях корпоративного конфликта.

Ответчик и третьи лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, явку своих представителей в судебное заседание апелляционного суда не обеспечили, в силу ч.ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие участников процесса.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения ООО "Буки Веди", судом апелляционной инстанции установлено следующее.

17.02.2021 ООО "Буки Веди" на расчетный счет ООО "ЛМ-Групп" платежным поручением N 567 был произведен платеж на сумму 1 394 510 000 руб., в назначении платежа указано "частичная оплата по счету 16 от 12.02.2020 за полиграфические услуги" (т.1, л.д.21).

18.02.2021 ООО "Буки Веди" на расчетный счет ООО "ЛМ-Групп" платежным поручением N 569 был произведен платеж на сумму 698 490 руб., в назначении платежа указано "доплата по счету 16 от 12.02.2020 за полиграфические услуги" (т.1, л.д.20).

Из пояснений истца следует, что таким образом происходил вывод средств ООО "Буки Веди" под легальным предлогом в виде заключения договоров на оказание услуг. Данная ситуация возникла ввиду того, что внутри ООО "Буки Веди" возник корпоративный конфликт и денежные средства были без какого-либо законного основания выведены в пользу ответчика.

Материалами дела подтверждается, а ООО "Буки Веди" не оспаривается, что какие-либо документы, подтверждающие наличие договорных отношений с ответчиком, а также счет, на основании которого спорные денежные средства были перечислены ответчику, отсутствуют.

При этом, какого-либо встречного исполнения истец не получал. Полиграфические либо иные услуги ООО "ЛМ-Групп" не оказывались.

30.08.2021 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия с требованием возврата ранее уплаченных денежных средств в размере 2 093 000 руб. (т.1, л.д.22-23).

Оставление ООО "ЛМ-Групп" указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Буки Веди" в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о неосновательном обогащении применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (п. 2 ст. 1102 ГК РФ).

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого приобретения или сбережения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Институт обязательств из неосновательного обогащения призван предоставить защиту потерпевшим, чье имущество уменьшилось или не увеличилось с выгодой для приобретателя, в силу чего истцом по иску о неосновательном обогащении является потерпевший, то есть лицо, за счет которого другим лицом приобретено или сбережено имущество.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 29.01.2013 N 11524/12 по делу N А51-15943/2011, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

По смыслу норм, регулирующих обязательства сторон вследствие неосновательного обогащения, в предмет доказывания при рассмотрении таких споров входят обстоятельства приобретения или сбережения имущества за счет другой стороны, отсутствия правовых оснований для получения имущества, то есть такое приобретение не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

Кроме того, юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию по делу о возврате неосновательного обогащения, являются не только факты приобретения имущества за счет другого лица при отсутствии к тому правовых оснований, но и факты того, что такое имущество было предоставлено приобретателю лицом, знавшим об отсутствии у него обязательства перед приобретателем либо имевшим намерение предоставить его в целях благотворительности.

Для удовлетворения требования о взыскании неосновательного обогащения потерпевший должен доказать, что приобретатель приобрел или сберег имущество за его счет без законных оснований.

При этом, п. 4 ст. 1109 ГК РФ предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

В соответствии с позицией, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 ст. 1109 ГК РФ может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней, то есть только в том случае, если передача денежных средств (имущества) произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Таким образом, по смыслу п. 4 ст. 1109 ГК РФ эта норма подлежит применению в том случае, если передача имущества произведена добровольно и намеренно при отсутствии какой-либо обязанности со стороны передающего (дарение) либо с благотворительной целью.

Как следует из правовых позиций Верховного Суда РФ, изложенных в определениях от 02.10.2017 N 307-ЭС17-9706 и от 18.02.2016 N 304-ЭС15-20045(7), пункт 4 статьи 1109 ГК РФ применим в том числе к случаям, когда истец "не мог не знать об исполнении несуществующего обязательства" либо "изначально знал об отсутствии обязательства", во исполнение которого перечислены денежные средства.

В указанных определениях ВС РФ толкует намеренность широко, понимая под ней, как прямые умышленные действия плательщика, так и действия небрежные, неосмотрительные.

Оценивая добровольность и намеренность платежей по платежным поручениям от 17.02.2021 N 567, от 18.02.2021 N 569, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В назначении произведенных ООО "Буки Веди" в пользу ООО "ЛМ-Групп" платежей в качестве оснований (назначений) указано: "частичная и дополнительная оплата по счету 16 от 12.02.2020 за полиграфические услуги".

Между тем документальные доказательства, свидетельствующие о том, что указанные в качестве оснований платежа правоотношения сторон являются такими основаниями, в частности счет N 16 от 12.02.2020, ООО "Буки Веди" в материалы дела не представлен.

Суд апелляционной инстанции учитывает также, что согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО "ЛМ-Групп" было зарегистрировано в качестве юридического лица 11.01.2021 и по состоянию на февраль 2020 не имело правоспособности.

При этом, судебная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции о том, что в течение длительного периода времени с момента платежа (17.02.2021, 18.02.2021) до направления претензии (30.08.2021) истец не обращался к ответчику с требованием об уточнении основания платежа, о возврате ошибочно перечисленных денежных средств либо об исполнении принятых на себя обязательств, вместе с тем, истец имел возможность сообщить ответчику о необходимости исполнения обязательств по оказанию полиграфических услуг, либо о произошедшей ошибке при перечислении денежных средств своевременно.

Учитывая положения ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и отсутствии в распоряжении ООО "Буки Веди" договора и иных первичных документов по нему, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что совершение денежного перевода как акта намеренного волеизъявления истца при отсутствии какой-либо обязанности с его стороны перед получателем в момент платежа, можно трактовать как намерение добровольной передачи денежных средств без какого-либо правового и фактического основания при осведомленности о несуществующем обязательстве.

Ссылка истца на проведение правоохранительными органами проверки по заявлению участника Общества Ткачева Н.А. о совершении бывшим директором ООО "Буки Веди" Якобсон Л.Е. действий, содержащих признаки преступления, предусмотренного ст. 201 УК РФ(т.1, л.д. 157-174) правомерно не принята судом первой инстанции, поскольку в отсутствие вступившего в законную силу приговора суда правового значения для разрешения настоящего спора не имеет (ч.4 ст.69 АПК РФ).

При этом МРУ по ЦФО установлено, что операции ООО "Буки Веди" и ООО "ЛМ-Групп" неоднократно квалифицировались кредитными организациями как операции, имеющие признаки связи с легализацией (отмыванием) доходов, полученных преступным путем, или финансирования терроризма (транзитный характер операций с признаками обналичивания).

В отношении ООО "ЛМ-Групп" кредитными организациями применялись заградительные меры в виде отказа в выполнении распоряжения клиента о совершении операции (т.2, л.д.3-6).

По информации УФНС по Курской области, представленной в материалы дела, налогоплательщики, являющиеся контрагентами ООО "Буки Веди" (ООО "Гелион", ООО "Галакрас", ООО "Релайн", ООО "Строймастер", ООО "Еврострой", ООО "Мегастрой" и др., в том числе ООО "ЛМ-Групп"), обладают признаками организаций, не ведущих реальную финансово-хозяйственную деятельность: отсутствие имущества и сотрудников, неявка в налоговый орган, наличие сведений о недостоверности адреса регистрации и руководителей, пересечение ip-адресов при отправке отчетности.

На основании анализа выписок банка налоговом органом установлены факты перечислений денежных средств ООО "Буки Веди" в 2021 г. в адрес ООО "ЛМ-Групп" на сумму 3 932 600 руб. (за полиграфические работы). Информацией о фактическом исполнении работ (оказании услуг) ООО "ЛМ-Групп" Управление не располагает. Выездные налоговые проверки в отношении ООО "ЛМ-Групп" не проводились (т.1, л.д.78-81).

14.04.2021 в отношении ООО "ЛМ-Групп" регистрирующим органом внесена запись о недостоверности сведений о юридическом адресе (месте нахождения) Общества, 20.08.2021 - запись о недостоверности сведений о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени Общества, а 15.02.2023 - принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Из Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, следует, что в судебной практике выявляются факты обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе обращение в суд при действительном отсутствии спора для получения исполнительных документов и вывода денежных средств за рубеж без соблюдения ограничений и правил, установленных Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", валютным, налоговым и таможенным законодательством; предъявление в органы принудительного исполнения и кредитные организации поддельных исполнительных документов судов; выраженное в иных формах намерение использовать механизм принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида доходам, полученным незаконным путем.

В пункте 9 Обзора от 08.07.2020 указано, что обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях, связанных с совершением незаконных финансовых операций, может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.

В практике судов имеются примеры отказа в удовлетворении требований, заявленных в целях придания правомерного вида незаконным финансовым операциям, на основании пунктов 3 - 4 статьи 1 и статьи 10 Гражданского кодекса, запрещающих участникам гражданского оборота извлекать преимущества из своего незаконного и недобросовестного поведения (злоупотребление правом), в частности, устанавливающих запрет совершения действий в обход закона с противоправной целью (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса).

При этом реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

Кроме того, в Определении Верховного Суда РФ от 14.02.2019 N 305-ЭС18-18538 сформулирован правовой подход, в силу которого противоправная цель, скрываемая сторонами сделки, наличие которой установлено судом по совокупности косвенных признаков, может указывать на злоупотребление правом.

В соответствии с п. 3 и 4 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу том, что действия ООО "Буки Веди" по перечислению денежных средств в отсутствие на то как-либо правовых оснований нельзя признать добросовестными, а соответственно, подлежащей судебной защите.

В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не доказал факт наличия неосновательного обогащения на стороне ответчика, а также не опроверг выводов суда о наличии между сторонами операций, имеющих транзитный характер с признаками обналичивания.

При отсутствии доказательств ошибочности денежных перечислений в адрес ООО "ЛМ-Групп" истец не привел обоснования правомерности совершенных платежей при отсутствии заключенного договора и первичной документации по нему, обосновывающей основания такого перечисления.

Следовательно, является подтвержденным совокупностью допустимых доказательств вывод суда о перечислении ООО "Буки Веди" в адрес ООО "ЛМ-Групп" денежных средств при отсутствии существующего обязательства, что в силу п. 4 ст. 1109 ГК РФ является основанием для отказа в их возврате.

Перечисляя денежные средства, истец должен был осознавать последствия своих действий. Соответствующая правовая позиция сформулирована в Определении Верховного Суда РФ от 01.12.2021 N 310-ЭС21-17707 по спору со схожими фактическими обстоятельствами.

При этом, вопреки доводам апеллянта, последующая смена контролирующих лиц в ООО "Буки Веди" не может влиять на правовую квалификацию противоправной сделки, ранее совершенной между ООО "ЛМ-Групп" и ООО "Буки Веди".

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает правомерными выводы суда первой инстанции об отсутствии у истца права требования неосновательного обогащения со стороны ответчика на основании п. 4 ст. 1109 ГК РФ и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, эффективный судебный контроль может быть как предварительным, так и последующим. Суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное статьей 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 N 2317-О).

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

На основании приведенных положений при рассмотрении экономических споров арбитражный суд, в целях достижения задач судопроизводства, вправе в рамках руководства процессом по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства.

Принимая решение, обжалуемое истцом, суд первой инстанции при установленных недобросовестных действиях Общества справедливо учел положения п.4 ст.2 АПК РФ, определяющие в числе задач судопроизводства в арбитражных судах укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также правовые подходы, приведенные в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020.

Доводов, которым не была дана оценка со стороны суда первой инстанции, основанных на доказательствах, опровергающих вышеназванные выводы суда и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 14.12.2022 по делу N А35-10968/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Капишникова

Судьи

Н.Д. Миронцева Н.А. Песнина