Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 13АП-997/23 по делу N А56-16924/2022

г. Санкт-Петербург

16 марта 2023 г.

Дело N А56-16924/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Богдановской Г.Н., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Марковой А.А.,

при участии:

от истца: представитель Ровинских С.А., на основании доверенности от 09.01.2023,

от ответчика: представитель Закоморный С.В., на основании доверенности от 25.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-997/2023) общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-16924/2022 (судья Новикова Е.В.), принятое по иску:

истец: акционерное общество "Кузнечно-механический завод "Ижора-металл"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Бригантина"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Кузнечно-механический завод "Ижора-Металл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 049 712 руб. 91 коп.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом приняты уточнения, согласно которым истец просит взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 1 755 770 руб. 20 коп.

Решением от 01.12.2022 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. Податель жалобы считает, что суд не учел того обстоятельства, что работники истца, являлись полномочными представителями грузополучателя, так как их полномочия явствовали из обстановки в которой они действовали, тогда как по общему правилу, представителю грузополучателя передается экземпляр товарной накладной в обмен на доверенность, подтверждающую его полномочия на получение груза. Ответчик ссылается на то, что для подтверждения получения (передачи) товара на складе грузополучателя достаточно, чтобы товар был принят материально ответственным лицом - работником грузополучателя, который в момент прибытия товара, будет на складе, с указанием должности, расшифровкой подписи и представлением оттисков печати юридического лица на товарных накладных в графе "Получил" получил грузополучатель. В связи с этим ответчик полагает, что данном случае, водителю (экспедитору) ответчика как работнику грузоотправителя не нужно требовать предоставления доверенности на получение груза от грузополучателя, так как товар доставлялся непосредственно на склад грузополучателя, адрес которого указан в разделе "Пункт разгрузки" товарно-транспортных накладных. Податель жалобы полагает, что суд, рассматривая спорные правоотношения, ошибочно установил, что приобретение ответчиком у истца металлической стружки, в качестве компенсации стоимости возвратных отходов давальческого материала, в объеме 41 926,00 кг., по товарной накладной от 03.04.2019 N 1227, было осуществлено в рамках исполнения договора от 26.05.2017 N 26/05-2017Ф на выполнение работ (оказание услуг) по механической обработке. Податель жалобы считает, что суд ошибочно посчитал, что ответчик не смог представить документы, подтверждающие возврат металлической стружки в указанном объеме, до даты ее реализации ответчику, так как сама реализация (передача) осуществлялась со склада ответчика и непосредственно самим ответчиком, где она и хранилась на дату ее реализации.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Также представитель ответчика ходатайствовал о приобщении к материалам дела новых доказательств, а именно: договора купли-продажи от 01.04.2019 N 2095-С, дополнительного соглашения от 01.11.2019 N 1, приложения N 1 к договору (калькуляция - 41 926, кг.), калькуляции N 2 к договору (на 17 482,00 кг.), накладной на отпуск материалов на сторону N 23-05-19-с; товарно-транспортной накладной от 23.05.2019, накладной на отпуск материалов на сторону N 31-05-19-с, товарно-транспортной накладной от 31.05.2019, накладной на отпуск материалов на сторону N 08-08-19-с, товарно-транспортной накладной от 08.08.2019, счета-фактуры от 03.04.2019 N 1237 с товарной накладной, приемосдаточного акта б/н от 03.04.2019, удостоверения на взрывобезопасность отходов черных металлов от 02.04.2019, акта взаимозачета от 14.05.2019 N 27, счета-фактуры от 07.11.2019 N 4041 с товарной накладной; приемосдаточного акта от 07.11.2019 года б/н; удостоверения на взрывобезопасность отходов черных металлов от 07.11.2019; акта взаимозачета от 07.11.2019 N 40, приказа от 23.06.2022 N 5/1 о восстановлении документов и справки о пожаре от 31.08.2022 N ИГ-180-2-12-154.

Руководствуясь частью 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции определил отказать в удовлетворении ходатайства в приобщении дополнительных доказательств, поскольку представленный документ не имеет отношения к предмету спора и заявителем не обоснована невозможность представления доказательства в суд первой инстанции.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) 26.05.2017 заключен договор на выполнение работ (оказание услуг) по механической обработке N 26/05-2017Ф (далее - договор) согласно которому исполнитель (ответчик) обязался в соответствии с условиями договора и требованиями технических заданий выполнить работы (оказать услуги) по механической обработке давальческих поковок, заготовок, деталей (далее - давальческий материал), а заказчик (истец) передать давальческий материал, принять и оплатить результаты выполненных работ (оказанных услуг).

Согласно пункту 5.1.5 договора ответчик должен оформлять и передавать в срок заказчику акты выполненных работ, технические акты и отчеты об использовании давальческого материала.

По условиям пункта 5.1.6 договора ответчик после производства работ обязан возвратить истцу отходы механической обработки давальческого материала (металлическая стружка) по накладной на отпуск материалов на сторону (форма N М-15) и товарно-транспортной накладной (форма N Т-1) в соответствии с отчетом об использовании давальческого материала.

По факту выполнения работ истцу представлены следующие отчеты об использовании давальческого материала с указанием объема образовавшихся отходов: 201 кг (отчет об использованном давальческом материале от 11.01.2019); 1244 кг (отчет об использованном давальческом материале от 17.01.2019); 1443 кг (отчет об использованном давальческом материале от 29.01.2019); 212 кг (отчет об использованном давальческом материале от 31.01.2019); 618 кг (отчет об использованном давальческом материале от 31.01.2019); 936 кг (отчет об использованном давальческом материале от 06.02.2019); 54 кг (отчет об использованном давальческом материале от 07.02.2019); 363 кг (отчет об использованном давальческом материале от 13.02.2019); 1490 кг (отчет об использованном давальческом материале от 14.02.2019); 440 кг (отчет об использованном давальческом материале от 15.02.2019); 660 кг (отчет об использованном давальческом материале от 20.02.2019); 870 кг (отчет об использованном давальческом материале от 20.02.2019); 2114 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.02.2019); 1667 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.02.2019); 164,5 кг (отчет об использованном давальческом материале от 28.02.2019); 486 кг (отчет об использованном давальческом материале от 01.03.2019); 1100 кг (отчет об использованном давальческом материале от 06.03.2019); 777 кг (отчет об использованном давальческом материале от 07.03.2019); 572 кг (отчет об использованном давальческом материале от 13.03.2019); 2454 кг (отчет об использованном давальческом материале от 14.03.2019); 211 кг (отчет об использованном давальческом материале от 15.03.2019); 1186 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.03.2019); 748 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.03.2019); 542 кг (отчет об использованном давальческом материале от 26.03.2019); 2080 кг (отчет об использованном давальческом материале от 27.03.2019); 424 кг (отчет об использованном давальческом материале от 28.03.2019); 55 кг (отчет об использованном давальческом материале от 28.03.2019); 1685 кг (отчет об использованном давальческом материале от 01.04.2019); 1186 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.04.2019); 315 кг (отчет об использованном давальческом материале от 08.04.2019); 1827 кг (отчет об использованном давальческом материале от 09.04.2019); 652 кг (отчет об использованном давальческом материале от 10.04.2019); 532 кг (отчет об использованном давальческом материале от 11.04.2019); 358 кг (отчет об использованном давальческом материале от 15.04.2019); 1012 кг (отчет об использованном давальческом материале от 18.04.2019); 403 кг (отчет об использованном давальческом материале от 25.04.2019); 90 кг (отчет об использованном давальческом материале от 06.05.2019); 2072 кг (отчет об использованном давальческом материале от 13.05.2019); 112 кг (отчет об использованном давальческом материале от 31.05.2019); 252 кг (отчет об использованном давальческом материале от 04.06.2019); 90 кг (отчет об использованном давальческом материале от 06.06.2019); 322 кг (отчет об использованном давальческом материале от 11.06.2019); 565 кг (отчет об использованном давальческом материале от 17.06.2019); 1800 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.06.2019); 500 кг (отчет об использованном давальческом материале от 01.07.2019); 642 кг (отчет об использованном давальческом материале от 03.07.2019); 152 кг (отчет об использованном давальческом материале от 09.07.2019); 200 кг (отчет об использованном давальческом материале от 10.07.2019); 4215 кг (отчет об использованном давальческом материале от 11.07.2019); 713 кг (отчет об использованном давальческом материале от 12.07.2019); 1092 кг (отчет об использованном давальческом материале от 15.07.2019); 395 кг (отчет об использованном давальческом материале от 15.07.2019); 912 кг (отчет об использованном давальческом материале от 16.07.2019); 1790 кг (отчет об использованном давальческом материале от 16.07.2019); 926 кг (отчет об использованном давальческом материале от 18.07.2019); 1389 кг (отчет об использованном давальческом материале от 19.07.2019); 221 кг (отчет об использованном давальческом материале от 22.07.2019); 220 кг (отчет об использованном давальческом материале от 23.07.2019); 417 кг (отчет об использованном давальческом материале от 26.07.2019); 2440 кг (отчет об использованном давальческом материале от 30.07.2019); 2156 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.08.2019); 600 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.08.2019); 815 кг (отчет об использованном давальческом материале от 12.08.2019); 2019 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.08.2019); 298 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.08.2019); 2002 кг (отчет об использованном давальческом материале от 28.08.2019); 280 кг (отчет об использованном давальческом материале от 03.09.2019); 248 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.09.2019); 264 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.09.2019); 248 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.09.2019); 432 кг (отчет об использованном давальческом материале от 12.09.2019); 273 кг (отчет об использованном давальческом материале от 12.09.2019); 1368 кг (отчет об использованном давальческом материале от 16.09.2019); 273,6 кг (отчет об использованном давальческом материале от 17.09.2019); 886 кг (отчет об использованном давальческом материале от 17.09.2019); 886 кг (отчет об использованном давальческом материале от 19.09.2019); 9 кг (отчет об использованном давальческом материале от 23.09.2019); 390 кг (отчет об использованном давальческом материале от 23.09.2019); 280 кг (отчет об использованном давальческом материале от 27.09.2019); 215 кг (отчет об использованном давальческом материале от 27.09.2019); 84 кг (отчет об использованном давальческом материале от 07.10.2019); 820 кг (отчет об использованном давальческом материале от 08.10.2019); 366 кг (отчет об использованном давальческом материале от 09.10.2019); 820 кг (отчет об использованном давальческом материале от 09.10.2019); 352 кг (отчет об использованном давальческом материале от 10.10.2019); -191 кг (отчет об использованном давальческом материале от 14.10.2019); 557 кг (отчет об использованном давальческом материале от 15.10.2019); 565 кг (отчет об использованном давальческом материале от 16.10.2019); 1190 кг (отчет об использованном давальческом материале от 18.10.2019); 119 кг (отчет об использованном давальческом материале от 18.10.2019); 172 кг (отчет об использованном давальческом материале от 21.10.2019); 240 кг (отчет об использованном давальческом материале от 23.10.2019); 680 кг (отчет об использованном давальческом материале от 24.10.2019); 908,67 кг (отчет об использованном давальческом материале от 31.10.2019); 1456 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.11.2019); 2055 кг (отчет об использованном давальческом материале от 05.11.2019); 856 кг (отчет об использованном давальческом материале от 11.11.2019); 454,33 кг (отчет об использованном давальческом материале от 11.11.2019); 1639 кг (отчет об использованном давальческом материале от 13.11.2019); 300 кг (отчет об использованном давальческом материале от 13.11.2019); 575 кг (отчет об использованном давальческом материале от 18.11.2019); 1550 кг (отчет об использованном давальческом материале от 25.11.2019); 590,5 кг (отчет об использованном давальческом материале от 25.11.2019); 52 кг (отчет об использованном давальческом материале от 25.11.2019); 575 кг (отчет об использованном давальческом материале от 26.11.2019); 590,5 кг (отчет об использованном давальческом материале от 27.11.2019); 379 кг (отчет об использованном давальческом материале от 03.12.2019); 924 кг (отчет об использованном давальческом материале от 12.12.2019); 1298 кг (отчет об использованном давальческом материале от 13.12.2019); 193 кг (отчет об использованном давальческом материале от 17.12.2019); 875,5 кг (отчет об использованном давальческом материале от 19.12.2019); 725 кг (отчет об использованном давальческом материале от 19.12.2019); 875,5 кг (отчет об использованном давальческом материале от 23.12.2019).

Объем отходов механической обработки давальческого материала (металлическая стружка) по выполненным согласно договору работам в 2019 году составил 92579,10 кг, что подтверждается представленными документами и ответчиком не оспаривается.

Отходы механической обработки давальческого материала ответчик вернул частично в объеме 17482,00 кг за счет компенсации стоимости возвратных отходов давальческого материала путем их приобретения по товарной накладной от 07.11.2019 N 3992, с/ф от 07.11.2019 N 4041.

Отходы механической обработки давальческого материала в объеме 75097,10 кг (92579,10 кг - 17482 кг) истцу не возвращены, на обращения истца о необходимости возврата остатков давальческого материала ответчик не реагировал, направленную истцом претензию N 2747/6-21, оставил без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Суд, руководствуясь положениями, предусмотренными статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 713, статьями 714, 1102, пунктом 1 статьи 1104, статьей 1105 ГК РФ, установив отсутствие доказательств возврата ответчиком остатков давальческого материала, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

В предмет доказывания по требованию о взыскании неосновательного обогащения входит установление фактов приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против иска, ответчик заявил, что в 2019 году им осуществлен возврат отходов механической обработки давальческого материала (металлической стружки) в количестве 93108,00 кг согласно приобщенным в материалы дела документам, включая: документы по фактическому возврату металлической стружки в объеме 33 700,00 кг по накладной М-15 N 23-05-19-с, ттн N 23/05/19-1 от 23.05.2019, накладной М-15 N 31-05-19-с, ттн N 31/05/19-1 от 31.05.2019, накладной М-15 N 08-08-19-с, ттн N 08/08/19-1 от 23.05.2019; документы по приобретению у истца металлической стружки в объеме 59 408,00 кг по товарной накладной N 1227 от 03.04.2019, с/ф N 1237 от 03.04.2019 и товарной накладной N 3992 от 07.11.2019, с/ф N 4041 от 07.11.2019.

Суд верно отклонил довод ответчика о фактическом возврате металлической стружки в объеме 33700,00 кг по накладным и товарно-транспортным накладным (N 23-05-19-с и N 23/05/19-1 от 23.05.2019, N 31-05-19-с и N 31/05/19-1 от 31.05.2019, N 08-08-19-с и N 08/08/19-1 от 23.05.2019), так как представленные товарно-транспортные накладные не содержат отметок в получении груза грузополучателем, полномочия лиц, осуществляющих перевозку груза на получение товарно-материальных ценностей не подтверждены документально.

В соответствии с гражданским законодательством без доверенности от имени организации может действовать единоличный исполнительный орган общества - его руководитель (пункт 1 статьи 53, пункт 3 статьи 65.3 ГК РФ, пункт 2 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

Иные лица от имени организации в силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ вправе действовать в силу полномочия, основанного на доверенности либо приказа организации согласно пункту 14 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ, утвержденного приказом Минфина России от 29.08.1998 N 34-н.

Из представленных ответчиком товарно-транспортных документов следует, что остатки давальческого материала переданы на территории ответчика, то есть не на складе грузополучателя, а водителям, уполномоченным доверенностями, с указанием их реквизитов. Следовательно, для получения товарно-материальных ценностей вне склада истца необходимым документом для их передачи материально ответственному лицу либо уполномоченному лицу требуется доверенность (постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.12.2010 N Ф07-10292/2010 по делу N А56-56892/2009).

Лица, указанные в товарно-транспортных накладных, не являются работниками истца, а также не уполномочены истцом на получение товарно-материальных ценностей. Истцом представлены штатные расписания N 5 от 27.04.2018 и N 6 от 25.02.2019 с приказами об утверждении, а также приказ "О праве подписи" N 185 от 24.12.2018, содержащий перечень лиц, уполномоченных на подписание товаросопроводительных документов.

Суд также обоснованно отклонил довод ответчика о приобретении у истца металлической стружки в объеме 41 926,00 кг по товарной накладной N 1227 от 03.04.2019 в качестве компенсации стоимости возвратных отходов давальческого материала ввиду отсутствия документов, подтверждающих возврат ответчиком истцу металлической стружки в аналогичном объеме до даты ее реализации ответчику. Кроме того, на дату отчуждения металлической стружки в объеме 41 926,00 кг по товарной накладной N 1227 от 03.04.2019 за период с 11.01.2019 по 03.04.2019 объем возвратных отходов, согласно отчетов ответчика об использовании давальческого материала, то есть на дату отчуждения, составлял 24796,5 кг.

Приобретение возвратных отходов механической обработки давальческого материала по товарной накладной N 3992 от 07.11.2019, с/ф N 4041 от 07.11.2019 в объеме 17482,00 кг в качестве компенсации стоимости возвратных отходов давальческого материала в рамках исполнения обязательств по договору истцом не оспаривается.

Таким образом, из объема возвратных отходов, которые составили 92 579,10 кг за 2019 год ответчиком возвращено путем приобретения только 17482,00 кг металлической стружки. Отходы механической обработки давальческого материала в объеме 75097,10 кг (92 579,10 кг - 17 482 кг) истцу не возвращены.

Ответчиком не представлены документы (ТТН, накладные М-15), подтверждающие возврат истцу металлической стружки в аналогичном объеме, образованных в результате выполнения работ за период с 11.01.2019 по 03.04.2019. Иных документов, подтверждающих возврат либо компенсацию стоимости истцу остатков давальческого материала, образованных в результате выполнения работ за период с 11.01.2019 по 03.04.2019 как, например, письмо ответчика N 478 от 06.11.2019 при приобретении возвратных отходов механической обработки давальческого материала (товарная накладная N 3992 от 07.11.2019, с/ф N 4041 от 07.11.2019) в качестве компенсации стоимости отходов давальческого материала в объеме 17 482,00 кг также в материалы дела не представлены.

Кроме того, объем отходов согласно отчетам ответчика об использовании давальческого материала, за период с 11.01.2019 по 03.04.2019, подлежащих возврату на дату отчуждения составлял 24 796,5 кг.

Согласно сведениям, представленным в материалы дела по Северо-Западному региону среднерыночная стоимость металлической (стальной) стружки гр. 16А составляет 23 руб. 38 коп. за 1 кг без учета НДС, что соответствует информации, размещенной на сайтах компаний, осуществляющих деятельность по приобретению металлолома.

Судом установлено, что стоимость металлической стружки, образовавшейся в результате механической обработки давальческого материала за 2019 г. составляет 1 755 770 руб. 20 коп. из расчета: 75097,10 кг (количество стружки) х 23,38 (стоимость 1 кг стружки) = 1 755 770 руб. 20 коп.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2022 по делу N А56-16924/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

Г.Н. Богдановская Н.С. Полубехина