Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. N 17АП-15730/22 по делу N А60-46633/2021

г. Пермь

22 апреля 2024 г.

Дело N А60-46633/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Бояршиновой О.А., Григорьевой Н.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу Зацепиловой Натальи Владимировны, Самкова Владимира Юрьевича, Милькова Николая Михайловича, Кочнева Андрея Ивановича, Шумаковой Людмилы Ивановны, Колмогоровой Тамары Александровны, Липкина Василия Петровича, Андреевой Ольги Михайловны, Колмогорова Евгения Александровича

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2023 года

по делу N А60-46633/2021

по иску Зацепиловой Натальи Владимировны, Кочнева Андрея Ивановича, Самкова Владимира Юрьевича, Балуева Александра Анатольевича, Милькова Николая Михайловича

к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Универсал" (ОГРН 1026601072794, ИНН 6613005471, далее - кооператив)

третьи лица: индивидуальный предприниматель Вавула Михаил Сергеевич (ОГРНИП 322665800073057, ИНН 665901933831), Рукин Федор Васильевич, Зырянов Сергей Иванович, Липкин Алексей Александрович, Саушкин Сергей Петрович, Попова Светлана Николаевна, Колмагорова Татьяна Александровна, Колмагоров Евгений Александрович, Андреева Ольга Михайловна, Шумакова Людмила Ивановна, Липкин Василий Петрович,

о признании недействительным решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Зацепилова Н.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к кооперативу о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2021 по вопросам N 5 и 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива (с учетом отказа от части исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

На основании части 4 статьи 46 АПК РФ к участию в деле в качестве соистцов привлечены Кочнев А.И., Самков В.Ю., Балуев А.А., Милькова Н.М., на основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИП Вавула М.С., Рукин Ф.В., Зырянов С.И., Липкин А.А., Саушкин С.П., Попова С.Н., Колмогорова Т.А., Колмогоров Е.А., Андреева О.М., Шумакова Л.И., Липкин В.П.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.10.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023, производство по делу в части требования о признании недействительным решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2022 об исключении из состава ассоциированных членов кооператива по вопросу N 6 повестки дня прекращено; в остальной части иск удовлетворен, признаны недействительными решения внеочередного общего собрания членов кооператива от 31.08.2021 по вопросам N 5 и N 7 повестки дня: об утверждении списочного состава членов и ассоциированных членов кооператива и об утверждении новой редакции устава кооператива.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 24.07.2023 указанные решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

По результатам нового рассмотрения дела решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.12.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, Зацепилова Н.В., Самков В.Ю., Мильков Н.М., Кочнев А.И., Шумакова Л.И., Колмогорова Т.А., Липкин В.П., Андреева О.М., Колмогоров Е.А. обратились с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Апеллянты настаивают на недействительности оспариваемых решений ввиду существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания 31.08.2021 (собрание созвано председателем кооператива), отсутствия у лица, выступавшего от имени участника собрания, полномочий (истечение срока полномочий Ширыкалова Н.А. как председателя кооператива 13.06.2007), нарушения прав участников собрания при его проведении и отсутствие кворума (неправомерное присвоение членам кооператива статуса ассоциированных членов).

От кооператива в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.

Лица, участвующие в деле, явку в судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, кооператив создан в результате реорганизации Крестьянского хозяйства "Бутырки" и является его правопреемником как вновь созданное юридическое лицо, зарегистрированное налоговым органом 05.08.2002.

Согласно Уставу кооператива он учрежден с целью удовлетворения потребностей общества в сельскохозяйственной продукции и продуктах ее переработки, а также извлечения прибыли в интересах членов кооператива.

Основными видами деятельности кооператива являются: производство сельскохозяйственной продукции, организация ее переработки, организация подсобных промыслов, в том числе добыча, переработка и реализация диатомита, оказание услуг населению, осуществление всех видов торгово-закупочной деятельности, транспортных услуг по перевозке грузов и пассажиров, осуществление эксплуатации земельных участков, мелиорация земель, водопользование, и пр.

В кооперативе 26.08.2021 проведено собрание ассоциированных членов, согласно протоколу данного собрания число ассоциированных членов Кооператива - 59, число принявших участие собрании - 17, по третьему вопросу повестки дня принято решение избрать Зацепилову Н.В. представителем ассоциированных членов кооператива для участия с правом голоса на созываемом общем собрании членов-пайщиков кооператива.

31.08.2021 в кооперативе проведено внеочередное общее собрание членов-пайщиков кооператива. В соответствии с протоколом всего пайщиков - 64, членов кооператива - 5, ассоциированных членов - 59, участвующих в собрании с правом голоса - 6. На собрании 31.08.2021 среди прочих приняты решения об утверждении списка членов кооператива в количестве 5 человек и списка ассоциированных членов кооператива в количестве 59 человек на дату принятия решения о созыве общего собрания 12.07.2021 (вопрос N 5 повестки дня); об утверждении новой редакции устава Кооператива (вопрос N 7 повестки дня).

Ссылаясь на недействительность указанных решений, истцы обратились в Арбитражный суд Свердловской области с рассматриваемым иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела достаточных доказательств недействительности оспариваемых решений.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены решения.

Порядок оспаривания решений общего собрания участников сельскохозяйственного производственного кооператива регулируется главой 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и нормами Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон о сельскохозяйственной кооперации).

Согласно пункту 1 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно. Общие основания недействительности оспоримого решения и ничтожности решения общего собрания приведены в статьях 181.4 и 181.5 ГК РФ.

В силу статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В соответствии со статьей 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации член кооператива - принимающее личное трудовое участие в деятельности производственного кооператива физическое лицо либо принимающее участие в хозяйственной деятельности потребительского кооператива физическое или юридическое лицо, удовлетворяющие требованиям данного Закона и устава кооператива, внесшие паевой взнос в установленных уставом кооператива размере и порядке, принятые в кооператив с правом голоса и несущие по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность. Ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных данным Законом и уставом кооператива.

В силу статьи 20 Закона о сельскохозяйственной кооперации общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам утверждения устава кооператива, внесение изменений и дополнений к нему.

Вопросы внесения изменений в устав кооператива и дополнений к нему регулируются статьей 12 Закона о сельскохозяйственной кооперации, согласно которой изменения в уставе кооператива и дополнения к нему принимаются общим собранием членов кооператива, если заявление о характере этих изменений и дополнений содержалось в уведомлении о проведении общего собрания членов кооператива.

Как следует из пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", к нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 7 статьи 30.1 Закона о сельскохозяйственной кооперации решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно пункту 5.4 Устава кооператива решения общего собрания по вопросам исключительной компетенции общего собрания принимаются квалифицированным большинством голосов присутствующих на собрании (не менее чем 2/3).

Пунктом 5.5 Устава предусмотрено, что общее собрание признается правомочным при участии в нем не менее 2/3 общего числа членов кооператива или их законных представителей.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства с учетом части 2.1 статьи 289 АПК РФ об обязательности указаний арбитражного суда кассационной инстанции, суд первой инстанции по результатам повторного рассмотрения дела пришел к обоснованному выводу об отсутствии достаточных оснований для признания оспариваемых решений собрания кооператива недействительными по основаниям, приведенным истцами.

Судом первой инстанции приняты во внимание установленные обстоятельства и постановленные судами выводы при рассмотрении иных дел с тем же кругом участвующих в них лиц. В частности, в обоснование иска по делу N А60-2699/2022 процессуальные истцы приводили доводы, которые также положены в основание рассматриваемого иска по настоящему делу: существенные нарушения, допущенные при созыве и проведении собрания, отсутствие кворума ввиду неверного определения количества пайщиков, которые имели право на участие в голосовании по вопросам, включенным в повестку дня (57 пайщиков, необоснованно отнесенных к ассоциированным членам кооператива).

Отказывая в удовлетворении исковых требований по делу N А60-2699/2022, суды трех инстанций исходили из наличия кворума для принятия решений по включенным в повестку дня вопросам, поскольку из шести пайщиков с правом голоса (пять граждан, являющихся членами кооператива, работающих в нем, и один избранный от ассоциированных членов кооператива представитель - Зацепилова Н.В.) по всем вопросам проголосовали не менее пяти человек, что составляет три четверти от всех пайщиков, имеющих право голоса на общем собрании, т.е. предусмотренный Законом о сельскохозяйственной кооперации кворум соблюден.

Аналогичная ситуация сложилась и при проведении оспариваемого собрания 31.08.2021.

Доводы апеллянтов о неправомерном отнесении их к ассоциированным членам кооператива также являлись предметом рассмотрения и оценки судов и подлежат отклонению, поскольку апеллянты никогда не являлись работниками кооператива, соответственно, в силу закона (статья 1 Закона о сельскохозяйственной кооперации) могли обладать только статусом ассоциированных членов.

Кроме того, процессуальные истцы, в том числе Зацепилова Н.В., избранная 26.08.2021 представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в общем собрании членов-пайщиков кооператива, свой статус ассоциированных членов не оспаривали. Учитывая, что в ходе проведения общих собраний возражений относительно своего статуса как ассоциированных членов истцы не выражали, Зацепилова Н.В. была избрана представителем ассоциированных членов для участия с правом голоса в собрании членов-пайщиков, участвовала в данном статусе в собраниях, голосовала по вопросам повестки дня, суд округа, направляя дело на новое рассмотрение, признал заслуживающими внимания доводы кооператива о противоречивом поведении процессуальных истцов, отсутствии у них собственного достойного судебной защиты интереса.

Доводы о нарушении порядка созыва общего собрания рассмотрены и отклонены, поскольку при наличии в кооперативе только одного действующего органа управления (председателя кооператива) именно он и должен был созвать собрание по инициативе членов кооператива, подавших соответствующее заявление.

Доводы об истечении 13.06.2007 полномочий Ширыкалова Н.А. как председателя кооператива судами отклонены, поскольку несмотря на то, что изначально указанное лицо было избрано на должность председателя кооператива на пять лет (протокол от 13.06.2002 N 4), по истечении указанного пятилетнего срока иной руководитель не избран. Положениями Закона о сельскохозяйственной кооперации не предусмотрено правовых последствий истечения срока полномочий названного исполнительного органа, тогда как руководство текущей деятельностью кооператива, в том числе участие кооператива в гражданско-правовых отношениях, а также представление интересов кооператива в органах государственной власти, органах местного самоуправления и организациях, распоряжение в соответствии с уставом кооператива имуществом кооператива, организация выполнения решений общего собрания членов кооператива и исполнение иных не противоречащих уставу кооператива функций в интересах кооператива должно осуществляться названным исполнительным органом. Пайщики кооператива с момента создания кооператива в 2002 г. не инициировали проведение собрания по данному вопросу (о переизбрании председателя).

В условиях существующего корпоративного конфликта вопрос о наличии (отсутствии) оснований для признания решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива недействительными должен быть разрешен, исходя из совокупного анализа не только установленных обстоятельств проведения конкретного собрания, но и с учетом действий и поведения всех сторон корпоративного конфликта в целом, не ограничиваясь формальной констатацией наличия либо отсутствия нарушения конкретной нормы права в отдельном рассматриваемом споре. Оспаривание решений корпорации, целью которого должно являться восстановление действительно нарушенных прав и интересов, а также признание таких решений недействительными, не должно приводить к ситуации, при которой исполнение судебного акта повлечет еще большие неблагоприятные последствия для корпорации и ее добросовестных участников.

Таким образом, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания оспариваемых решений общего собрания от 31.08.2021 недействительными следует признать обоснованными.

Основания для отмены или изменения решения по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей. Излишне уплаченная при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета плательщику.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 декабря 2023 года по делу N А60-46633/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Жуковой Ольге Викторовне из федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 25.01.2024 N 29.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

О.А. Бояршинова Н.П. Григорьева