Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 01АП-1146/23 по делу N А43-13547/2022

г. Владимир

27 марта 2023 г.

Дело N А43-13547/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен 27.03.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Новиковой Л.П., Назаровой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - Гордеевой Ларисы Геннадьевны - адвоката Паицына К.В. по доверенности от 11.03.2023 сроком действия 5 лет;

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл-Тур"" - директора Крупа О.В. (решение от 02.06.2020), Егорова В.В. по доверенности от 01.07.2020 сроком действия 3 года (диплом ВСА 0072940);

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требования:

Егорова Владимира Викторовича - Егорова В.В.;

акционерного общества "Почта России" - представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гордеевой Ларисы Геннадьевны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2022 по делу N А43-13547/2022, по иску Гордеевой Ларисы Геннадьевны к обществу с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл-Тур"" (ОГРН 1025201751519, ИНН 5249043114) об истребовании документов,

УСТАНОВИЛ:

Гордеева Лариса Геннадьевна (далее Гордеева Л.Г.) обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Туристическое агентство "Триэл-Тур" (далее - ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур") о понуждении передать документы о финансово-хозяйственной деятельности общества: договор абонентского обслуживания от 02.09.2019, заключенный с ИП Егоровым В.В.; договор аренды от 31.08.2019, заключенный с ИП Егоровым В.В.; договор купли-продажи от 04.12.2020, заключенный с ИП Егоровым В.В. Кроме того, истец просил взыскать с ответчика 500 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки в случае неисполнения решения суда в установленный срок (исковые требования изложены с учетом уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации - л.д.122, т.1).

Исковые требования основаны на статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование иска указано, что, являясь владельцем 40% уставного капитала ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур", Гордеева Л.Г. направила в адрес ответчика требование о предоставлении ей копий документов о деятельности общества. Поскольку истребуемые документы Гордеевой Л.Г. предоставлены не были, истец обратилась в суд за защитой нарушенного права.

Ответчик иск не признал.

Решением от 30.12.2022 по делу N А43-13547/2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении иска Гордеевой Л.Г. отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гордеева Л.Г., обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 2, 3,4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель указывает, что суд не нашел оснований для предоставления ей (Гордеевой) истребуемых документов, исходя того, что договор аренды от 31.08.2019, договор купли-продажи от 04.12.2020, договор об оказании юридических услуг (абонентское юридическое обслуживание) от 02.09.2019 No02/2019, переданы истцу непосредственно в судебном заседании. Однако, как утверждает заявитель, эти документы у нее (Гордеевой) отсутствуют.

В остальной части доводы Гордеевой Л.Г. сводятся к возражениям относительно отклонения судом ходатайства о фальсификации конверта и вложений, направленных ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур", в ее адрес во исполнение требования о предоставлении документации общества.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал; представитель ответчика и третье лицо Егоров В.В. в судебном заседании и в отзыве указали, что с жалобой не согласны. Представитель третьего лица - АО "Почта России" в судебное заседание не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанного лица.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.05.21997. Гордеева Р.Г. является участником ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур", принадлежащая ей доля в уставном капитале составляет 40%.

Письмом от 25.03.2022 Гордеева Л.Г. обратилась в ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур" о предоставлении ей копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества. Ссылаясь на уклонение ответчика от передачи истребуемых документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований Гордеевой Л.Г., суд первой инстанции исходил из того, что истребуемые: договор абонентского обслуживания от 02.09.2019, заключенный с ИП Егоровым В.В.; договор аренды от 31.08.2019, заключенный с ИП Егоровым В.В.; договор купли-продажи от 04.12.2020, заключенный с ИП Егоровым В.В., переданы истцу в судебном заседании в рамках рассмотрения настоящего дела.

С выводом суда апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 8, пунктом 3 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Предоставление участнику общества копий документов финансово-хозяйственной деятельности общества, осуществляется по письменному заявлению участника не позднее 5 дней с момента подачи данного заявления (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В статье 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен перечень документов, которые общество обязано хранить по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. В этом перечне указаны следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения", утвержденным Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 N 57449).

Статус истца как участника ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур", материалами дела подтвержден и ответчиком не опровергнут.

Запрашиваемые Гордеевой Л.Г. документы (договор абонентского обслуживания от 02.09.2019, заключенный с ИП Егоровым В.В.; договор аренды от 31.08.2019, заключенный с ИП Егоровым В.В.; договор купли-продажи от 04.12.2020, заключенный с ИП Егоровым В.В.), являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в Законе о бухгалтерском учете, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Между тем, судом установлено, что первоначально указанные в уточненном исковом заявлении документы направлены истцу почтовым отправлением с идентификатором 60763545022990 по адресу: 606007, Нижегородская область, г.Дзержинск, ул.Новомосковская, д.8, кв.122. 03.10.2022 в судебном заседании в материалы дела представлен оригинал почтового отправления с идентификатором 60763545022990. В присутствии лиц, участвующих в деле, судом произведено вскрытие почтового отправления с идентификатором 60763545022990, содержимое которого (уведомление о проведении 11.05.2021 общего собрания участников общества, решение ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур" No3 от 27.04.2021, бюллетень для голосования на общем собрании участников ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур", годовой отчет за 2020 год, договор аренды от 31.08.2019, договор купли-продажи от 04.12.2020, договор об оказании юридических услуг (абонентское юридическое обслуживание) от 02.09.2019 No02/2019, бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2020 год), после изучения судом передано истцу, что зафиксировано в протоколе судебного заседания от 03.10.2022.

При таких обстоятельствах арбитражный суд пришел к правильному выводу о том, что требование Гордеевой Л.Г. предоставить ей копии договора абонентского обслуживания от 02.09.2019, заключенного с ИП Егоровым В.В.; договора аренды от 31.08.2019, заключенного с ИП Егоровым В.В.; договора купли-продажи от 04.12.2020, заключенного с ИП Егоровым В.В., исполнено. При таких обстоятельствах необходимость повторно возлагать на ответчика обязанность по передаче истцу истребуемой документации общества отсутствует, на что правомерно указал арбитражный суд и в удовлетворении иска участника общества отказал.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что договор аренды от 31.08.2019, договор купли-продажи от 04.12.2020, договор об оказании юридических услуг (абонентское юридическое обслуживание) от 02.09.2019 No02/2019 у нее (Гордеевой) отсутствуют, отклоняется как противоречащий фактическим обстоятельствам, согласно которым данные документы переданы истцу в судебном заседании от 03.10.2022.

Также подлежит отклонению довод Гордеевой Л.Г относительно необоснованного отклонения судом ходатайства о фальсификации конверта, направленного ООО "Туристическое агентство "Триэл-Тур" в ее адрес во исполнение требования о предоставлении документации общества, в виду отсутствия правового значения данного обстоятельства при том, что фактическая передача истребуемых истцом документов состоялась непосредственно в судебном заседании.

Таким образом, решение суда соответствует фактическим обстоятельствам. Нарушений норм материального либо процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве безусловного основания для отмены судебного акта, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.12.2022 по делу N А43-13547/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гордеевой Ларисы Геннадьевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Л.П. Новикова Н.А. Назарова