Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 марта 2023 г. N 13АП-2882/23 по делу N А56-107785/2021

г. Санкт-Петербург

31 марта 2023 г.

Дело N А56-107785/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Будариной Е.В.

судей Кротова С.М., Морозовой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Воробьевой А.С.

при участии:

от Степанова М.В.: представитель Зеленчиков Б.Б. по доверенности от 28.12.2021,

от Павлова А.М.: представитель Кужаров Е.В. по доверенности от 21.11.2022, представитель Федорова О.Н. по доверенности от 12.05.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2882/2023) Павлова Александра Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 по делу N А56-107785/2021/з.1, принятое

по заявлению Степанова Михаила Владимировича о признании несостоятельным (банкротом) Павлова Александра Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

22 ноября 2021 года в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Постаноговой Елены Александровны (далее - заявитель) о признании Павлова Александра Михайловича (далее - Должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 02.12.2021 заявление Постаноговой Е.А. принято к производству.

24 марта 2022 года в арбитражный суд 24.03.2022 поступило заявление Степанова Михаила Владимировича о признании Павлова А.М. банкротом.

Определением арбитражного суда от 24.10.2022 заявление Постаноговой Е.А. оставлено без рассмотрения; судебное заседание по проверке обоснованности заявления Степанова М.В. о признании гражданина Павлова А.М. несостоятельным (банкротом) назначено на 23.11.2022, в судебном заседании объявлен перерыв до 30.11.2022.

Определением от 15.12.2022 (резолютивная часть определения объявлена 30.11.2022) арбитражный суд признал обоснованным заявление Степанова М.В. о признании гражданина Павлова А.М. несостоятельным (банкротом); ввел в отношении гражданина Павлова А.М. процедуру реструктуризации долгов гражданина; признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов гражданина Павлова А.М. требование Степанова М.В. в размере 15 916 034 руб. 02 коп.; утвердил финансовым управляющим в деле о банкротстве гражданина Павлова А.М. для участия в процедуре реструктуризации долгов гражданина арбитражного управляющего Мосолову Татьяну Станиславовну, члена Союз арбитражных управляющих "Созидание".

Павлов А.М., не согласившись с определением суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой с учетом уточнения просительной части, просит определение от 30.11.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Павлова А.М. прекратить, ссылаясь на недоказанность совокупности обстоятельств, которые необходимы для признания его несостоятельным (банкротом).

В судебном заседании представитель Павлова А.М. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Степанова М.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, по мотивам которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Павловым А.М. (продавец) и Степановым М.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи от 25.07.2019 (далее - договор) по условиям которого Павлов А.М. обязался передать Степанову М.В. 26 810 обыкновенных акций акционерного общества "Петербург-Инвест", являющегося профессиональным участником рынка ценных бумаг, а Степанов М.В. обязался уплатить покупную стоимость акций в размере 51 000 000 руб.

Пунктом 9.1 данного договора предусмотрено, что в случае наступления любого обстоятельства, определенного в приложении N 4 к договору, продавец обязуется в течение пяти рабочих дней с момента предъявления покупателем соответствующего требования возместить в полном объеме покупателю имущественные потери в размере, определенном покупателем в соответствии с Приложением 4 (статья 406.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В силу пункта 7 приложения N 4 к договору одним из обстоятельств, которое влечет обязанность продавца возместить покупателю имущественные потери, является вынесение судебного решения и/или возбуждение исполнительного производства по взысканию с него денежных средств или иного имущества по любым основаниям, возникшим до даты назначения генерального директора Гаврюшиной Александры Евгеньевны.

Гаврюшина А.Е. назначена генеральным директором АО "Петербург-Инвест" 05.09.2019.

Определением арбитражного суда от 09.06.2020 по делу N А56-80045/2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 13.11.2020, с АО "Петербург-Инвест" в пользу ЗАО "ИК Энергокапитал" взыскано 15 293 674 руб. 58 коп.

Степанов М.В. направил в адрес Павлова А.М. претензию с требованием о возмещении 15 815 415,02 руб. (15 293 674,58 руб. - сумма, взысканная с АО "Петербург-Инвест" в пользу ЗАО "ИК Энергокапитал"; 350 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя; 171 740,44 руб. - расходы на получение банковской гарантии).

Степанов М.В. обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Павлову А.М. о возмещении расходов в размере 15 815 415,02 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 по делу N А56-9993/2021 исковые требования Степанова М.В. удовлетворены, с Павлова А.М. в пользу Степанова М.В. взысканы денежные средства в размере 15 815 415,02 руб. (в том числе, 15 293 674,58 руб. - сумма, взысканная с АО "Петербург-Инвест" в пользу ЗАО "ИК Энергокапитал", 350 000 руб. - расходы на оплату услуг представителя, 171 740,44 руб. - расходы на получение банковской гарантии), а также 100 619 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 25.11.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Павлова А.М. - без удовлетворения.

Степанову М.В. 21.01.2022 выдан исполнительный лист ФС N 037662693 на принудительное взыскание с Павлова А.М. денежной суммы в размере 15 815 415 руб. 02 коп., а также 100 619 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Ссылаясь на наличие задолженности в общей сумме 15 916 034 руб. 02 коп., Степанов М.В. обратился в суд с настоящим заявлением о признании Должника несостоятельным (банкротом).

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление обоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (заявление о признании гражданина банкротом принимается арбитражным судом при условии, что требования к гражданину составляют не менее чем пятьсот тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены, если иное не предусмотрено данным Федеральным законом.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 213.6 Закона о банкротстве определение о признании обоснованным заявления конкурсного кредитора или уполномоченного органа о признании гражданина банкротом и введении реструктуризации его долгов выносится в случае, если указанное заявление соответствует требованиям, предусмотренным пунктом 2 статьи 213.3 и статьей 213.5 настоящего Федерального закона, требования конкурсного кредитора или уполномоченного органа признаны обоснованными, не удовлетворены гражданином на дату заседания арбитражного суда и доказана неплатежеспособность гражданина.

Из буквального толкования положений статей 213.2, 213.6 Закона о банкротстве, по общему правилу при признании заявления о признании должника банкротом обоснованным судом вводится процедура реструктуризации долгов гражданина. Между тем из данного правила имеются исключения, в том числе, установленное пунктом 8 статьи 213.6 Закона о банкротстве, согласно которому арбитражный суд вправе на основании ходатайства гражданина вынести решение о признании его банкротом и введении процедуры реализации имущества гражданина, но только если гражданин не соответствует требованиям для утверждения плана реструктуризации долгов, установленным пунктом 1 статьи 213.13 указанного Закона. Сама по себе неплатежеспособность должника, а равно отсутствие имущества, не исключает со всей очевидностью возможность разработки плана реструктуризации.

Из содержания пункта 3 статьи 213.6 Закона о банкротстве для целей настоящего параграфа под неплатежеспособностью гражданина понимается его неспособность удовлетворить в полном объеме требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

Если не доказано иное, гражданин предполагается неплатежеспособным при условии, что имеет место хотя бы одно из следующих обстоятельств: гражданин прекратил расчеты с кредиторами, то есть перестал исполнять денежные обязательства и (или) обязанность по уплате обязательных платежей, срок исполнения которых наступил; более чем десять процентов совокупного размера денежных обязательств и (или) обязанности по уплате обязательных платежей, которые имеются у гражданина и срок исполнения которых наступил, не исполнены им в течение более чем одного месяца со дня, когда такие обязательства и (или) обязанность должны быть исполнены; размер задолженности гражданина превышает стоимость его имущества, в том числе права требования; наличие постановления об окончании исполнительного производства в связи с тем, что у гражданина отсутствует имущество, на которое может быть обращено взыскание.

Как следует из пункта 1 статьи 213.5 Закона о банкротстве, заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением случаев, указанных в пункте 2 указанной статьи.

Из материалов дела следует, что требования Степанова М.В. основаны на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.07.2021 по делу N А56-9993/2021.

Доводы Павлова А.М. в части правовой природы взысканных в пользу Степанова М.В. денежных средств получили правовую оценку судов трех инстанций в рамках дела N А56-9993/2021.

В постановлении от 01.04.2022 по делу N А56-9993/2021 арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что судами первой и апелляционной инстанций при толковании условия, предусмотренного пунктом 9.1 договора, сделан вывод о том, что действительная общая воля сторон была направлена на возмещение имущественных потерь, возникших в результате наступления определенных обстоятельств, в данном случае указанных в пункте 7 приложения N 4 к договору; оценив включение пункта 9.1 в раздел "возмещение потерь", сопоставив условия пункта 7 приложения N 4, в том числе со смыслом договора в целом, суды пришли к выводу, что условие о возмещении имущественных потерь (в случае наступления определенных обстоятельств) в виде оговоренных в спорном приложении размеров компенсации является явным и недвусмысленным и влечет применение к отношениям сторон положений статьи 406.1 ГК РФ; поскольку стороны подписали соглашение на определенных условиях, истец приобрел у ответчика в рамках спорного договора акции Общества и назначил своего руководителя, а впоследствии с Общества в судебном порядке были взысканы денежные средства в связи неудовлетворительным управлением указанного Общества (по любым основаниям, возникшим до даты назначения нового руководителя (генерального директора) Общества), суды пришли к выводу об обязанности ответчика (продавца) взысканные суммы компенсировать.

Согласно пункту 1 статьи 406.1 ГК РФ стороны обязательства, действуя при осуществлении ими предпринимательской деятельности, могут своим соглашением предусмотреть обязанность одной стороны возместить имущественные потери другой стороны, возникшие в случае наступления определенных в таком соглашении обстоятельств и не связанные с нарушением обязательства его стороной (потери, вызванные невозможностью исполнения обязательства, предъявлением требований третьими лицами или органами государственной власти к стороне или к третьему лицу, указанному в соглашении и т.п.). Соглашением сторон должен быть определен размер возмещения таких потерь или порядок его определения.

С учетом указанных выводов судов, сделанных в рамках дела N А56-9993/2021, суд в настоящем деле установил, что сумма компенсации в размере 15815415,02 руб. является возмещением имущественных потерь, не связанных с нарушением обязательства, в связи с чем данная компенсация не является упущенной выгодой или санкцией применительно к абзацу четвертому пункта 2 статьи 4 Закона о банкротстве, следовательно, подлежит учету для определения признаков банкротства должника.

Поскольку обязательства по уплате задолженности не исполнены Должником в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, суд первой инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 213.6 Закона о банкротстве правомерно установил наличие оснований для признании обоснованным заявления конкурсного кредитора и введения в отношении Должника процедуры реструктуризации долгов гражданина.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в силу чего отсутствуют основания для его отмены и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.12.2022 по делу N А56-107785/2021/з.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Бударина

Судьи

С.М. Кротов Н.А. Морозова