Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 марта 2023 г. N 09АП-8792/23 по делу N А40-151116/2022

г. Москва

30 марта 2023 г.

Дело N А40-151116/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филина Даниила Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2022 года

по делу N А40-151116/22

по иску Филина Даниила Владимировича

к ответчикам Рябицкому Сергею Владимировичу, Бридан-Ростовской Светлане Владимировне

третьи лица: Филина Кристина Владимировна, Филина Дина Владимировна, ООО "АВТОШКОЛА ФИЛИН", ЧАСТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ УЧЕБНО-СПОРТИВНЫЙ ЦЕНТР "ЛИДЕР"

об обязании совершить действие

при участии в судебном заседании:

от истца: Григорьев Д.В. по доверенности от 29.10.2021;

от ответчика Бридан-Ростовской С.В.: Рогов Е.Б. по доверенности от 13.09.2022;

от ответчика Рябицкого С.В.: Рогов Е.Б. по доверенности от 13.09.2022;

от третьего лица ООО "АВТОШКОЛА ФИЛИН": Рогов Е.Б. по доверенности от 29.11.2022;

от иных лиц: не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Филин Даниил Владимирович обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Рябицкому Сергею Владимировичу, Бридан-Ростовской Светлане Владимировне о переводе на Истца прав и обязанностей Ответчика Бридан-Ростовской Светланы Владимировны, покупателя доли в уставном капитале ООО "АВТОШКОЛА ФИЛИН" в размере 6% номинальной стоимостью 600 руб.

Истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просит перевести на Истца права и обязанности Ответчика Бридан-Ростовской Светланы Владимировны, покупателя доли в уставном капитале ООО "АВТОШКОЛА ФИЛИН" в размере 6%стоимостью 25 000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества между Рябицким Сергееем Владимировичем и Бридан-Ростовской Светланой Владимировной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2022 г. по делу N А40-151116/22 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, незаконность и необоснованность судебного акта.

Филина К.В., Филина Д.В., ЧАСТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ УЧЕБНО-СПОРТИВНЫЙ ЦЕНТР "ЛИДЕР" в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей Филиной К.В., Филиной Д.В., ЧАСТНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ ДОПОЛНИТЕЛЬНОГО ПРОФЕССИОНАЛЬНОГО ОБРАЗОВАНИЯ УЧЕБНО-СПОРТИВНЫЙ ЦЕНТР "ЛИДЕР", извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.

Представитель ответчиков возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "АВТОШКОЛА ФИЛИН" (125363, ГОРОД МОСКВА, ШТУРВАЛЬНАЯ УЛИЦА, 3, 1, ОГРН: 1027739709910ИНН: 7703040761) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.12.2002.

Участниками Общества являлись:

- Бридан-Ростовская Светлана Владимировна с долей в размере 56 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 600 руб.;

- Рябицкий Сергей Владимирович с долей в размере 6 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 600 руб.;

- Филина Даниил Владимирович с долей в размере 6% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 600 руб.;

- Филина Кристина Владимировна с долей в размере 6% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 600 руб.;

- Филина Дина Владимировна с долей в размере 6% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 600 руб.;

- ЧУ ДПО Учебно-спортивный центр "Лидер" с долей в размере 20% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 2000 руб.

09.10.2021 между Бридан-Ростовской Светланой Владимировной и Рябицким Сергеем Владимировичем заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, по условиям которого Рябицкий С.В. (Продавец) обязался передать Бридан-Ростовской С.В. (Покупатель) долю в уставном капитале ООО "АВТОШКОЛА ФИЛИН" (125363, ГОРОД МОСКВА, ШТУРВАЛЬНАЯ УЛИЦА, 3, 1, ОГРН: 1027739709910ИНН: 7703040761), а Покупатель обязалась принять долю в уставном капитале Общества и уплатить за нее определенную настоящим Договором денежную сумму.

Размер принадлежащей Продавцу доли в уставном капитале Общества составляет 6%. Номинальная стоимость указанной доли Общества согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 09.10.2021 N ЮЭ9965-21- 280997483 составляла 600 (шестьсот) рублей 00 копеек.

Согласно п. 4 Договора, Покупатель покупает у Продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 25000 руб. 00 коп.

Договор удостоверен Черновой Надеждой Владиславовной - временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы Хохлова Игоря Анатольевича (запись в реестре N 77/789-н/77-2021-12-1301.).

15.10.2021 в отношении Бридан-Ростовской С.В. в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2217709647076 о принадлежности последней доли в уставном капитале Общества в размере 62% номинальной стоимостью 6 200 руб.

В обоснование заявленных требований указано, что при подписании протокола N 1 внеочередного собрания, Истцу стало известно о переходе доли 6% в уставном капитале Общества Ответчику Бридан-Ростовской С.В. Истец указывает, что при совершении сделки нарушено преимущественное право покупки Истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с иском в Арбитражный суд г. Москвы.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что при продаже ли отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества согласие других участников общества или самого общества при совершении сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы истца не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что Рябицкий С.В., являясь участником ООО "АВТОШКОЛА ФИЛИН" с долей в размере 6 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 600 руб., осуществил передачу своей доли участнику общества Бридан-Ростовской С.В., доля которой составляет 56 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 600 руб., путем заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 09.10.2021 г. Стоимость переданной доли составила 25 000 руб. 00 коп.

По мнению истца, данная сделка совершена с нарушением преимущественного права покупки, поскольку Рябицкий С.В. не известил всех участников общества о намерении совершить продажу (отчуждение) своей доли. В связи с чем истец, ссылаясь на п. 3 ст. 250 ГК РФ, требует перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В силу п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Таким образом, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества в случае отчуждения ее третьему лицу.

Как верно отмечено судом первой инстанции, из буквального содержания положений статьи 21 Закона N 14-ФЗ следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества возникает лишь при продаже доли одного из участников третьему лицу, которое не является участником общества.

То есть юридическая сущность института преимущественного права покупки в корпоративных правоотношениях направлена на недопущение введения в состав участников общества посторонних (нежелательных) лиц, обеспечивает интерес учредителей общества в сохранении его первоначального состава и соотношения долей в уставном капитале, что влияет на объем корпоративных прав участия в обществе (объем корпоративного контроля).

Между тем, в рассматриваемой ситуации оспариваемая сделка совершена между участниками Общества, поэтому положения пункта 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ в данном случае применены быть не могут.

Таким образом, при совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО между участниками общества преимущественного права покупки такой доли у остальных участников общества не возникает.

Аналогичная позиция содержится в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.05.2016 по делу N А44-5791/2015, Постановлении ФАС Уральского округа от 23.07.2008 N Ф09-5154/08-С4 по делу N А76-23768/2007-7-694/93.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с этим признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2022 года по делу N А40-151116/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Н.Янина

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова