Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 апреля 2023 г. N 20АП-1008/23 по делу N А23-1083/2020

г. Тула

3 апреля 2023 г.

Дело N А23-1083/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.04.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сентюриной И.Г., судей Бычковой Т.В. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной О.С., при участии в судебном заседании представителя частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." - Бауман О.Н. (доверенность от 08.07.2022, личность установлена на основании паспорта, диплом о наличии высшего юридического образования), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Хонисел-Ру" на решение Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2022 по делу N А23-1083/2020 (судья Чехачева И.В.), принятое по иску частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." к обществу с ограниченной ответственностью "Хонисел-Ру" (Калужская обл., Боровский р-н, г. Балабаново, ОГРН 1064025017385, ИНН 4025084874), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги Плотникова Николая Анатольевича, Перова Юрия Юрьевича, Мельникова Петра Владимировича, о признании недействительным решения общего собрания участников общества N 14 от 26.08.2019,

УСТАНОВИЛ:

частная компания с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." (далее - истец, ЧКОО "ХониселУолдуайд Б.В.") обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Хонисел-Ру" (далее - ответчик, ООО "Хонисел-Ру") о признании недействительным решения общего собрания участников общества N 14 от 26.08.2019.

Определением от 20.02.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена ИФНС России по Ленинскому округу г. Калуги.

Определением от 18.06.2020 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Плотникова Николая Анатольевича, Перова Юрия Юрьевича, Мельникова Петра Владимировича.

Определением суда от 03.08.2021 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, по результатам рассмотрения заявления о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся/новым обстоятельствам по делу N А23-9557/2019.

В ходе рассмотрения спора судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил признать недействительными решения общего собрания "Хонисел-Ру", оформленные протоколом от 26.08.2019 N 14; признать недействительными решения ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги, на основании которых были внесены записи в ЕГРЮЛ за государственным номером 2194027259292 от 15.10.2019 и 220400033213 от 20.02.2020.

Определением от 07.11.2022 суд привлек к участию в деле в качестве ответчика Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому округу г. Калуги.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2022 по делу N А23-1083/2020 решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Хонисел-РУ", оформленное протоколом общего собрания участников от 26.08.2019 N 14, признано недействительным. Суд также признал недействительным решения ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги, послуживших основанием для внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2194027259292 от 15.10.2019 и 2204000033213 от 20.02.2020. С ООО "Хонисел-РУ" в пользу частной компании с ограниченной ответственность "Хонисел Уолдуайт Б.В." взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В апелляционной жалобе заявитель указал, что при проведении собрания и принятии оспариваемого решения не было допущено нарушений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава Общества. То обстоятельство, что решение было принято в отсутствие истца, по мнению заявителя, не влечет недействительность решения, поскольку на момент принятия оспариваемого решения истец участником общества не являлся. Также заявитель жалобы полагает, что истцом в заявлении об уточнении исковых требований изменен предмет и основание иска.

Частная компания с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." представило отзыв, в котором возражало против доводов апелляционной жалобы, просило оставить обжалуемое решение без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей для участия в судебном заседании не направили.

Дело рассмотрено в отсутствие лиц, не явившихся в судебное заседание в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Хонисел-РУ" зарегистрировано в качестве юридического лица 23.03.2006 с присвоением ОГРН 1064025017385.

Общество зарегистрировано по адресу: 249000, Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Боровская, д. 56.

Участниками ООО "Хонисел - РУ" являются Плотников Николай Анатольевич (размер доли - 41 %), Петров Юрий Юрьевич (размер доли - 5%), Мельников Петр Владимирович (размер доли 5%) и ЧКОО "ХониселУолдуайд Б.В." (размер доли 49 %).

Согласно сведениям, содержащимся в пункте 15.4 учредительного договора и выписке из ЕГРЮЛ (т. 1, л. д 81-92), ЧКОО "ХониселУолдуайд Б.В." значится зарегистрированным 09.12.2016 торгово-промышленной палатой Нидерландов.

Правоспособность данного иностранного юридического лица подтверждена выпиской из торгового реестра торгово-промышленной палаты Нидерландов, содержащей апостиль в соответствии с Гаагской Конвенцией от 05.10.1961, нотариально удостоверенный перевод которой представлен истцом в материалы дела.

26.08.2019 проведено внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня: 1. Избрание способа подтверждения принятия решения общим собранием участников Общества решений и состава лиц, присутствующих на собрании. 2. Изменение места нахождения Общества. 3. Внесение изменений в устав Общества в связи с изменением местонахождения (адреса).

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 26.08.2019 (т. 2, л. д. 15 - 16) в собрании приняли участие Мельников П.В. (размер доли - 5%), Перов Ю.Ю. (размер доли -5%), Плотников Н.А. (размер доли- 41%).

В результате голосования приняты следующие решения:

1. Избрать в качестве способа подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствующих при их принятии - подписание протокола всеми участниками Общества;

2. Изменить место нахождения Общества на следующее: Калужская область, г. Обнинск. Определить новым адресом Общества следующий: 249039, Калужская область, г.Обнинск, улица Курчатова, д. 49а, оф. 18.

3. Внести изменения в пункт 1.2. Устава ООО "ХОНИСЕЛ РУ", изложив его в следующей редакции: "п. 1.2 Адрес места нахождения общества: Калужская область, город Обнинск".

Протокол от 26.08.2019 был представлен в ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги 16.01.2020 для целей внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией было принято решение от 20.02.202 - N 280А о государственной регистрации.

Истец, полагая, что решение общего собрания участников ООО "ХОНИСЕЛ РУ" является незаконным (ничтожным), поскольку принято в отсутствие кворума, необходимого для его принятия, о проведении собрания истец не извещался, на собрании не присутствовал, обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 225.1 и статьей 225.2 (глава 28.1) АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе: споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой.

При этом, если корпоративный спор связан и с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия), в данном случае ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги, применяются также особенности, установленные главой 24 данного Кодекса.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью предусмотрен статьями 36 и 37 Закона N 14-ФЗ.

Изменение устава ООО "Хонисел-РУ" отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Решение по данному вопросу принимается на собрании не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

В силу пункта 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ созыв общих собраний Общества осуществляется исполнительным органом (генеральным директором).

Исходя из смысла положений Закона N 14-ФЗ, регулирующих права и обязанности участников общества, а также особенностей управления в таком обществе, неизвещение (ненадлежащее извещение) участника общества о времени и месте проведения общего собрания расценивается в качестве существенного нарушения.

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 118.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ).

В обоснование заявленных требований истец указал, что ему не было известно о дате и времени проведения общего собрания участников ООО "Хонисел-РУ".

В данном случае, именно ООО "Хонисел-РУ" было обязано при рассмотрении судом спора представить доказательства полного соблюдения порядка созыва и проведения спорного общего собрания участников.

Между тем, Обществом, с нарушение статей 9, 65 АПК РФ не представлены доказательства, подтверждающие, что Общество приняло все зависящие от него меры по соблюдению процедуры извещения истца о проведении собрания 29.08.2019.

Довод ответчиков о том, что на момент проведения собрания сведения в ЕГРЮЛ были внесены сведения о прекращении участия ЧКОО "ХОНИСЕЛ УОЛДУАЙД Б.В" (регистрационный номер 09088743), а сведения о ЧКОО "ХОНИСЕЛ УОЛДУАЙД Б.В" (регистрационный номер 67446698) внесены не были, судом первой инстанции правомерно отклонен на основании следующего.

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Исходя из смысла статьи 31.1 ФЗ "Об ООО" положения данной нормы должны обеспечивать ведение обществом списка лиц, обладающих статусом участников общества, а также обеспечивать учет достоверной информации об участниках не только регистрирующим органом, но и самим обществом. Исполнительный орган общества при составлении списка участников должен исходить из фактического наличия у лиц, включаемых в данный список, статуса участника общества, учитывая при этом как данные ЕГРЮЛ, так и данные договоров и иных документов о приобретении долей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 01.12.2016 по делу А23-3995/2016 установлен факт правопреемства истца. Общество было ответчиком по делу А23-3995/2016, в связи с чем ему было известно о правах истца на долю в Обществе.

Поскольку ответчик не доказал, что решения об изменении места нахождения Общества и внесении изменений в устав Общества принято компетентным органом управления Общества, принятые 26.09.2019 общим собранием участников Общества суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требований истца, признав о указанные решения ничтожными.

Частью 1 статьи 198 АПК РФ установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания незаконными решения и действия (бездействия) государственного органа, органа местного самоуправления, иного органа, должностного лица требуется наличие в совокупности двух условий: несоответствия обжалуемого решения и действия (бездействия) закону и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 5 статьи 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Согласно части 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В соответствии со ст.4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей является федеральным информационным ресурсом, представляющим из себя информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе (ст. 13, ст. 14 Федерального закона от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" (далее -Закон N 149-ФЗ).

Согласно ст.3 Закон N 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Статьей 5 Закона N 129-ФЗ определен перечень сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ.

К числу таких сведений относятся сведения о месте нахождения Общества.

Согласно п.4 ст.5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с положениями статей 4, 5 и 23 Закона N 129-ФЗ, согласно которым, представление заявителем в регистрирующий орган недостоверных документов относительно сведений об юридическом лице, либо сведений об его участниках или органах управления, влечет отказ в регистрации таких сведений.

Поскольку требование о признании недействительными решений общего собрания от 26.08.2019 удовлетворено, требование о признании недействительными решений ИФНС России по Ленинскому округу города Калуги, послуживших основанием для внесения записей в ЕГРЮЛ от 15.10.2019 и 20.02.2020 также правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ходатайство Общества об оставлении заявленных требований без рассмотрения в связи с отсутствием у Бауман О.Н. прав на обращение с настоящим иском в суд, поскольку указанное выходит за переделы решения акционера представлять Компанию в России, правомерно отклонено судом первой инстанции.

Согласно частям 4 и 5 статьи 61 АПК РФ полномочия представителя должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом.

Из материалов дела усматривается, что от имени истца - ЧКОО "Хонисел Уолдуайд Б.В." исковое заявление подписано Бауман О.Н. на основании доверенности от 23.07.2019.

Истец является иностранным юридическим лицом, и, согласно п. 1 ст. 1186 ГК РФ, п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 24 "О применении норм международного частного права судами Российской Федерации", арбитражный суд в этом случае определяет право, применимое к правоотношению с участием иностранного лица на основании норм международного частного права

В соответствии со ст. 1217.1 ГК РФ в случае, если полномочие предоставлено представителю для ведения дела в государственном суде, применяется право страны, где проводится судебное разбирательство. При этом правом, подлежащим применению к отношениям между представляемым или представителем и третьим лицом, определяются, в частности:

1) наличие и объем полномочий представителя;

2) последствия осуществления представителем своих полномочий;

3) требования к содержанию доверенности;

4) срок действия доверенности;

5) прекращение доверенности, в том числе последствия её прекращения для третьих лиц;

6) допустимость выдачи доверенности в порядке передоверия.

Таким образом, к оформлению и содержанию доверенности должно применяться российское право.

Форма доверенности на участие представителя иностранного лица в арбитражном суде Российской Федерации подчиняется праву страны, применимому к самой доверенности (пункт 1 статьи 120.9 ГК РФ), то есть праву Российской Федерации (пункт 4 статьи 1217 ГК РФ)".

Представленная в материалы дела доверенность соответствует требованиям ст. 185 ГК РФ, ст. 61 АПК РФ.

Довод жалобы о том, что истец не вправе обжаловать спорное решение общего собрания участников ООО "Хонисел-Ру" о смене адреса от 26.08.2019, так как на момент его принятия не являлся участником Общества, подлежит отклонению на основании следующего.

Как следует из материалов дела, на дату принятия решения общего собрания участников ООО "Хонисел-Ру" от 26.08.2019 истец действительно формально не был указан в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества. В качестве участника с долей в уставном капитале 49 % в это время в ЕГРЮЛ был указан предшественник Истца - компания "Хонисел Уолдуайд Б.В." регистрационный номер 090888743 (в настоящее время переименован в Имкер Холдинг БВ).

В соответствии с абз. 2 п. 5 ст. 31.1 Закона об ООО в случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в ЕГРЮЛ, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Частная компания с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." в рамках дела N А23-3995/2016 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к ООО "Хонисел - РУ" об обязании общества предоставить участнику для ознакомления документы, касающиеся деятельности общества.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 06.12.2016 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2017 произведена замена в порядке процессуального правопреемства истца по делу с частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." (идентификационный номер 803279620, номер регистрации в торговом реестре 09088743, г. Зелхем, Нидерланды) на частную компанию с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." (идентификационный номер 856996269, номер регистрации в торговом реестре 67446698, г. Зелхем, Нидерланды) решение суда первой инстанции от 06.12.2016 оставлено без изменения.

Постановлением арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2018 указанные судебные акты оставлены без изменения. Кассационная инстанция указала, что суды пришли к выводу о том, что истцом по делу является именно участник общества, правоспособность данного иностранного юридического лица подтверждена выпиской из торгового реестра торгово-промышленной палаты Нидерландов, содержащей апостиль в соответствии с Гаагской Конвенцией от 05.10.1961, нотариально удостоверенный перевод которой предоставлен истцом в материалы дела. Доводы заявителя жалобы относительно того, что по состоянию на 25.04.2017 юридического лица частной компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." (идентификационный номер 803279620, номер регистрации в торговом реестре 09088743, г. Зелхем, Нидерланды) не существовало, данное лицо не является истцом по делу, представленная в суд апелляционной инстанции доверенность от 20.01.2017 7 на Ляпустина М.Г., выдана лицом, которое не является стороной по делу, а также ссылки на невозможность предоставления истцу документов, поскольку истец является неустановленным лицом, компания, указанная на бланке письма, не была указана в числе лиц, имеющих право действовать по доверенности от имени организации, были отклонены судами апелляционной и кассационной инстанций.

Суд второй инстанции соглашается с позицией истца,в том, что со времени рассмотрения спора по делу N А23-3995/2016 ООО "Хонисел-Ру" и российские участники Общества были осведомлены об Истце как о правопреемнике предыдущего участника Общества, в частности они были осведомлены: о факте реорганизации в 2016 году своего первоначального иностранного участника "Хонисел Уолдуайд Б.В." (Нидерланды), регистрационный номер 090888743, о том, что доля в ООО "Хонисел - Ру" была передана правопреемнику - Истцу по настоящему делу - компании "Хонисел Уолдуайд Б.В." регистрационный номер 67446698 на основании акта юридического разделения компании от 06.12.2016, о том, что руководителем первоначального участника и его правопреемника является одно и то же физическое лицо - г-н Хенк Краббен.

Директор ООО "Хонисел-Ру" Ю. Перов в 2018 году вел переписку с руководителем Истца Хенком Краббеном как с представителем Компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В.". Все эти факты подтверждаются самим Ответчиком в ходатайстве от 28.04.2022, и приложенной к нему перепиской с г-ном Краббеном (том 4, л. д. 102 - 105, 130 - 139).

Как следует из отзыва ЧКОО "Хонисел Уолдуайд Б.В." на апелляционную жалобу незадолго до проведения 26.08.2019 года общего собрания участников ООО "Хонисел-Ру" о смене адреса Общество препятствовало Истцу в официальной регистрации в ЕГРЮЛ в качестве правопреемника предыдущего участника. Так, в мае 2019 года Общество направляло возражения и жалобы в регистрационный орган с целью воспрепятствовать, а затем оспорить внесение записи в ЕГРЮЛ (ГРН 2194027135223 от 17.05.2019 г.) о Компании с ограниченной ответственностью "Хонисел Уолдуайд Б.В." номер 67446698 как участнике Общества. Впоследствии Общество предприняло попытку оспорить регистрацию в ЕГРЮЛ Истца в качестве участника Общества в судебном порядке (дело N А23-9557/2019).

На основании п. 12 ст. 21 Закона об ООО к Истцу как правопреемнику перешли все права и обязанности предыдущего участника, включая право на участие в управлении делами Общества, получение информации о деятельности Общества и защиту своих прав в качестве участника Общества в соответствии с п. 1 ст. 65.2 ГК РФ.

Голосование на общем собрании участников общества направлено на достижение имущественных целей: управление делами (имуществом) хозяйственного общества для извлечения прибыли и увеличения благосостояния его участников. Право голоса на общем собрании участников не является неотчуждаемым, неразрывно связанным с личностью участника благом (ст. 150 ГК РФ). Таким образом, при передаче доли к приобретателю вместе с правом голоса переходит и право оспаривания ранее принятого решения. Иное толкование вело бы к противоречащему конституционному праву на судебную защиту выводу о существовании незаконных решений органов управления, которые не может оспорить ни предыдущий, ни последующий участник.

В этой связи Истец вправе обращаться в суд и обжаловать решения органов общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в том числе решение общего собрания участников Общества, которое грубо нарушило права его формального предшественника на участие в управлении делами Общества.

В апелляционной жалобы заявитель указывает на то, что истец неправомерно уточнил исковое заявление (изменил предмет и основание иска), и предъявил новое дополнительное требование: признать недействительными решения ИФНС по Ленинскому округу г. Калуги, на основании которых были внесены записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2204000033213 от 20.02.2020, ГРН 2194027259292 от 15.10.2019 об изменении адреса места нахождения ООО "Хонисел-Ру". Ответчик полагает, что таким образом Истец изменил одновременно предмет и основание иска, что недопустимо.

Указанные доводы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце втором пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику, а изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В данном случае Истец уточнил лишь предмет иска и дополнительно предъявил исковые требования также и к регистрирующему органу, поскольку регистрирующим органом на основании оспариваемого решения общего собрания участников Общества была проведена государственная регистрация смены адреса.

Ввиду недействительности решения общего собрания участников Общества государственная регистрация смены адреса не может быть признана действительной, так как недействительность оснований государственной регистрации влечет недействительность решения регистрирующего органа в силу ст. 13 ГК РФ и ст. 17, 18, 19 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Таким образом, основание исковых требований Истца не изменялось.

Вопреки доводам жалобы, что при оспаривании незаконного решения общего собрания и внесенных на его основании записей в ЕГРЮЛ обязательно должен применяться досудебный порядок урегулирования споров в соответствии со ст. 138 НК РФ, согласно ст. 25.2 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявитель вправе обжаловать решения регистрирующего органа о государственной регистрации путем обращения в суд напрямую.

Таким образом, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции фактические обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 25.12.2022 по делу N А23-1083/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.Г. Сентюрина

Судьи

Т.В. Бычкова Н.В. Егураева