Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2023 г. N 01АП-1366/15 по делу N А43-32909/2012

город Владимир

29 марта 2023 г.

Дело N А43-32909/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 марта 2023 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волгиной О.А.,

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Завьяловой А.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Марины Дмитрия Васильевича

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2017 по делу N А43-32909/2012, принятое по заявлению Сазанова Валерия Александровича о процессуальном правопреемстве - замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора закрытого акционерного общества "Производственная Фирма "Металлы-Вторсырье" (ОГРН 1113702022170, ИНН 3702655740) на его правопреемника - Сазанова Валерия Александровича,

при участии:

Марины Дмитрия Васильевича - Варданяна А.О. на основании доверенности от 08.12.2022 серии 52АА N 5763405 сроком действия один год;

от Сазанова Валерия Александровича - Филипповой Д.Д. на основании доверенности от 12.07.2021 серии 52АА 5289034 сроком действия два года,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД" (далее - Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился Сазанов Валерий Александрович с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора закрытого акционерного общества "Производственная Фирма "Металлы-Вторсырье" (ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье") на его правопреемника - Сазанова Валерия Александровича.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 22.11.2017 установил процессуальное правопреемство; заменил в реестре требований кредиторов должника кредитора - ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" на его правопреемника - Сазанова Валерия Александровича с правом требования долга в сумме 23 975 714 руб. 80 коп., отнесенных к требованиям кредиторов третьей очереди.

Не согласившись с принятым судебным актом, Марина Дмитрий Васильевич обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной жалобы указывает на не привлечение Марины Д.В. к участию в рассмотрении настоящего спора, в то время как нарушаются его права. Свою позицию мотивирует тем, что требования Сазанова В.А. основаны на договоре цессии от 31.01.2017, из которого следует, что от имени ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" выступал директор Марина Д.В., однако в действительности последний указанный договор уступки не подписывал. Напротив, у него имеется договор от 25.01.2017, на основании которого ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" уступило свое требование к должнику, в связи с чем, по мнению заявителем правопреемником включенного в реестр требований кредитора ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" является Марина Д.В., а не Сазанов В.А.

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы Мариной Д.В. заявлено о фальсификации договора уступки права требования от 31.01.2017, заключенного между ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" и Сазановым В.А., для проверки которого просил истребовать у Сазанова В.А. оригинал договора уступки от 31.01.2017 и назначить судебную экспертизу, проведение которой поручить Негосударственному экспертному учреждению "Воронежский центр экспертизы".

Сазанов В.А. в отзыве письменно и его представитель в судебном заседании устно указали на необоснованность доводов апелляционной жалобы; просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Кроме того, Сазанов В.А. возразил против удовлетворения ходатайства о фальсификации договора уступки от 31.01.2017, а также сослался на наличие оригинала указанного договора в материалах дела N А43-32909/2012 (шифр 27-86/14).

В свою очередь Сазанов В.А. заявил ходатайство о фальсификации договора уступки от 25.01.2017, заключенного ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" и Мариной Д.В., просил провести проверку заявления путем назначения экспертизы по делу (ходатайство от 25.01.2023).

При этом в материалах дела имеются подлинные договоры, в отношении которых заявлены ходатайства о фальсификации доказательств: договоры от 25.01.2017 и от 31.01.2017 (листы дела 27 - 29, 43 - 45 (шифр 27-86/14).

Конкурсный управляющий Общества Ваганова Татьяна Алексеевна (далее - конкурсный управляющий) указала на отсутствие основания для рассмотрения апелляционной жалобы Марины Д.В. и его ходатайства о фальсификации по существу ввиду пропуска последним процессуального срока на подачу апелляционной жалобы и отсутствия уважительности причин его пропуска. Полагает, что о наличии обжалуемого судебного акта Марина Д.В. должен был узнать не позднее даты обращения с заявлением о процессуальном правопреемстве, то есть с 24.09.2021, что установлено определением от 17.06.2022.

Рассмотрев вопрос о возможности рассмотрения апелляционной жалобы Марины Д.В. по существу, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В части 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Согласно разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 6 постановления от 26.05.2011 N 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлеченных к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих прав, нарушенных неправосудным судебным решением.

Учитывая упомянутые нормы права и правовую позицию, принимая во внимание обоснование наличия затронутых прав и интересов Марины Д.В. обжалуемым судебным актом, принимая во внимание обоснование заявителя о том, что о наличии осуществленного правопреемства он узнал из определения от 13.05.2022, которым отказано в правопреемстве Марине Д.В., суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба Марины Д.В. подлежит рассмотрению по существу, а прекращение производства по апелляционной жалобе нарушит процессуальные права и Конституционные права на судебную защиту заявителя.

В силу части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии заявления стороны о фальсификации доказательств и одновременного наличия возражения другой стороны об исключении данного доказательства из числа доказательств по делу суд обязан принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации данного доказательства, в том числе суд вправе назначить экспертизу, истребовать другие доказательства или принять иные меры.

В соответствии с частью 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" (далее - Постановление N 23) разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Согласно второму абзацу пункта 22 Постановления N 23 в случае неисполнения указанными лицами обязанности по внесению на депозитный счет суда денежных сумм в установленном размере суд выносит определение об отклонении ходатайства о назначении экспертизы и, руководствуясь положениями части 2 статьи 108 и части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело по имеющимся в нем доказательствам.

Доказательств внесения на депозитный счет суда апелляционной инстанции денежных средств на проведение экспертизы Мариной Д.В. и Сазановым В.А. не представлено, равно как и не представлено доказательств невозможности рассмотрения апелляционной жалобы по имеющимся в деле доказательствам.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции отклоняет ходатайство о назначении экспертизы на основании статей 82, 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и упомянутых разъяснений.

Заявление о фальсификации доказательства имеет своей целью исключение соответствующего доказательства из числа доказательств по делу, и фактическое понуждение стороны, представившей доказательство, основывать свои доводы и возражения относительно предмета и основания иска на иных доказательствах.

По смыслу положений абзаца второго пункта 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации наличие заявления о фальсификации доказательства не является безусловным основанием для назначения судебной экспертизы с учетом того, что достоверность доказательства может быть проверена иным способом, в том числе путем его оценки в совокупности с иными доказательствами в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, процессуальный закон не исключает возможности проверки судом заявления о фальсификации не только экспертным путем, но и другими способами.

При оценке доказательств суд апелляционной инстанции будет оценивать упомянутые доказательства в порядке положений статей 64, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд не усматривает оснований для истребования доказательств в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая наличие оригинала спорных договоров уступки в материалах дела N А43-32909/2012 (шифр 27-86/14), находящегося в суде апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах суд не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных ходатайств.

Представитель Марины Д.В. в судебном заседании 22.03.2023 заявил ходатайство о необходимости отложения рассмотрения жалобы по причине необходимости представления дополнительных доказательств - заключения специалиста относительно подписи, проставленной на договоре.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не усмотрел оснований для отложения рассмотрения апелляционной жалобы, поскольку отложение рассмотрения спора является правом, а не обязанностью суда. Суд также исходил из того, что у заявителя было достаточно времени для представления доказательств, поскольку суд неоднократно откладывал рассмотрение апелляционной жалобы, в том числе и по ходатайствам сторон (апелляционная жалоба была принята к производству 21.06.2022).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле (за исключением представителей Марины Д.В. и Сазанова В.А.), извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 17.09.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника введено конкурсное производство.

Определением от 06.08.2013 требования ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" в размере 23 975 714 руб. 80 коп. включены в реестр требований кредиторов Общества в состав требований кредиторов третьей очереди.

Предметом заявления Сазанова В.А. является требование об установлении процессуального правопреемства - замене ЗАО "ПФ "Металлы-Вторсырье" (28.05.2015 преобразовано в ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье") на Сазанова В.А.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор может передать другому лицу только существующее право требования.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора (пункт 1 статьи 365 Гражданского кодекса).

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В рассматриваемом случае заявление Сазанова В.А. основано на договоре уступки прав требования от 31.01.2017.

В силу части 1 статьи 388, части 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (часть 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статей 432, 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями соглашения об уступке права требования являются: предмет договора, объем и условия передаваемого обязательства.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам упомянутых норм права, в том числе договор уступки прав требования (цессии) от 31.01.2017, уведомление об уступке прав требования от 03.02.2017, в том числе условия пункта 3.2 договора уступки прав требования (цессии) от 31.01.2017, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требования об установлении правопреемства - замене ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье" в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - Сазанова В.А.

Вопреки позиции заявителя апелляционной жалобы, из спорного договора уступки прав (требований) следует, что стороны достигли соглашения по всем его существенным условиям, на основании указанных соглашений произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Доводы Марины Д.В. о не подписании им, как директором ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье", спорного договора уступки прав требования (цессии) от 31.01.2017, правопреемство указанного кредитора проведено Марины Д.В. по договору от 25.01.2017, отклоняются судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

Из представленного в материалы дела договора уступки прав требования (цессии) от 31.01.2017 следует, что при его подписании от имени ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье" (цедента) выступал директор Марина Дмитрий Васильевич.

Оригинал договора уступки прав требования (цессии) от 31.01.2017 и квитанции к приходному кассовому ордеру от 31.01.2017 N 10, содержащиеся в материалах обособленного спора по делу N А43-32909/2012 (шифр 27-86/14), судом апелляционной инстанции обозревались в судебном заседании. Данный договор содержит подписи Сазанова В.А. и директора ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье" Марины Д.В., скрепленную печатью общества. Квитанция к приходному кассовому ордеру от 31.01.2017 N 10 также содержит подпись Марины Д.В. и печать ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье".

При этом, правовое значение печати юридического лица заключается в удостоверении того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально-определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота.

Об утрате печати ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье" или Мариной Д.В. не заявлялось, доказательств того, что она незаконно выбыла из его владения, в дело не представлено. Подлинность печати Мариной Д.В. не оспаривается.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает, что Марина Д.В. оспаривает сам факт подписания договора, но не оспаривает подпись на квитанции от 31.01.2017, проставлении печати организации, подписание приложения к договору уступки от 31.01.2017.

Утверждение заявителя о подписании им только договора об уступке права требования (цессии) от 25.01.2017 N 1, не принимается судом апелляционной инстанции. При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что договор от 25.01.2017 N 1 от обоих сторон сделки подписан именно Мариной Д.В. С даты заключения договора от 25.01.2017 до 24.09.2021, то есть в течение четырех лет, Мариной Д.В. на основании указанной уступки от 25.01.2017 N 1 требования к должнику не предъявлялись; заявление о правопреемстве на Марину Д.В. подано в суд только 24.09.2021; договор уступки прав требований от 31.01.2017 с Сазановым В.А. в упомянутый период не оспаривался. Доказательств направления в адрес должника уведомления на состоявшуюся уступку от 26.01.2017, на что имеется ссылка в апелляционной жалобе, Марина Д.В. в материалы дела не представил.

Учитывая изложенное суд апелляционной инстанции не принимает заявление Марины Д.В., являющегося в спорный период директором ООО "ПФ "Металлы-Вторсырье", о том, что им не подписывался договор об уступке требования от 31.01.2017, а подписывалась только сделка от 25.01.2017.

Позиция Марины Д.В. относительна отсутствия у него сведений о заключенном договоре с Сазановым В.А., при наличии его подписи как директора цедента и печати организации, не нашла своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалоб и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Несогласие заявителей с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем доводы заявителей жалоб признаются необоснованными.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 22.11.2017 по делу N А43-32909/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Марины Дмитрия Васильевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

Судьи

Е.Н. Беляков Д.В. Сарри