Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2023 г. N 10АП-4915/23 по делу N А41-37819/2021

г. Москва

07 апреля 2023 г.

Дело N А41-37819/21

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Миришова Э.С., Ханашевича С.К.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от Зубковой О.В. - Калашников Б.М., представитель по доверенности N 50 АБ 8060369 от 06.03.2023, паспорт, диплом;

от Решетовой О.В. - Салахова Ю.П., представитель по доверенности N 50 АБ 1119900 от 08.06.2018, паспорт, диплом;

от Решетова Р.В. - Решетов Р.В., лично, по паспорту гражданина РФ; Салахова Ю.П., представитель по доверенности N 50 АБ 1119900 от 08.06.2018, паспорт, диплом;

от ООО КБ "Союзный" - Пентегов П.Д., представитель по доверенности N 77 АГ 8137972 от 29.09, паспорт, диплом;

от Еремеевой В.А. в лице законного представителя Еремеевой О.Ю. - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

от ООО "СенежПроектСтрой" - представитель не явился, извещён надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Зубковой Ольги Викторовны в интересах ООО "СенежПроектСтрой" на решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2023 по делу N А41-37819/21 по иску Зубковой О.В. в интересах ООО "СенежПроектСтрой" (ИНН 5044052502, ОГРН 1065044017257) к Решетовой О.В., Решетову Р.В., КБ "Союзный" (ООО) (ИНН 7708072196, ОГРН 1027739051383) о признании сделок недействительными, возмещении убытков, об устранении нарушения права собственности,

третье лицо: Еремеева В.А. в лице законного представителя Еремеевой О.Ю., ООО "СенежПроектСтрой",

УСТАНОВИЛ:

Зубкова Ольга Викторовна (далее - Зубкова О.В., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "СенежПроектСтрой" (далее - ООО "СенежПроектСтрой", общество) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Решетовой Ольге Александровне (далее - Решетова О.А.), Решетову Роману Витальевичу (далее - Решетов Р.В.), коммерческому банку "Союзный" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - ООО КБ "Союзный") о признании договора купли-продажи от 08.09.2015 N 17, договора купли-продажи от 25.09.2015 N 29 недействительными (ничтожными) сделками; признании права требования о возврате денежных средств в размере 4 503 705,54 руб., оплаченных Решетовой О.А. в пользу ООО КБ "Союзный" по недействительному договору уступки прав (требований) от 29.04.2016, отсутствующим; признании права требования задолженности ООО КБ "Союзный" к ООО "Сенежпроектстрой" по кредитному договору ООО "СенежПроектСтрой" N 825 от 27.04.2015 отсутствующим; взыскании с Решетовой О.А. и Решетова Р.В. в пользу ООО "СенежПроектСтрой" денежные средства в размере 8 237 702,33 руб. солидарно по 4 118 851,17 руб. с каждого.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Еремеева Виктория Анатольевна в лице законного представителя Еремеевой Ольги Юрьевны (далее - Еремеева В.А.), ООО "Сенежпроектстрой".

В судебном заседании судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят отказ истца от иска в части взыскании с Решетовой О.А. и Решетова Р.В. в пользу ООО "СенежПроектСтрой" денежных средств в размере 8 237 702,33 руб. солидарно по 4 118 851,17 руб. с каждого.

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.02.2022 по делу N А41-37819/21, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022, принят отказ от иска в части взыскания с Решетовой О.А. и Решетова Р.В. в пользу ООО "СенежПроектСтрой" денежных средств в размере 8 237 702 руб. 33 коп. солидарно по 4 118 851 руб. 17 коп. с каждого. Производство в указанной части требований прекращено. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.07.2022 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2022 по делу N А41-37819/2021 отменены. Указанное дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Направляя настоящее дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что вывод судебных инстанций о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с данными требованиями является преждевременным и сделан без учета всех юридически значимых обстоятельств по данному делу.

Поскольку истцом в обоснование заявленных требований приведены доводы о злонамеренном соглашении участников спорных сделок на причинение ущерба обществу и истцу, то есть о злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), судам необходимо было проверить данные доводы, дать им надлежащую оценку и, в случае их подтверждения, рассмотреть вопрос об обоснованности заявления ответчиками о пропуске срока исковой давности и возможности отказа в ее применении в соответствии с пунктом 2 статьи 10 Гражданского кодекса, которая выступает в таком случае как санкция за злоупотребление правом (правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в постановлении от 22.11.2011 N 17912/09).

Отклоняя доводы истца о недействительности договоров купли-продажи, суды сослались на обстоятельства, установленные в рамках дела N А41-69921/2018.

Вместе с тем, как указано в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2022 по делу N А41-11937/2020 (иск Зубковой О.В. к банку и Решетовой О.В. о применении последствий недействительности сделки, признании факта оплаты денежных средств в пользу банка по недействительному договору уступки прав (требований) от 29.04.2016 оплатой задолженности ООО "Сенежпроектстрой" перед банком по кредитному договору от 27.04.2015 N 825), в рассматриваемом случае сложилась ситуация, когда в рамках нескольких дел, касающихся по существу одних и тех же отношений сторон, установлены различные обстоятельства и исходя из этого сделаны различные правовые выводы.

Так, в решении суда первой инстанции от 21.06.2019 по делу N А41-69921/2018 фактически констатирована реальность сделок между обществом и компанией по поставке товаров.

В то же время в постановлении суда апелляционной инстанции от 11.10.2019 по делу N А41-31869/2018 сделан вывод о том, что оплата по уступкам совершена Решетовой О.А. за счет средств общества, выведенных через расчетный счет компании как аффилированного лица. Такой вывод возможен только в ситуации, если признать договоры поставки между обществом и компанией мнимыми (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), исполненными с целью вывода денежных средств в пользу семьи Решетовых.

Удовлетворение требований истца о признании факта оплаты денежных средств Решетовой О.А. в пользу банка по договору уступки - оплатой задолженности общества перед банком по кредитному договору возможно только в ситуации, если поставки в реальности не осуществлялись и денежные средства действительно были выведены со счета общества под видом оплаты этих поставок. В таком случае следует исходить из того, что сам заемщик через транзитные перечисления по счетам третьих лиц погасил задолженность перед банком. При этом последний, уступив требование по цене немного ниже номинала оставшейся задолженности, фактически согласился на прекращение своего права требования с предоставлением дисконта лицу, осуществившему оплату.

Однако при наличии противоречивых сведений относительно реальности факта поставки разрешение спора было возможно только в результате устранения названных противоречий, а именно, посредством детального исследования вопроса о реальности поставки. Указывая на вывод денежных средств, суд в рамках дела 11 N А41-31869/2018 вопрос о том, чем именно подтверждается мнимость поставок, не анализировал. Равным образом указание судом по делу N А41-69921/2018 на отражение поставки в оборотной сальдовой ведомости также о фактическом осуществлении поставок не свидетельствует.

Верховный Суд Российской Федерации отметил, что решением от 14.02.2021 по делу N А41-37819/2021 суд отказал в удовлетворении требований Зубковой О.В. Отказ мотивирован пропуском срока исковой давности (статьи 181 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также подтверждением факта поставок. В то же время последний из названных выводов сделан со ссылкой на обстоятельства, установленные по делу N А41-69921/2018, то есть также без детального исследования обстоятельств исполнения названных сделок. Таким образом, выводы по делу N А41-37819/2021 также не устраняют противоречивые сведения относительно фактов поставки, изложенные в ранее принятых судебных актах.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

С Зубковой Ольги Викторовны в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Зубкова Ольга Викторовна обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика Решетовой О.В. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО КБ "Союзный" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика Решетова Р.В. просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 27.04.2015 года между ООО КБ "Союзный" и Колотовым А.В. (бывший руководитель ООО "СенежПроектСтрой") был заключен Кредитный договор N 825 от 27.04.2015 г. на сумму 10 млн. рублей, возврат которого был обеспечен поручительством руководителя общества, залогом автомобилей и залогом 4-комнатной квартиры согласно Договору ипотеки квартиры N 825-ЗИ-1, расположенной по адресу Московская обл. г. Солнечногорск, Обуховская ул., д. 50. кв. 1 (далее квартира, предмет залога).

04 февраля 2016 года Протоколом внеочередного общего собрания участников N 1 от 04.02.2016 г. была избрана на должность генерального директора Решетова Ольга Александровна. 29 апреля 2016 года к Решетовой О.А. переходит право требование к обществу по Кредитному договору N 825 от 27.04.2015 г. в соответствии с Договором уступки прав (требований) от 29.04.2016 г. и Решетова О.А. становится залогодержателем квартиры по Договор уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года из договора ипотеки квартиры N 825-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года. 2/3 доли в праве собственности на квартиру (предмет залога) принадлежит Зубковой О.В.

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2019 года по делу N А41-31869/18 по иску Зубковой О.В. были признаны недействительными следующие сделки:

-Договор уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года по Кредитному договору N 825 от 27.04.2015 г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью КБ "Союзный" и Решетовой Ольгой Александровной.

-Договор уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года из договора ипотеки квартиры N 825-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью КБ "Союзный" и Решетовой Ольгой Александровной.

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 г. и Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.02.2020 г. решение суда оставлено без изменений. В соответствии со п. 2 ст. 69 АПК РФ Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В ходе рассмотрения спора судами были установлены следующие фактические обстоятельства по делу, имеющее преюдициальное значение по настоящему делу:

1. Судами установлен факт намеренного, систематического злоупотребления правами со стороны Решетовой О.А. в целях причинения имущественного ущерба Зубковой О.В., что в силу ст. 10 ГК РФ является основанием для отказа в защите права, а также наряду со ст. 168 ГК РФ самостоятельным основанием для признания сделки недействительной (ничтожной).

2. Руководитель ООО "СенежПроектСтрой" Решетова О.А. добровольно не исполняла требования Зубковой О.В. о предоставлении хозяйственных документов организации, документы за период управления в должности генерального директора скрывала.

3. Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 г. установлено, что Решетова О.А. оплатила недействительные сделки (договоры цессии от 27.04.2016 г.) денежными средствами, выведенными на расчетный счет аффилированного контрагента ООО "Центр защиты и права" ОГРН 1155044001540 (супруг Решетов Р.В. - руководитель и учредитель).

При этом, как обращает внимание суд, товарные накладные по поставке товара, за который производилась оплата в размере 8 237 702,33 руб., а также оригиналы договоров поставки от 08.09.2015 N 17 и от 25.09.2015 N 29 отсутствуют.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 г. установлен факт того, что Руководитель Решетова О.А. действовала при наличии конфликта между ее личными интересами и интересами ООО "СенежПроектСтрой", документы по сделке скрывала (пункт 2 Постановления N 62 от 30.07.2013 г.).

У ООО "СенежПроектСтрой" имелась крупная кредиторская задолженность перед ООО КБ "Союзный" по Кредитному договору N 825 от 27.04.2015 г. в размере 10 млн. руб. В марте 2016 года КБ "Союзный" выставил требование о досрочном погашение кредита в полном объеме. Решетова О.А. вместо того, чтобы погасить весь кредит перед банком вывела денежные средства на аффилированное лицо ООО "ЦЗП" в размере 8 237 702 руб., а права требования к обществу на остаток долга 5 млн. рублей незаконно перевела на себя, что подтверждается материалами судебного дела N А41-31869/2018 и вступившими в силу судебными актами.

Страница 17-18 Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 г.: "Наличие достаточных денежных средств для погашения долга на расчетном счете общества на дату погашения долга по кредитному договору, свидетельствует об экономической нецелесообразности и недобросовестности действий Решетовой О.А. как руководителя общества, которая вместо того, чтобы погасить задолженность по кредитному договору, переводит права требования задолженности на себя, при этом оплачивает стоимость цессии банку денежными средствами, выведенными через расчетный счет аффилированной компании ООО "Центр защиты и права"...."В материалах дела отсутствуют доказательства финансовой возможности самой Решетовой О.А. погасить имевшуюся перед банком задолженность собственными средствами".

При принятии судебных актов Суды также учитывали Решение Арбитражного суда Московской области от 19.05.2017 по делу N А41-91305/16 по иску Зубковой О.В., которым протокол внеочередного общего собрания участников N 1 от 04.02.2016 об избрании новым руководителем Решетову О.А. был признан недействительным в силу ничтожности, по причине отстранения Зубковой О.В. от управления обществом.

За период с 16.03.2016 г. по 25.04.2016 г. Решетова О.А. перевела в пользу своего аффилированного лица ООО "Центр защиты и права" сумму в размере 8 237 702 руб.

ООО "Центр защиты и права" (ООО "ЦЗП", ОГРН 1155044001540) создано 22.09.2006 г. Решетовой Ольгой Александровной (единственный учредитель), руководителем компании назначен ее супруг Решетов Роман Витальевич. В последующем участники компании и руководитель поменялись. На даты перевода денежных средств от ООО "СенежПроектСтрой" в пользу ООО "ЦЗП" руководителем был супруг Решетовой О.А. - Решетов Роман Витальевич. Денежные средства переводились на счет ООО "Центр защиты и права" в качестве оплаты за товар по договору N 17 от 08.09.2015 и по договору N 29 от 25.09.2015 г. Назначение платежа не соответствуют основному виду экономической деятельности компании (деятельность в области права). Более того, в указанные даты компанией управляла доверительный управляющий Зубкова Елена Александровна (ранее до смены фамилии Каткова) по договору доверительного управления наследственным имуществом от 07.07.2015 г., которая не подписывала указанные договоры.

В период операций руководителем ООО "Центр защиты и права" являлся супруг Генерального директора общества Решетовой Ольги Александровны Решетов Роман Витальевич, что подтверждается листом записи от 25.07.2017 г. Данные факт указывает на наличии фактической заинтересованности директора в совершении сделок с аффилированным обществом лицом. Полномочия Решетова Р.В. прекращены 25.07.2017 г.

Решетова О.А. при проведении сделок не извещала участников общества о сделках и не получала предварительного и последующего согласия на сделки в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; не предоставляла сведения о сделках по запросам Зубковой О.В. и по требованию Арбитражного суда Московской области по Делу N А41-82381/17.

24.08.2021 г. ООО "Центр защиты и права" ликвидировано по решению налогового органа как недействующее юридическое лицо.

Ранее общество изменило наименование 24.07.2017 г., имела запись в ЕГРЮЛ о недостоверности места нахождения. После смены наименования 24.07.2017 г. именуется как ООО "Центр правовой поддержки".

Таким образом, по мнению истца, совершенные Решетовой О.А. незаконные операции с ООО "Центр защиты и права" имеют все признаки недобросовестности действий директора и причинили убытки обществу, что подтверждается следующими обстоятельствами:

- отсутствие факта заключения договоров, отсутствие оригиналов договоров;

- отсутствие товарных накладных на поставку товаров (даже в копии);

- нарушение порядка заключения сделок с заинтересованностью;

- не соответствие вида сделки видам деятельности поставщика,

- компания прекратила деятельность после вывода денежных средств (смена руководителя Решетова Р.В. на другое лицо, недостоверность адреса, последующая ликвидация как недействующего юридического лица).

Решетова Ольга Александровна и ООО "ЦЗП" в лице Решетова Романа Витальевича, занимающий должность руководителя ООО "ЦЗП" в период перевода денежных средств, с учетом вышеизложенных обстоятельств дела не имели своей целью исполнить договоры купли-продажи и поставить по нему товар в пользу покупателя ООО "СенежПроектСтрой".

Истец указал, что как следует из Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 г. денежные средства были выведены из общества на аффилированное лицо в целях оплаты Решетовой О.А. как физическим лицом в пользу ООО КБ "Союзный" стоимости уступки прав по признанным судом недействительным договорам уступки прав.

В совокупности следующие обстоятельства свидетельствуют о подделке оспариваемых договоров: договоры купли-продажи N 17 от 08.09.2015 г., N 29 от 25.09.2015 г. в копиях не подписывались доверительным управляющим Зубковой Еленой Александровной (ранее Катковой); подлинники договоров отсутствуют; договоры скрывались Решетовой О.А. с 2016 года и представлены только в судебном процессе по делу N А41-31869/18, местонахождение договоров в период с 2016 по 2019 год не известно; визуально просматривается идентичная подпись на всех документах Катковой О.А. и печати общества, печати ООО "СенежПроектСтрой" разного размера, что свидетельствует о копировании подписи Катковой Е.А. из других документов с помощью компьютерных текстовых и графических редакторов. В договорах указаны реквизиты ООО "Коммерческий Банк "Бизнес для Бизнеса", у которого лицензия была отозвана 27.08.2015 г. до даты заключения договора.

С учетом обстоятельств судебного дела N А41-31869/18, принимая во внимание не раз подтвержденную судебными актами недобросовестность Решетовой О.А., а также отсутствие первичных документов по сделке, подделку копий договоров, истец полагает, что можно утверждать, что сделки между ООО "СенежПроектСтрой" и ООО "Центр защиты и права" ничтожны также в силу положений ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Недобросовестность Решетовой О.А. при переводе денежных средств в пользу ООО "ЦЗП" подтверждена судебными актами по делу N А41-31869/18. Решетов Р.В. являлся супругом на дату получения денежных средств от ООО "Сенежпроектстрой", соответственно, аффилированность предполагает совместные недобросовестные действия сторон сделки, если не был соблюден порядок заключения сделок с заинтересованностью по ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку непосредственный получатель денежных средств ООО "ЦЗП" ликвидировано с учетом обстоятельств дела, принятых ранее судебных актов и совместного недобросовестного поведения ответчиков на основании статей 15, ст. 53.1 ГК РФ убытки подлежат взысканию с Решетовой Ольги Александровны и Решетова Романа Витальевича солидарно.

Также, истец указал, что Договор купли-продажи от 08.09.2015 г. N 17 и договор купли-продажи от 25.09.2015 г. N 29 был предоставлен истцу только в декабре 2018 года по запросу суда при рассмотрении дела N А41-31869/18, в связи с этим, срок давности на дату подачи настоящего иска не истек.

Истец Зубкова О.В. обращается с настоящим иском также как собственник 2/3 недвижимого имущества квартиры, расположенной по адресу Московская обл. г. Солнечногорск, Обуховская ул., д. 50. кв. 1, кадастровый номер N 50:09:0080603:890, залог на которую был установлен на основании Договора ипотеки квартиры N 825-ЗИ-1 от 27 апреля 2015 года. В результате признанных позднее судом недействительными договоров уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года Решетова О.А. стала новым залогодержателем квартиры и кредитором по отношению к обществу. Решением Арбитражного суда Московской области от 22.07.2019 года по делу N А41-31869/18 последствия признания сделок недействительными не применялись.

В результате признания сделок уступки прав недействительными в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ у Решетовой О.А. возникло право требовать с ООО КБ "Союзный" возврата оплаченной стоимости по договору уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года, в свою очередь ООО КБ "Союзный" вправе восстановить задолженность по Кредитному договору N 825 от 27.04.2015 г. и истребовать долг с ООО "Сенежпроектстрой", а также обратить взыскание на заложенную квартиру, в которой 2/3 в праве собственности принадлежит Зубковой О.В.

ООО "СенежПроектСтрой" уже более двух лет не ведет деятельность, сдает нулевую бухгалтерскую отчетность.

По Договору уступки прав (требований) от 29 апреля 2016 года по кредитному договору N 825 задолженность была выкуплена Решетовой О.А. у банка по цене 4 503 705,54 рублей, что соответствовало сумме задолженности общества на дату указанной сделки. Фактически задолженность перед ООО КБ "Союзный" была погашена 29 апреля 2016 года денежными средствами, выведенными Решетовой О.А. из общества через свое аффилированное лицо ООО "ЦЗП", что подтверждается Постановлении Десятого Арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 г.

Как указывает истец, в связи с доказанностью ранее принятыми судебными актами намерения у Решетовой О.А. причинить имущественный вред обществу и Зубковой О.В., а также в связи с установленными судами фактическими обстоятельствами заключения и оплаты недействительных договоров цессии (судебная преюдиция), подделкой ответчиками супругами Решетовыми копий оспариваемых договоров купли-продажи с ООО "ЦЗП, истец обратился с иском в суд.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с п. 7 - 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25):

7. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

8. К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с п. 78 - 79 Постановления N 25

78. Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с Определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.09.2016 N 49-КП6-18, в пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как нарушающая требования закона.

Ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Относительно ходатайств ответчиков о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно счел обоснованными доводы истца о том, что ею, как добросовестным участником, предпринимались меры к получению всей информации о деятельности общества за 2015 год, в том числе обращение в суд, однако информации и самих документов по оспариваемым договорам поставки от 2015 года получено не было; постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 по делу N А41-31869/2018 были установлены факты, что общество добровольно не исполняло требования истца о предоставлении хозяйственных документов организации, а также, что Зубкова О.В. была отстранена от корпоративного контроля над обществом.

Имеющееся в материалах дела аудиторское заключение ООО "АБФ "Клин-аудит" от 23.05.2016 г. само по себе не подтверждает тот факт, что истец по состоянию на эту дату должен был знать о спорных договорах купли-продажи, поскольку напрямую в аудиторском заключении об этих сделках не говорится. Из бухгалтерской документации, в том числе отчета о движении денежных средств, движение запасов этого проследить также невозможно. По годовой отчетности Общества за 2015 г. истец также не мог сделать вывод о наличии спорных договоров, поскольку платежи по спорным договорам были произведены в период с 16.03.2016 г. по 25.04.2016 г.

К требованию о признании мнимой сделки недействительной применим трехлетний срок исковой давности (пункт 1 статьи 181 Гражданского кодекса). В данном случае подача иска, исходя из его основания, связана не с самим фактом заключения договоров купли-продажи и их исполнением как обычных сделок, отражающих подлинную волю участников, а с наступлением последствий от искусственно созданной сторонами договоров купли-продажи видимости исполнения и имеет своей целью устранение этих последствий, то по смыслу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса начало течения срока давности определяется моментом, с которого истец должен был узнать о формальном характере начала исполнения мнимых договоров, направленных на безосновательное перечисление обществом денежных средств в ущерб его интересам (правовая позиция приведена в Определении ВС РФ от 18.03.2021 N 304-ЭС18-4037 (9)).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно счел, что истец срок исковой давности не пропустил, поскольку Зубкова О.В. запрашивала оспариваемые договоры в рамках судебного процесса. Так, в рамках дела N А41-69921/18 оспариваемые договоры были представлены обществом по запросу суда только в 24 декабря 2018 года, а с иском истец обратился в суд 21 мая 2021 года (иск подан в электронном виде), зарегистрирован канцелярией суда 24 мая 2021 года.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего

Между ООО "СенежПроектСтрой" и ООО "Центр защиты и права" заключены Договоры поставки N 17 от 08.09.2015 и N 29 от 25.09.2015.

Вышеуказанные договоры заключены в период управления ООО "Сенежпроектстрой" доверительным управляющим Зубковой Е.А. (ранее до смены фамилии Каткова).

Вопреки утверждению истца, договоры заключены Обществом в лице доверительного управляющего Катковой Е.А. Факт того, что ответчики принимали участие в заключении договоров, материалами дела не подтвержден (ст. 65 АПК РФ).

Перечисление денежных средств во исполнение обязательств Общества по вышеуказанным договорам в период с 16.03.2016 по 25.04.2016 суд первой инстанции справедливо расценил как надлежащее исполнение обязательств по Договору Обществом. Соответствующие действия Решетовой О.А., исполнявшей на момент перечисления денежных средств обязанности генерального директора Общества, сами по себе не могут быть признаны противоправными и повлекшими причинение Обществу убытков.

Кроме того, ссылка истца на несоответствие предмета сделок указанному в ЕГРЮЛ виду деятельности ООО "Центр защиты и права" не означает невозможности или запрета осуществления указанным лицом иных видов деятельности, в том числе связанными с поставкой товаров, выполнением работ или оказанием услуг.

Поставки товаров, за которые была произведена оплата Обществом в лице Решетовой О.А., отражены в оборотной сальдовой ведомости.

Следовательно, имеются прямо противоположные решения Арбитражного суда Московской области по указанным доводам, только по делу N А41-31869/2018, на которое ссылается истец, оспариваемые Договоры не были предметом рассмотрения, тогда как они были изучены в рамках дела А41-69921/2018, и им дана надлежащая правовая оценка.

Также истец обратился с настоящим иском в суд в интересах ООО "СенежПроектСтрой".

Вместе с тем, ООО "СенежПроектСтрой" факт поставки товара в рамках рассмотрения дела не оспаривает.

Относительно товарных накладных, ООО "СенежПроектСтрой" пояснило, что существует оборотная сальдовая ведомость, согласно которой подтверждается, что поставки имели место и отражены в программе. Кроме того, в книге покупок ООО "СенежПроектСтрой", согласно которой следует, что ООО "СенежПроектСтрой" отражены покупки от ООО "ЦЗП" на общую сумму с налогом на добавленную стоимость (далее - НДС) 7 425 604,38 руб.

В целях налогообложения по НДС и получения налоговых вычетов в книге покупок отражаются реальные операции по приобретению товара у поставщика.

Факт совершения реальных хозяйственных операций подтвержден отражением по соответствующим счетам бухгалтерского учета. Все суммы уплаченного и возмещенного НДС отражены в книгах покупок общества, а также задекларированы в налоговой отчетности ООО "СенежПроектСтрой". Указанные документы представлены в материалы дела.

Кроме того, спорные договоры N 17 и N 29 были заключены 08.09.2015 г. и 25.09.2015 г.

01.10.2015 года, через неделю после заключения последнего договора на приобретение товара доверительный управляющий Каткова Е.А. заключила с ООО "ТДН-База" Договор N 1/10-2015 аренды открытой площадки по адресу Московская область, Солнечногорский район, улица Краснофлотская дом 1. По условиям которого арендодатель предоставил ООО "СенежПроектСтрой" во временное владение и пользование открытую площадку площадью 360 кв. м, для хранения материалов, принадлежащих Обществу. Аренда дополнительной строительной площадки так же доказывает тот факт, что в фирме ожидалась поставка большого количества строительных материалов и площадки ООО "СенежПроектСтрой" было не достаточно дли его хранения.

Данный Договор аренды опровергает нотариально заверенные заявление Никитина В.В. и Волкова В.В., представленные в материалы дела Зубковой О.В., которые указали, что товар в целом не мог бы поместиться на производственной площадке ООО "СенежПроектСтрой". Таким образом, показания указанных лиц имеют недостоверные сведения и опровергаются заключенным Договором аренды открытой площадки.

Аренда дополнительной строительной площадки Катковой Е.А., сразу же после заключения Договоров поставки N 17 и N 29, свидетельствует о том, что Каткова Е.А. заключала данные договоры (знала о них), подготовилась к приему товаров, заключив договор аренды открытой площадки и ждала, когда данные товары придут на площадку. Договор аренды был расторгнут после получения товара.

Иных крупных договоров на поставку товаров в данный период не было, и аренда открытой площадки для хранения материалов со стороны Катковой Е.А. была нецелесообразной для деятельности Общества. Доказательств, опровергающих данные обстоятельства, суду не представлено.

Как верно отметил суд первой инстанции, ООО "СенежПроектСтрой" (ОГРН 1065044017257) и ООО "ТДН-БАЗА" (ОГРН 1035008866045) имели и имеют один юридический адрес: 141504, Московская область, г. Солнечногорск, ул. Краснофлотская, д. 1.

13.01.2016 г. между доверительной управляющей Катковой Е.А. и Еремеевой О.Ю. был подписан Акт приема-передачи копий бухгалтерских документов (Дело N А41-69921/2018).

Указанным актом Каткова Е.А. передала задолженность поставщикам за период 30.06.2015 г. по 30.12.2015 копии на 2-х листах (п. 6 Акта), оборотно-сальдовую ведомость (п. 8 - 9 Акта)

04.02.2016 года Протоколом внеочередного общего собрания участников N 1 от 04.02.2016 г. Решетова О.А. была избрана на должность генерального директора ООО "СенежПроектСтрой".

Документы для исполнения обязанности директора Общества передавались Решетовой О.А. от Еремеевой О.Ю.

Большинства документов с контрагентами в наличии не было.

Решетовой О.А. были переданы: Оборотно - сальдовые ведомости, Договоры с контрагентами (которые были в наличии), Акты сверок.

Из документов Решетова О.А. выяснила, какие из договорных обязательств не были исполнены Обществом, попыталась восстановить часть утраченных документов.

В марте 2016 года Решетова О.А. обратилась к ООО "Центр защиты и права" с просьбой предоставить копию Договора купли-продажи N 17 и N 29, заключенными ООО "СенежПроектСтрой" и ООО "ЦЗП".

ООО "ЦЗП" передало Решетовой О.А. копии Договора купли-продажи N 17 и N 29 данной сделке, заверенные руководителем Общества.

Данный факт подтверждается Сопроводительным письмом генерального директора ООО "СенежПроектСтрой" Гришаева А.И., направленного в Арбитражный суд Московской области в рамках дела N А41-69921/2018 (л.д. 95).

На запрос суда в рамках дела А41-69921/2018 Общество представило в суд:

Договор купли-продажи N 17 от 08.09.2015 г.

Спецификация на поставку товара (Приложение N 1 к договору N 17 от 08.09.2015 г.)

Договор купли-продажи N 29 от 25.09.2015 г.

Спецификация на поставку товара (Приложение N 1 к договору N 29 от 25.09.2015 г.)

Перечисление денежных средств со счета ООО "СенежПроектСтрой" на счет ООО "Центр защиты и права" по Договорам N 17 и N 29 было предметом рассмотрения в рамках гражданского дела N А41-69921/2018 и ему судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка.

В рамках рассмотрения гражданского дела N А41-69921/2018 в качестве доказательств реальности заключенных договоров и осуществления поставки ООО "СенежПроектСтрой" представлены в материалы дела:

Копии договора N 17 и спецификация к договору N 17 и договора N 29 и спецификация к договору N 29

Акты сверки между ООО "СенежПроектСтрой" и ООО "ЦЗП"

Оборотно - сальдовые ведомости по счету 60 за 2015 год. (л.д. 81-82).

Книга покупок ООО "СенежПроектСтрой", согласно которой следует, что ООО "СенежПроектСтрой" отражены покупки от ООО "ЦЗП" на общую сумму с налогом на добавленную стоимость (далее - НДС) 7 425 604,38 руб.

В целях налогообложения по НДС и получения налоговых вычетов в книге покупок отражаются реальные операции по приобретению товара у поставщика.

В силу пунктов 1, 2 статьи 171 Налогового кодекса налогоплательщик имеет право уменьшить общую сумму налога, исчисленную в соответствии со ст. 166 названного Кодекса, на установленные данной статьей налоговые вычеты. Вычетам подлежат суммы налога, предъявленные налогоплательщику при приобретении товаров (работ, услуг), приобретаемых для осуществления операций, признаваемых объектами налогообложения.

На основании пункта 1 статьи 172 Налогового кодекса налоговые вычеты, предусмотренные статьей 171 названного Кодекса, производятся на основании счетов-фактур, выставленных продавцами при приобретении налогоплательщиком товаров (работ, услуг), в отношении товаров (работ, услуг) приобретаемых для осуществления операций, признаваемых объектами обложения налогом на добавленную стоимость.

Вычетам подлежат, если иное не установлено статьей 171 НК РФ, только суммы налога, предъявленные налогоплательщику, после принятия на учет приобретенных товаров (работ, услуг) и при наличии соответствующих первичных документов. Следовательно, для применения налоговых вычетов по НДС необходимо соблюдение следующих условий: наличие счета-фактуры и принятие товаров на учет. При этом приведенные выше нормы предполагают возможность применения налогового вычета только при наличии реального осуществления хозяйственных операций.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 169 НК РФ счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия предъявленных сумм налога к вычету или возмещению в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Факт совершения реальных хозяйственных операций, подтвержден отражением по соответствующим счетам бухгалтерского учета. Все суммы уплаченного и возмещенного НДС отражены в книгах покупок общества, а также задекларированы в налоговой ООО "СенежПроектСтрой".

Для применения налоговых вычетов по НДС необходимо соблюдение следующих условий: наличие счета-фактуры и принятие товаров на учет. Согласно книге покупок, представленной в дело N А41-69921/2018, приобретение товара по договорам N 17 и N 29 отражено в книге покупок со ссылкой на реквизиты счетов-фактур (N 39 от 25.12.2015 и N 40 от 25.12.2015) и оплаты.

Факты приобретения товара и их оплаты не отрицали ни ООО "СенежПроектСтрой", ни учредители Общества Еремеева О.Ю., Колотова О.В.

Оспариваемые договоры заключены Обществом в лице доверительного управляющего Катковой Е.А.

Таким образом, Решетова О.А. лишь исполняла обязанности по договору, подписанного до нее Катковой Е.А. (Зубковой Е.А.).

На момент заключения оспариваемых договоров участники Общества знали о заключенных Катковой Е.А. в интересах ООО "СенежПроектСтрой" Договорах купли-продажи N 17 от 08.09.2015 г. и N 29 от 25.09.2015 г.

Так же участникам Общества было известно и об исполнении оплаты по ранее заключенным Договорам N 17 и N 29 в 2016 году.

Кроме того, аудиторской организацией ООО "АБФ "Клин-аудит" была проведена аудиторская проверка финансовой отчетности ООО "СенежПроектСтрой" за период с 01.01.2015 г. по 31.12.2015 г.

Стороной истца были представлены оборотные сальдовые ведомости по счету 60 за 2015 г, которые удостоверены Аудиторской организацией ООО "АБФ "Клин-аудит" при проведении аудиторской проверки в 2015 году. Согласно указанному документу у ООО "СенежПроектСтрой" существовала задолженность перед ООО "ЦЗП" на 31.12.2015 г.

В материалы дела ООО "СенежПроектСтрой" представлена по запросу ведомость амортизации ОС за январь 2015 г. - декабрь 2016 г.

По запросу суда в материалы дела представлены сведения базы данных ФИС ГИБДД-М о зарегистрированных транспортных средствах и регистрационных действиях в период с 01.01.2015 г. по 31.12.2016 г. за организацией ООО "СенежПроектСтрой".

Представленные истцом копии нотариально заверенных заявлений Волкова В.В., Никитина В.В., Зубковой Е.А. суд первой инстанции справедливо оценил критически, поскольку указанные лица об уголовной ответственности не предупреждались, нотариус лишь зафиксировал эти объяснения, удостоверил подписи лиц, давших свои объяснения. Зубкова Е.А. лично в судебные заседания ни разу не явилась, свои пояснения суду не представила. Кроме того, как верно счел суд первой инстанции, данное лицо является заинтересованным лицом на стороне истца. Также, Волков В.В. и Никитин В.В. в качестве свидетелей для дачи пояснений в суд не вызывались.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам о том, что совокупность представленных доказательств подтверждает реальность поставки, реальность оспариваемых сделок.

Кроме того, истец заявил требования к ответчикам Решетовой О.А. и Решетову Р.В., которые не являются сторонами по оспариваемым сделкам, и, как следствие, не имеют возможности представить какие-либо документы по оспариваемым сделкам.

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что Решетова О.А. перевела в пользу аффилированного лица ООО "Центр защиты и права" по указанным договорам сумму в размере 8 237 702 руб., поскольку Решетова О.А. являлась учредителем ООО "Центр защиты и права", а Решетов Р.В. являлся руководителем данной организации.

Согласно учредительным документам, а также Выписки из ЕГРЮЛ учредителями ООО "Центр защиты и права" (ОРН 1155044001540), с которым были заключены оспариваемые Договоры, являлись: физическое лицо - Русанов Сергей Михайлович (1% доли Общества) и юридическое лицо - ООО "Частная охранная организация "Безопасный город" (99% доли Общества).

Решетова О.А. никогда не являлась учредителем или Генеральным директором ООО "Центр зазащиты и права" (ОРН 1155044001540). Никакого отношения к данному Обществу не имела и не имеет.

Оспариваемые Договоры N 17 и N 29 были заключены 08 и 25 сентября 2015 года соответственно между ООО "СенежПроектСтрой" и ООО "Центр защиты и права". При этом, ООО "Центр защиты и права" ликвидировано.

04.02.2016 года Протоколом внеочередного общего собрания участников N 1 от 04.02.2016 г. Решетова О.А. была избрана на должность генерального директора ООО "СенежПроектСтрой".

Таким образом, на момент заключения оспариваемых сделок аффилированного лица не могло быть, поскольку Решетова О.А. не была ни генеральным директором ООО "СенежПроектСтрой", ни участником ООО "Центр защиты и права".

В обоснование заявленных требований о признании Договоров N 17 и N 29 недействительными, истец ссылается на Постановление 10 ААС от 11.10.2019 г. по делу N А41-31869/2018.

Вместе с тем, истец не представил в суд доказательства связи между платежом на счет ООО "Центр защиты и права" и оплаты цессии Банку.

Перечисление денежных средств со счета ООО "СенежПроектСтрой" на счет ООО "Центр защиты и права" по Договорам N 17 и N 29 было предметом рассмотрения в рамках гражданского дела N А41-69921/2018 и ему судами двух инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Доказательств того, что денежные средства ООО "Центр защиты и права" (ОРН 1155044001540), поступившие на расчетный счет по Договорам N 17 и N 29 08 и 25 сентября 2015 года, были переданы, перечислены Решетову Роману Витальевичу или Решетовой Ольге Александровне материалы дела не содержат.

Доказательств, что Решетов Роман Витальевич передавал данные денежные средства Решетовой Ольге Александровне для погашения Договора уступки, материалы дела так же не содержат.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенных основных положений гражданского законодательства недобросовестное поведение одной из сторон с учетом обстоятельств дела, характера и последствий такого поведения может служить основанием для отказа в защите права недобросовестной стороны.

ООО "СенежПроектСтрой" предоставило в адрес Арбитражного суда Московской области ответ на запрос суда о предоставлении документов, в котором:

Факт поставки подтвержден.

Ни одна из сторон оспариваемых Договоров купли-продажи N 17 и N 29 указанные договоры не оспаривала.

Поставки товара, за которые была произведена оплата Обществом в лице Решетова О.А., отражены в оборотной сальдовой ведомости ООО "СенежПроектСтрой". Данный факт подтверждается решением АС МО по делу N А41-69921/2018.

Факт передачи денежных средств подтвержден

Факт подписания договоров Катковой Е.А. подтвержден

Оригиналы документов отсутствуют по вине Катковой Е.А., а не Решетовой О.А.

Ответчики указали, что бывшая доверительная управляющая Каткова Е.А. не передавала Обществу никаких документов периода своей деятельности, за исключением уставных документов и личных дел сотрудников. На неоднократные запросы Общества о предоставлении документов Каткова Е.А. не отвечала. При сверке бухгалтерской отчетности и найденных документов в коробках в помещении Общества выявлено большое количество отсутствующих документов. Что говорит о недобросовестности стороны истца.

Истец просит признать права требования о возврате денежных средств в размере 4 503 705,54, оплаченных Решетовой О.А. в пользу ООО КБ "Союзный" по недействительному договору уступки прав от 29.04.2016 г., отсутствующим.

Вместе с тем, как указано ранее, в материалах настоящего дела отсутствуют документы, подтверждающие, что:

денежные средства, поступившие на расчетный счет ООО "Центр Защиты и Права" были потом направлены, либо сняты Решетовым Р.В. или Решетовой О.А.

что именно этими средствами была произведена оплата по Договору уступки права требования.

Запросы по предоставлению такой информации стороной истца не заявлялись.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на стороне истца имеется злоупотребление правом, поскольку документы не были переданы новому директору Решетовой О.А. Доказательств обратного суду не представлено. Кроме того, суд первой инстанции правомерно счел, что требование о признании договора купли-продажи от 08.09.2015 N 17, договора купли-продажи от 25.09.2015 N 29, заключенных между ООО "СенежПроектСтрой" и ООО "Центр защиты и права", недействительными (ничтожными) сделками заявлено к ненадлежащим ответчикам, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец ходатайства о замене ненадлежащих ответчиков не заявил, указал, что требования к Решетову Р.В. заявил как к физическому лицу, который участвовал в процедуре вывода средств для погашения кредита перед банком, а к Решетовой О.А., поскольку она совершала действия по исполнению спорных договоров, и также выводила денежные средства для погашения кредита перед банком.

В силу п. 2 ст. 10 ГК РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Принимая во внимание указанные обстоятельства дела, полагая, что на стороне истца имеется злоупотребление правом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 26.01.2023 по делу N А41-37819/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

Э.С. Миришов С.К. Ханашевич