Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 апреля 2023 г. N 18АП-2237/23 по делу N А76-43928/2021

г. Челябинск

10 апреля 2023 г.

Дело N А76-43928/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Матвеевой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гастроном N 4" и Бачанцевой Светланы Александровны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2022 по делу N А76-43928/2021.

В заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Гастроном N 4" - Выползов Александр Анатольевича (паспорт, доверенность от 25.10.2022, сроком действия 3 года);

представитель Бачанцевой Светланы Александровны - Выползов Александр Анатольевич (паспорт, доверенность от 04.02.2022, сроком действия 10 лет);

Прыткова Марина Александровна (паспорт) ее представитель Данкония Роман Владмирович (паспорт, доверенность от 30.11.2021, сроком действия 3 года).

Общество с ограниченной ответственностью "Гастроном N 4", ОГРН 1027403778819, г. Челябинск, обратилось 15.12.2021 в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Прытковой Марине Александровне, г. Челябинск, о взыскании убытков в размере 3 533 500 руб. 00 коп.

Определением арбитражного суда от 23.12.2021 исковое заявление было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены индивидуальный предприниматель Митрякова Жанна Вячеславовна, ОГРНИП 319745600195776, г. Челябинск, а также общество с ограниченной ответственностью "Башмедсервис", ОГРН 1130280027734, г. Уфа (т. 1 л.д. 1, 2).

Определением суда от 07.02.2022 г. дело было назначено к судебному разбирательству (т. 1 л.д. 63).

15.03.2022 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Бачанцева Светлана Александровна, г. Челябинск, а также Прытков Иван Владимирович (г. Нижний Новгород) (т. 1 л.д. 123).

Определением от 30.05.2022 г. к участию по делу в качестве соответчика была привлечена индивидуальный предприниматель Митрякова Жанна Вячеславовна (ОГРНИП 319745600195776, г. Челябинск) (т. 2 л.д. 182).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2022 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции от 15.12.2022, ООО "Гастроном N 4" и Бачанцева С.А. (далее - податели апелляционной жалобы, апеллянт) обратились в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просили определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что судебный акт принят с нарушением норм материального и процессуального права.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 04.04.2023.

До начала судебного заседания от Прытковой М.А., Митряковой Ж.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 17175), который в порядке статьи 262 АПК РФ, приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель подателей апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Прытковой М.А., возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований ООО "Гастроном N 4" указывает на следующие обстоятельства: Прыткова М.А. в период с 15.05.2015 г. по 22.10.2019 г. являлась директором общества-истца. Ответчиком был заключен договоры с ИП Митряковой Ж.В. по цене значительно ниже рыночной, тогда как последняя заключила договор субаренды с ООО "Башмедсервис". В отсутствие прямого договора аренды с ООО "Башмедсервис" общество не получило доходы на сумму 3 533 500 руб. При этом заключая сделку на очевидно невыгодных условиях, Прыткова М.А. действовала неразумно и недобросовестно, что обуславливает взыскание с нее убытков на вышеуказанную сумму (т. 1 л.д. 3-5).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п. 5 постановления Пленума от 24.03.2016 г. постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу ст. 15 и 393 ГК РФ кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (ст. 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (п. 2 ст. 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Как неоднократно подчеркивал Конституционный Суд Российской Федерации, обязанность возместить причиненный вред как мера гражданско-правовой ответственности применяется к причинителю вреда при наличии состава правонарушения, включающего, как правило, наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, а также его вину (постановления от 15.07.2009 г. N 13-П, от 07.04.2015 г. N 7-П, от 08.12.2017 г. N 39-П и от 05.03.2019 г. N 14-П; определения от 04.10.2012 г. N 1833-О, от 15.01.2016 г. N 4-О и др.).

В связи с этим Конституционный Суд Российской Федерации также отмечал, что юридически значимая причинная связь, которая и определяет сторону причинителя вреда в деликтном правоотношении, является необходимым условием (coN ditio siN e qua N oN ) возложения на лицо обязанности возместить вред, причиненный потерпевшему. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности (Постановление от 02.07.2020 г. N 32-П). Поскольку причинно-следственная связь относится к числу объективных предпосылок гражданско-правовой ответственности, ее оценка осуществляется судами исходя из обстоятельств конкретного дела и в рамках их дискреционных полномочий.

Согласно ст. 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, положений ст. 65 АПК РФ на истце лежит бремя доказывания наличия совокупности следующих обстоятельств: неисполнение, ненадлежащее исполнение ответчиком принятых по договору обязательств; возникновение у истца убытков и их размер, а также наличие причинной связи между понесенными убытками и действиями (бездействием) ответчика.

При этом на ответчика в данном споре возлагается бремя опровержения доводов истца о ненадлежащем исполнении договора, размере убытков, причинной связи между ненадлежащим исполнением договора и убытками кредитора, а равно на ответчике лежит бремя доказывания отсутствия вины в ненадлежащем исполнении договора и наличие вины кредитора в неисполнении должником условий договора (ст. 404 ГК РФ).

Поскольку взыскание убытков производится по правилам ст. 15 и 1064 ГК РФ, для удовлетворения соответствующего требования истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств: 1) размер и наличие убытков; 2) факт причинения убытков действиями противоположной стороны; 3) причинно-следственная связь между действиями ответчика и причиненными истцу убытками. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность какого-либо обстоятельства (coN ditio siN e qua N oN ) является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Вместе с тем, в данном случае истцом не доказано ни наличие совокупности упомянутых обстоятельств, ни наличие хотя бы одного из вышеперечисленных элементов.

Как следует из материалов дела, а также было установлено в рамках дела N А76-21634/2020, 05.06.2015 г. между ИП Харчук Антониной Савельевной (арендодатель) и ООО "Аптека Норма низкие цены" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения N 1/ИН062015 в рамках которого арендодатель передал, а субарендатор принял во временное владение и пользование за плату нежилое помещение N 3/1 (часть нежилого помещения N 3 (магазин)), общей площадью 120,2 кв. м, Литер А, расположено на 1 этаже, кадастровый номер: 74:36:0212018:281 по адресу: г. Челябинск, пр. Ленина, д. 20 (т. 1 л.д. 20-24).

Соглашением от 01.02.2016 к договору субаренды нежилого помещения N 1/ИН062015 от 05.06.2015 первоначальный субарендатор ООО "Аптека Норма низкие цены" заменен на нового субарендатора ООО "Башмедсервис" со всеми правами и обязанностями, как возникшими до момента заключения указанного соглашения, так и возникшие и исполняющиеся в будущем (т. 1 л.д. 25, 26).

14.05.2019 г. между ИП Харчук А.С. (арендодатель), ООО "Башмедсервис" (субарендатор) и Прыткова Марина Александровна (новый арендодатель) заключено дополнительное соглашение к договору субаренды нежилого помещения N 1/ИН062015 от 05.06.2015, в рамках которого стороны договорились о переходе с 01.06.2019 всех прав и обязанностей по договору субаренды нежилого помещения N 1/ИН062015 от 05.06.2015 от арендодателя к новому арендодателю (т. 1 л.д. 28, 29).

01.06.2019 г. между ООО "Гастроном N 4" (арендодатель) в лице директора Прытковой М.А. и индивидуальным предпринимателем Прытковой М.А. (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения, в рамках которого арендодатель предоставил арендатору во временное владение и пользование нежилые помещения в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: пр. Ленина, д. 20, г. Челябинск: N 3/1 (часть нежилого помещения N 3 (магазин)), общей площадью 120,2 кв. м, Литер А, расположено на 1 этаже, кадастровый номер: 74:36:0212018:281 (с 10.12.2011), право собственности зарегистрировано 31.08.2007, запись о регистрации N 74-74-01/528/2007-311 (далее - Помещение N 3/1); N 19 (магазин), общей площадью 365,40 кв. м. Литер А, расположено этаж: подвал, кадастровый номер: 74:36:0212018:221 (с 10.12.2011), право собственности зарегистрировано 06.10.2011, запись о регистрации N 74-74-01/367/2011-482 (т. 1 л.д. 16-19).

Между ООО "Гастроном N 4" (арендодатель) и Митряковой Жанной Вячеславовной (арендатор) заключен договор аренды N 22/112019 от 01.11.2019 (т. 1 л.д. 47-50), согласно которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное пользование, на условиях краткосрочной аренды нежилые помещения в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: пр. Ленина, д. 20, г. Челябинск: N 3/1 (часть нежилого помещения N 3 (магазин)), общей площадью 120,2 кв. м, Литер А, расположено на 1 этаже, кадастровый номер: 74:36:0212018:281 (с 10.12.2011), право собственности зарегистрировано 31.08.2007, запись о регистрации N 74-74-01/528/2007-311 (далее - Помещение N 3/1); N 19 (магазин), общей площадью 365,40 кв. м. Литер А, расположено этаж: подвал Д, кадастровый номер: 74:36:0212018:221 (с 10.12.2011), право собственности зарегистрировано 06.10.2011, запись о регистрации N 74-74-01/367/2011-482.

01.12.2019 г. между ИП Прытковой М.А. (арендодатель), ООО "Башмедсервис" (субарендатор) и ИП Митряковой Ж.В. (новый арендодатель) заключено дополнительное соглашение к договору субаренды нежилого помещения N 1/ИН062015 от 05.06.2015, в рамках которого стороны договорились о переходе с 01.12.2019 всех прав и обязанностей по договору субаренды нежилого помещения N 1/ИН062015 от 05.06.2015 от арендодателя к новому арендодателю (т. 1 л.д. 79, 80).

При этом, ООО "Башмедсервис" производило внесение субарендной платы, в период с 01.12.2019 года - ИП Митряковой Ж.В., что подтверждается платежными поручениями: N 1326 от 11.12.2019, N 1389 от 30.12.2019 г., N 120 от 03.02.2020 г., N 220 от 02.03.2020 г., N 380 от 08.04.2020 г., N 490 от 30.04.2020 г., N 594 от 01.06.2020 г. (т. 1 л.д. 103-120).

Таким образом, передача имущества общества в аренду и субаренду его участникам в том числе на заведомо нерыночных условиях являлась обычной практикой в ООО "Гастроном N 4", приемлемой для них до начала корпоративного конфликта. Указанное обстоятельство истцом не оспаривается, более того, в письменных пояснениях по делу от 30.05.2022 г. было прямо указано, что такие сделки никем не оспаривались, поскольку их условия устраивали всех заинтересованных лиц (т. 3 л.д. 5). При этом, самим истцом было также отмечено, что Харчук А.С., Бачанцева С.А. и Прыткова М.А. являются родственниками, что и обуславливало возможность заключения договоров аренды с обществом на нерыночных условиях (т. 2 л.д. 144).

Определением суда от 20.04.2022 г. третьему лицу, Бачанцевой С.А. (являющемуся также мажоритарным участником ООО "Гастроном N 4") было предложено представить заключенные между ней и обществом договоры аренды, начиная с 2009 года. Указанное предложение также неоднократно дублировалось судом в определениях от 07.07.2022 г., однако было проигнорировано третьим лицом.

С учетом изложенного, не представляется возможным говорить ни о выходе ответчиком за пределы обычной хозяйственной практики при заключении договора с ИП Митряковой Ж.В., ни персональной ответственности за ухудшение финансового состояния ООО "Гастроном N 4", подтвержденное данными бухгалтерской (финансовой) отчетности (т. 3 л.д. 89-97).

Кроме того, суд полагает возможным согласиться с доводами ответчика, что сама Бачанцева С.А., эксплуатируя принадлежащие обществу нежилые помещения, осуществляла арендные платежи лишь на сумму 1 251 850 руб., получив доход от субаренды на сумму 11 286 576 руб. (т. 4 л.д. 9, 12-18). Указанный довод в целом соотносится с данными выписки по счету ИП Бачанцевой С.А., предоставленной самим третьим лицом (т. 3 л.д. 52-57), а также сведениями, истребованными судом в ПАО "Челябинвестбанк" (т. 4 л.д. 44, 45).

Ссылка третьего лица, Бачанцевой С.А., на последующее заключение Прытковой М.А. нового договора с ИП Митряковой Ж.В. от 01.07.2021 г. сроком на 5 лет (т. 3 л.д. 1, 2) основанием для удовлетворения убытков не является, поскольку, 1) как следует из самого искового заявления, убытки взыскиваются за иной период в связи с заключением иного договора; 2) а оценка правомерности заключения договора с ИП Митряковой Ж.В. от 01.07.2021 г. была дана в рамках отдельного дела N А76-9900/2022, рассмотренного 06.12.2022 г. Арбитражным судом Челябинской области.

Довод о том, что в момент подписания договора аренды - 01.11.2019 г. - ни один из подписантом не имел соответствующих полномочий также подлежит отклонению судом. Так, указывая на лишение Прытковой М.А. статуса директора общества, истцом игнорируется то обстоятельство, что апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Челябинского областного суда N 11-5302/2021 от 31.05.2021 г. Прыткова М.А. была восстановлена на работе в должности директора ООО "Гастроном N 4" с 09.11.2019 г. При этом в ходе рассмотрения упомянутого дела Судебной коллегией по гражданским делам Челябинского областного суда было установлено, что в период с 24.10.2019 г. по 07.11.2019 г. Прыткова М.А. была временное нетрудоспособна, что свидетельствует о незаконности ее увольнения 08.11.2019 г. (т. 2 л.д. 61-69).

Кроме того, заявляя соответствующий довод, истец, по сути, пытается пересмотреть его оценку, данную в постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7798/2022 от 05 сентября 2022 года по делу N А76-21634/2020, где было прямо отмечено следующее:

"Доводы апеллянта о том, что оспариваемый договор аренды датирован 01.11.2019, в то время как полномочия Прытковой М.А. как директора общества были прекращены решением общего собрания участников от 22.10.2019, а Митрякова Ж.В. была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя лишь 02.12.2019, следовательно, договор заключен в ситуации, когда оба подписавших его лица не обладали полномочиями, не принимаются во внимание, поскольку последующие действия сторон договора свидетельствуют о ее одобрении (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о недоказанности истцом того факта, что заключение оспариваемого договоров аренды осуществлялось только в интересах ИП Прытковой М.А., не являлось разумно необходимым для общества, привело к убыткам общества и причинило неоправданный вред участнику общества и обществу в целом, и при этом единственной его целью было причинение вреда обществу в отсутствие иных добросовестных целей.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-7798/2022 от 05.09.2022 г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2022 г. по делу N А76-21634/2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Гастроном N 4" - без удовлетворения (т. 3 л.д. 82-88).

Судом апелляционной инстанции было отмечено, что в доказательство того, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам общества, в материалы дела представлены документы, подтверждающие, что предоставленное Митряковой Ж.В. в аренду по цене 8 000 руб. в месяц помещение передано ею в субаренду ООО "Башмедсервис" по цене 205 700 руб. в месяц.

В качестве доказательств, подтверждающих заинтересованность Прытковой М.А. по отношению к Митряковой Ж.В., истцом приобщена к материалам дела полученная в рамках до следственной проверки по поданному ООО "Гастроном N 4" в отношении Прытковой М.А. заявлению копия медицинской карты Прытковой М.А., в которой местом работы ею было указано ИП Митрякова Ж.В., а также копия представленного Прытковой М.А. в рамках дела N А76-24136/2020 в качестве доказательства заявления Торушко С.В., по тексту которого указано на то, что Прыткова М.А. является сотрудником ИП Митряковой Ж.В.

Из материалов дела следует, что до заключения договора аренды между ИП Митряковой Ж.В. и ООО "Гастроном N 4" обществом был заключен договор с ИП Бачанцевой С.А., которая является участником общества ООО "Гастроном N 4" доля в уставном капитале 71,64%, а также с февраля 1997 года работает заместителем директора ООО "Гастроном N 4", а 2013 года дополнительно исполняет обязанности главного бухгалтера общества). Бачанцева С.А. продолжает работать в ООО "Гастроном N 4" заместителем директора с исполнением обязанностей главного бухгалтера по настоящее время.

Договор аренды N 22/112019 от 01.11.2019 заключен на аналогичных условия, что и ранее существующие договоры аренды, которые с 2004 года постоянно заключались обществом и ИП Бачанцевой С.А. Договор заключенный между Митряковой Ж.В. и ООО "Гастроном N 4" от 01.11.2019 не выходит за рамки хозяйственной деятельности общества, обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки.

На основании изложенного, доводы апелляционной жалобы о наличие в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, сделка совершена с заинтересованностью, доказательства одобрения сделки отсутствуют, отклоняются, как не влекущие восстановления прав.

Доводы апеллянта о том, что оспариваемый договор аренды датирован 01.11.2019, в то время как полномочия Прытковой М.А. как директора общества были прекращены решением общего собрания участников от 22.10.2019, а Митрякова Ж.В. была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя лишь 02.12.2019, следовательно, договор заключен в ситуации, когда оба подписавших его лица не обладали полномочиями, не принимаются во внимание, поскольку последующие действия сторон договора свидетельствуют о ее одобрении (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации)".

Решение арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2022 г. по делу N А76-21634/2020 являлось предметом проверки со стороны суда апелляционной инстанции, было оставлено без изменения и вступило в законную силу; основания ставить под сомнения изложенные в нем выводы отсутствуют, ввиду чего следует признать установленными и не подлежащими дальнейшему доказыванию следующие факты:

1) договор аренды нежилого помещения N 22/112019 от 01.11.2019 г. заключен между заинтересованными лицами;

2) оспариваемая сделка носила реальный характер и воля сторон в момент совершения сделок совпадала с их волеизъявлением;

3) доказательства недобросовестности действий директора Прытковой М.А., которая, по мнению истца, лишила ООО "Гастроном N 4" возможности получать прибыль, отсутствуют;

4) доказательства того, что заключение договора аренды осуществлялось только в интересах ИП Прытковой М.А., не являлось разумно необходимым для общества, привело к убыткам общества и причинило неоправданный вред участнику общества и обществу в целом, отсутствуют;

5) договор, заключенный между Митряковой Ж.В. и ООО "Гастроном N 4" от 01.11.2019 г. не выходит за рамки хозяйственной деятельности общества, поскольку обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершались аналогичные сделки.

Обстоятельства для переоценки выводов судов по упомянутому делу в рамках настоящего дела отсутствуют, каких-либо новых доказательств, позволяющих прийти к выводу о недобросовестности действий Прытковой М.А., не представлено.

Судом установлено и отражено в судебном акте о том, что решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2022 г. по делу N А76-22638/2021 был удовлетворен иск Прытковой М.А. и Сибринина С.Н. к ООО "Гастроном N 4" о признании незаконным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом N 2 от 20.07.2021 г.

При этом в ходе рассмотрения дела судом были установлено, что общее собрание участников ООО "Гастроном N 4" было проведено 20.07.2021 не по месту проведения, указанному в уведомлении, тем самым было допущено нарушение равенства прав участников общества при проведении заседания общего собрания, следовательно, решение внеочередного общего собрания участников является недействительным в соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ.

Материалами дела установлено, что Прыткова М.А., Сибринин С.Н. участия во внеочередном общем собрании участников ООО "Гастроном N 4" N 2 от 20.07.2021 не принимали, относительно решений по вопросам повестки дня не голосовали.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда N 18АП-13800/2022 от 16.11.2022 г. решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.08.2022 г. по делу N А76-22638/2021 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО "Гастроном N 4", а также Бачанцевой С.А. - без удовлетворения.

Таким образом, заявляя исковые требования о взыскании убытков с Прытковой М.А., ООО "Гастроном N 4" само неоднократно принимало действия по смещению последний с должности директора общества в ущерб установленной процедуры, что следует, как из вступивших в законную силу судебных актов Арбитражного суда Челябинской области, так и Челябинского областного суда.

С учетом вышеизложенных обстоятельств правовые основания для удовлетворения заявленного ООО "Гастроном N 4" искового заявления судебная коллегия также не установила.

Исковое заявление не подлежащим удовлетворению, в частности, к ИП Митряковой Ж.В.

Митрякова Ж.В., не является надлежащим ответчиком по надлежащему делу, не являясь его субъектом по смыслу ст. 53, 53.1 ГК РФ, 225.8 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении ходатайства истца об истребовании информации по банковским счетам ИП Митряковой Ж.В. с целью установления ее аффилированности с ответчиком Прытковой М.А., суд первой инстанции отметил, что, независимо от возражений ответчика, наличие заинтересованности между упомянутыми лицами уже является установленным, что нашло также нашло свое отражение в решении арбитражного суда Челябинской области от 29.04.2022 г. по делу N А76-21634/2020.

В данном случае, Митрякова Ж.В., как следует из данных ЕГРЮЛ, в состав органов управления ООО "Гастроном N 4" не входит, лицом, контролирующим деятельность истца, не является.

Факт аффилированности между Митряковой Ж.В. и Прытковой М.А. априори об обратном не свидетельствует.

Таким образом, как верно установлено судом, Митрякова Ж.В., хотя и выступает контрагентом по сделке с ООО "Гастроном N 4", не является лицом, ответственным за убытки истца в связи с принятием ею каких-либо управленческих решений.

Все доводы, положенные в основу настоящего иска (недобросовестность, неразумность, заинтересованность) уже получили свою оценку по делу N А76-21634/2020 и были признаны несостоятельными.

Заявителем апелляционной жалобы не приведены убедительные доводы, основанные на доказательственной базе, которые могли бы повлечь отмену судебного акта.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2022 по делу N А76-43928/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Гастроном N 4" и Бачанцевой Светланы Александровны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

А.Г. Кожевникова С.В. Матвеева