Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 04АП-490/23 по делу N А19-10166/2022

г. Чита

11 апреля 2023 г.

дело N А19-10166/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 апреля 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В.,

судей Антоновой О.П., Кайдаш Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Соколовой А.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Байкальская сельскохозяйственная компания" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 декабря 2022 года по делу N А19-10166/2022 по исковому заявлению Хмелевских Василия Анатольевича к обществу с ограниченной ответственностью "Байкальская сельскохозяйственная компания" (664530, Иркутская область, Иркутский район, Карлук деревня, 2-я Трактовая улица, строение 2, ОГРН 1053817024942, ИНН 3817027340) об обязании предоставить документы,

лица, участвующие в деле, в судебном заседании отсутствуют, уведомлены,

УСТАНОВИЛ:

Хмелевских Василий Анатольевич (далее - истец, Хмелевских В.А.) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Байкальская сельскохозяйственная компания" (далее - ответчик, ООО "БСК") об обязании предоставить документы о деятельности общества.

Определением от 09.11.2022 судом приняты уточнения исковых требований, согласно которым истец просил предоставить истцу в течение 5 дней с момента вступления в законную силу решения по данному делу выгрузку или копию базы 1С Предприятие за период с 2014 по 2022 год, а также заверенные копии следующих документов:

1. Заверенные копии протоколов Общего собрания за период с 01.01.2015 года по настоящее время. Балансы Общества за период с 01.01.2015 года по настоящее время с отметкой налогового органа о принятии (или доказательства направления их по почте).

3. Заверенные копии договоров-сделок Общества (приобретение, отчуждение имущества, аренда, пользование) с приложением соответствующих актов, доказательств произведенных оплат (движения денежных средств по счетам), сведения ИФНС об открытых и закрытых банковских счетах за период с 01.01.2015 года по настоящее время.

4. Заверенные копии протоколов об утверждении на Общем собрании годовых отчетов и балансов Общества, непосредственно годовые финансовые и организационные (управленческие) отчеты (пункт 9.4 Устава Общества).

5. Заверенные копии приказов и протоколов об осуществлении всех действий и полномочий директора Общества, результаты указанных действий с указанием целей и задач таких мероприятий, с приложением соответствующих документов, приказов, распоряжений за период с 01.01.2015 года по настоящее время.

6. Договоры купли-продажи всех земельных участков, принадлежавших Обществу, все решения, протоколы, на основании которых происходило разделение земельных участков и их продажа.

7. Приказы об учетной политике Общества за период с 2017 по 2022 год.

8. Бухгалтерская отчетность Общества за период с 2014 по 2017 год - приложения к годовым балансам, отчет о финансовых результатах, о движении денежных средств.

9. Первичные документы, подтверждающие получение денежных средств по всем сделкам об отчуждении имущества Общества.

Истец просил также присудить к взысканию с Валиулина Андрея Ильгизаровича в случае неисполнения решения суда, меру ответственности в размере 1000 руб. в день за первые 30 календарных дней неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения 5-дневного срока со дня вступления его в законную силу; -2000 руб. в день в течение следующих 30 календарных дней неисполнения судебного акта; -2500 руб. в день за все последующие дни неисполнения судебного акта.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 декабря 2022 года исковые требования удовлетворены частично: суд обязал ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" в течение 10 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать Хмелевских Василию Анатольевичу заверенные надлежащим образом копии следующих документов:

- выгрузка или копия базы 1С Предприятие за период с 2017 года по 2022 годы;

- протоколы общих собраний участников общества за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- балансы ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" за период с 2017 года по настоящее время с отметкой налогового органа о принятии (или доказательства направления их по почте);

- договоры, заключенные ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания", с приложением соответствующих актов, доказательства произведенных оплат (движения денежных средств по счетам) за период с 2019 года по настоящее время;

- сведения об открытых и закрытых банковских счетах за период с 01.01.2015 по настоящее время;

- годовые финансовые и организационные (управленческие) отчеты за период с 2019 года по настоящее время;

- приказы, распоряжения директора ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" за период с 2019 года по настоящее время;

- решения, протоколы, на основании которых происходило разделение земельных участков и их продажа за период с 2019 по 2022 годы;

- приказы об учетной политике ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" с 2017 года по 2022 год;

- бухгалтерская отчетность ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" за период с 2017 года по 2022 года - приложения к годовым балансам, отчет о финансовых результатах, о движении денежных средств.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

В случае неисполнения судебного акта с ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" в пользу Хмелевских Василия Анатольевича решено взыскивать денежные средства в размере 2 000 рублей за каждый день с момента истечения срока, установленного для добровольного исполнения решения суда, по день его фактического исполнения; в удовлетворении остальной части требования о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Ответчик в своей апелляционной жалобе ссылается, что суд не дал должной оценки доводам ответчика. В доказательство злоупотреблением правом истца в материалы дела ООО "БСК" были предоставлены копии описи вложения в конверт и конверта с истребуемыми документами, отправленного в адрес представителя истца - Жарникова Е.В. 06.06.22 г. Документы представитель получить отказался (истечение срока хранения), причину отказа в получении не указал и не пояснил. Истребованные документы были направлены ответчиком в адрес представителя истца Жарникова Е.В., т.к. Хмелевских сменил адрес места жительства и страну проживания (Канада). В нарушение Устава Общества, закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 Хмелевских В.А. не сообщил об этом Обществу в связи, с чем изменения в ЕГРЮЛ внесены не были.

Ответчик также указывает, что исковое заявление было отправлено в суд 17.05.2022 г., в тот же день, когда было направлено и требование о предоставлении документов в ООО "БСК" - 17.05.2022 г.

Кроме того, представитель истца Жарников Е.В. не явился для ознакомления и получения копий документов в помещение исполнительного органа, как того требует Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" в п. 3 ст. 50, поэтому, копии документов были направлены заказным письмом почтой 06.06.2022.

Ответчик в суде указывал на то, что истребуемые документы общества находятся в материалах арбитражных дел А19-12767/2018, А19-951/2021, А19-2620/2020, А19-30998/2-18, представитель ответчика ознакомлен с ними, имеет копии.

Участник общества раз в год может получить любую информацию о деятельности общества, а также вправе созвать внеочередное собрание общества с требованием предоставления документов, запросить любые документы из общества, однако истец с указанной инициативой не выступал, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

Ответчик в суде указывал, что при ведении бухгалтерского учета им не используется программа 1С "Предприятие", в связи с чем решение суда первой инстанции не может быть исполнено ответчиком в данной части. Также не может быть исполнено спорное решение суда первой инстанции о предоставлении протоколов общих собраний Общества за период с 01.01.2015 по настоящее время, т.к. общие собрания Общества не проводились с 2018 г.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.2007, основной государственный регистрационный номер 1073811008226, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Хмелевских В.А. является участником ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Таким образом, истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Истец, являясь участником общества, в марте и мае 2022 года направил ответчику требование о предоставления копий документов Общества с указанием конкретного перечня необходимых истцу документов.

Ссылаясь на то, что запрошенные документы либо ответ с указанием причины невозможности их предоставления, ответчиком не представлены, истец обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Федеральным законом и уставом общества и на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Предоставление информации является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом N 14-ФЗ, уставом общества и обусловленных наличием статуса его участника.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ N 144).

Право участника хозяйственного общества на получение информации о деятельности общества предусмотрено нормами действующего законодательства, является основополагающим правом участников общества, и не может быть произвольно ограничено судом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Нормы действующего законодательства не содержат норм, которыми бы устанавливались какие-либо ограничения в перечне документации, касающейся внутренней деятельности общества, с которой участник общества вправе знакомиться и получать заверенные копии документов.

В пункте 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 названной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 17074/09, исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению.

Суд первой инстанции установил, что перечень документов, указанных истцом, не противоречит положениям ГК РФ, Закона N 14-ФЗ, Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н.

Ответчиком доказательств передачи истцу запрашиваемых им документов ни суду первой, ни суду апелляционной инстанции не представлено.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев доводы апелляционной жалобы ответчика, установил, что все изложенные в ней доводы приводились в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

Суд первой инстанции правильно указал, что с учетом момента обращения участника в общество с требованием о предоставлении документов (март 2022), а также в суд (май 2022 года) и до вынесения судом резолютивной части решения по деду (декабрь 2022 года) у общества было достаточно времени для изготовления и направления Хмелевских В.А. испрашиваемых документов.

Доводы ответчика о том, что Хмелевских В.А. не проживает на территории РФ; с 2018 года истец уклоняется от участия в общих собраниях Общества; подача искового заявления является злоупотреблением правом со стороны истца; документы, о предоставлении которых просит истец, находятся в материалах иных арбитражных дел (А19-12767/2018, А19-951/2021, А19-30998/2018, А19-2620/2020), ссылки на злоупотребление истцом правом в связи с тем, что Хмелевских В.А. на протяжении четырех лет подает необоснованные иски к ответчику, затягивает судебные разбирательства, судом рассмотрены и отклонены.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Иркутской области находятся дела N А19-12767/2018, А19-951/2021 (производство по делу приостановлено), производство по делам NN А19-30998/2018, А19-2620/2020 прекращено.

Вместе с тем, само по себе наличие в производстве Арбитражного суда Иркутской области дел с участием ООО "БСК" и его участника - Хмелевских В.А. не свидетельствует о наличии в действиях последнего, направленных на реализацию права на получение информации о деятельности Общества, злоупотребления права, так как при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункта 1 Информационного письма ВАС РФ N 144).

В силу положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. То есть презумпция добросовестности является опровержимой. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.

Доводы о злоупотреблении истцом правом на судебную защиту также признается судом апелляционной инстанции необоснованным, так как право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

Доказательств наличия в действиях истца злоупотребления правом ответчиком не представлено.

Суд верно указал, что систематическое уклонение истца от участия в общих собраниях ООО "БСК", от получения документов от ООО "БСК" не являются правовыми основаниями для отказа в удовлетворении исковых требований участника о предоставлении документов о деятельности общества.

Доводы ответчика о том, что часть истребуемых истцом документов находится в материалах иных арбитражных дел - А19-12767/2018, А19-951/2021 судом первой инстанции отклонены как документально не подтвержденные.

Кроме того, наличие истребуемых документов в материалах иных судебных дел не отменяет предусмотренное Законом N 14-ФЗ право участника общества на получение информации о деятельности общества. Более того, невозможность представления ООО "БСК" таких документов не обоснована.

Довод ответчика о том, что истребуемые документы отправлены в адрес представителя истца - Жарникова Е.В. 06.06.22, при этом документы представитель не получил судом отклоняется, поскольку опись вложения не позволяет идентифицировать перечень направленных документов.

Довод ответчика о том, что исковое заявление было отправлено в суд 17.05.2022 г., в тот же день, когда было направлено и требование о предоставлении документов в ООО "БСК", судом рассмотрен и отклоняется, так как согласно приложенному к исковому заявлению электронному письму истец обращался с требованиями о предоставлении документов к ответчику также в марте 2022 года.

Доводы ответчика о том, что Валиулин А.И. не является директором ООО "БСК" в связи с увольнением по собственному желанию, судом обоснованно отклонены, поскольку ответчиком по делу выступает ООО "БСК".

Установив наличие у истца статуса участника Общества, права на ознакомление с документами о деятельности ООО "БСК", обязанности Общества предоставить документы по требованию участника и отсутствие доказательств исполнения обществом обязаности предоставления участнику информации, в соответствии с положениями статьей 8, 50 Закона N 14-ФЗ, суд обоснованно признал требования истца правомерными и подлежащими удовлетворению в части.

Согласно позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 8 Информационного письма N 144 даже отсутствие в обществе по каким-либо причинам документов, которые в силу закона должны храниться обществом, не может являться основанием для отказа участнику в удовлетворении заявленных требований. В таком случае общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

При этом вопросы исполнения решения, в том числе по объему передаваемых документов, по возможности их фактического представления в силу тех или иных объективных причин (в частности по причине их физического отсутствия, утраты по уважительным причинам, в силу необходимости их восстановления) могут быть разрешены на стадии исполнения судебного акта, в том числе путем составления соответствующего акта судебным приставом-исполнителем.

При рассмотрении дела судом учтено, что в рамках корпоративных правоотношений не исключены случаи, когда участник общества, находящийся в конфликте с другими участниками и/ или единоличным исполнительным органом юридического лица, не желая иным образом разрешить длящиеся разногласия, действуя внешне в рамках предоставленных ему специальным законом и учредительными документами прав, неоднократно просит предоставить ему информацию, вид и перечень которой явно не является необходимыми для добросовестной реализации корпоративных прав участника (участников) общества.

В этой связи для обеспечения разумного баланса разнонаправленных интересов как участника общества, реализующего свое право, так непосредственно общества положениями действующего законодательства предусмотрена возможность отказа в предоставлению участнику документов в определенных случаях (пункт 4 статьи 50, статья 50.1 Закона N 14-ФЗ, статья 10 ГК РФ).

В соответствии со статьей 6 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Формируя бухгалтерскую отчетность Общество должно отражать в ней всю достоверную информацию о финансовом положении, финансовых результатах деятельности и движении денежных средств.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ первичные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При несоответствии положений законодательства о бухгалтерском учете и корпоративного законодательства следует исходить из того, что законодательство о бухгалтерском учете устанавливает лишь порядок ведения бухгалтерского учета для юридических лиц. При этом законодательство об обществах с ограниченной ответственностью является специальным.

Исходя из заявленного истцом перечня истребуемых документов и с учетом положений пункта 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ, судом требования об обязании передать истцу выгрузку или копия базы 1С Предприятие, балансы ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" с отметкой налогового органа о принятии (или доказательства направления их по почте); бухгалтерская отчетность ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" - приложения к годовым балансам, отчет о финансовых результатах, о движении денежных средств обоснованно признаны подлежащими удовлетворению за период с 2017 года по 2022 года.

Документы, перечисленные в пункте 6 просительной части уточненного иска, по мнению суда, фактически охватываются требованиями истца, которые изложены в пунктах 1 и 3 просительной части уточненного иска; требования истца по пункту 9 просительной части уточненного иска (первичные документы, подтверждающие получение денежных средств по всем сделкам об отчуждении имущества Общества) охватываются требованиями истца, изложенными в пункте 3 просительной части иска, в связи с чем в удовлетворении иска в части пунктов 6 и 9 просительной части уточненного иска судом обоснованно отказано.

Кроме того, суд установил, что в пункте 5 просительной части иска истец просил обязать передать заверенные копии приказов и протоколов об осуществлении всех действий и полномочий директора Общества, результаты указанных действий с указанием целей и задач таких мероприятий, с приложением соответствующих документов, приказов, распоряжений за период с 01.01.2015 года по настоящее время. Вместе с тем, истцом не представлено нормативно-правовое обоснование правомерности и обоснованности требования в части предоставления результатов указанных действий с указанием целей и задач таких мероприятий, с приложением соответствующих документов, приказов, распоряжений за период с 01.01.2015 года по настоящее время. Более того, истцом не указано, какими документами должны быть оформлены соответствующие действия, какими нормами закона, Устава общества предусмотрено их ведение Обществом.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. В пункте 2 названной статьи приведен перечень таких документов, который не является исчерпывающим.

В силу подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 названной статьи.

Удовлетворяя на основании пункта 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ, пункта 1 и подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ исковые требования в части: - выгрузки или копия базы 1С Предприятие за период с 2017 года по 2022 годы; - протоколов общих собраний участников общества за период с 01.01.2015 по настоящее время; - балансов ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" за период с 2017 года по настоящее время с отметкой налогового органа о принятии (или доказательства направления их по почте); - договоров, заключенные ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания", с приложением соответствующих актов, доказательств произведенных оплат (движения денежных средств по счетам) за период с 2019 года по настоящее время; - сведениий об открытых и закрытых банковских счетах за период с 01.01.2015 по настоящее время; - годовых финансовых и организационных (управленческих) отчетов за период с 2019 года по настоящее время; - приказов, распоряжений директора ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" за период с 2019 года по настоящее время; - решений, протоколов, на основании которых происходило разделение земельных участков и их продажа за период с 2019 по 2022 годы; - приказов об учетной политике ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" с 2017 года по 2022 год; - бухгалтерской отчетности ООО "Байкальская сельскохозяйственная компания" за период с 2017 года по 2022 года - приложения к годовым балансам, отчет о финансовых результатах, о движении денежных средств, суд обоснованно исходил из наличия у истца права на ознакомление с соответствующими документами и наличия у Общества обязанности предоставить истцу как участнику общества данных документов.

Отказывая в части удовлетворения требований Хмелевских В.А. о предоставлении Обществом истцу иных указанных в исковом заявлении документов, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что предоставление участнику Общества соответствующих документов не предусмотрено положениями статьи 50 Закона N 14-ФЗ, а равно иными нормативными правовыми актами, регулирующими спорные правоотношения.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 4 Информационного письма ВАС РФ N 144, в случае удовлетворения требования участника об обязании хозяйственного общества предоставить информацию суд в резолютивной части решения должен указать, какие именно действия и в какой срок должно совершить общество (например, предоставить истцу заверенные копии определенных документов или определенные документы для ознакомления).

При этом суд определяет срок, исходя из количества документов и разумного срока для производства их копий.

На основании изложенного, учитывая объем запрашиваемой информации, время, которое потребуется для изготовления копий документов, суд признал заявленный истцом срок (5 дней) недостаточным для предоставления обществом запрашиваемой информации и счел возможным установить ответчику срок для исполнения решения суда - в течение 10 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда.

В отношении заявленного истцом требования о взыскании судебной неустойки в пользу Хмелевских Василия Анатольевича с руководителя ответчика Валиулина Андрея Ильгизаровича, в случае неисполнения решения суда, меру ответственности в размере 1000 руб. в день за первые 30 календарных дней неисполнения судебного акта, начиная со следующего дня после истечения 5-дневного срока со дня вступления его в законную силу; -2000 руб. в день в течение следующих 30 календарных дней неисполнения судебного акта; -2500 руб. в день за все последующие дни неисполнения судебного акта, суд установил следующее.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1). Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами (часть 2).

Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно статье 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, отраженным в пункте 28 Постановления Пленума ВС РФ N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ) (пункт 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года N 7).

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре.

Исходя из указанных норм и с учетом установленных по делу обстоятельств о том, что ответчиком длительное время не исполнялись обязательства по предоставлению документов, при этом, доказательств невозможности или затруднительности исполнения решения суда в срок, определенный истцом, ответчиком в материалы дела не представлены, суд пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для взыскания неустойки на случай неисполнения судебного акта.

Ответчиком ходатайство о снижении судебной неустойки не заявлено.

Вместе с тем, установив, что заявленный истцом размер судебной неустойки является необоснованно завышенным и чрезмерным, суд счел разумным и обоснованным взыскание с ответчика судебной неустойки в следующем размере 1 500 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Данный размер судебной неустойки, по мнению суда, соответствует критериям соразмерности, разумности и адекватности с учетом обстоятельств данного дела, установление неустойки в меньшей сумме размер неустойки будет явно для юридического лица несущественным, что не будет отвечать цели понуждения ответчика к исполнению решения суда.

С учетом изложенного, суд признал обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца в части обязания ответчика уплатить сумму судебной неустойки за неисполнение судебного решения в размере 2 000 рублей за каждый день просрочки передачи запрашиваемых участником общества документов, исчисляемой с одиннадцатого рабочего дня даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

Суд признал неправомерным взыскание судебной неустойки с директора ООО "БСК" Валиулина А.Г., поскольку Валиулин А.Г. участвующим в деле лицом не является, ответчиком по делу выступает непосредственно Общество.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19 декабря 2022 года по делу N А19-10166/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.В. Гречаниченко

Судьи

О.П. Антонова Н.И. Кайдаш