Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 09АП-14551/23 по делу N А40-208916/2022

г.Москва

12 апреля 2023 г.

Дело N А40-208916/22

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Сергеевой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ОБИ ФЦ"

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 25.01.2023 по делу N А40-208916/22

по иску ООО "Дельта. Транспорт"

к ООО "Сделай своими руками", ООО "Сделай своими руками Северо-Запад", ООО "ОБИ ФЦ"

третье лицо: ООО "ПУЛЬСАР"

о взыскании задолженности,

при участии в судебном заседании:

от истца: Мордовина И.И. по доверенности от 01.09.2022;

от ответчиков: Хаматханова З.Р. по доверенности от 06.03.2023,

от третьего лица: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дельта. Транспорт" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Сделай своими руками", ООО "Сделай своими руками Северо-Запад", ООО "ОБИ ФЦ" о взыскании задолженности в общем размере 12 107 773 руб. 44 коп.

Решением суда от 25.01.2023 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу решением, ООО "ОБИ ФЦ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Истец возражает против доводов апелляционной жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Представил письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, между ООО "ОБИ ФЦ", ООО "Сделай Своими Руками", ООО "Сделай Своими Руками-Казань", ООО "Сделай Своими Руками Северо-Запад", ООО "ОБИ Прямой Импорт и Поставки" (покупатели/покупатель) и ООО "Пульсар" (поставщик) заключен договор поставки N 1627 от 01.01.2017.

ООО "Пульсар" в адрес ООО "Сделай Своими Руками", ООО "Сделай Своими Руками-Северо-Запад", ООО "ОБИ ФЦ" поставлены товары, что подтверждается товарными накладными, товарно-транспортными накладными.

Ответчики же обязательства по оплате поставленного истцом товара не исполнили.

В этой связи ООО "Пульсар" 23.06.2022 в адрес ответчиков направлены уведомления о расторжении договора, а также претензии с требованием уплаты образовавшихся задолженностей.

Между ООО "Пульсар" и истцом заключен договор уступки права требования N 1 от 09.08.2022, в соответствии с которым ООО "Пульсар" уступило, а истец принял права (требования) к ООО "Сделай Своими Руками" в размере 2 686 828 руб. 90 коп., а также право требования процентов и штрафных санкций, возникшие на основании договора поставки N 1627 от 01.01.2017, заключенного между ООО "ОБИ ФЦ", к ООО "Сделай Своими Руками", ООО "Сделай Своими Руками-Казань", ООО "ОБИ Прямой Импорт и Поставки", ООО "Сделай Своими Руками Северо-Запад" и ООО "Пульсар"; к ООО "Сделай Своими Руками Северо-Запад" в размере 1 039 010 руб. 79 коп., а также право требования процентов и штрафных санкций, возникшие на основании договора поставки; к ООО "ОБИ ФЦ" в размере 2 125 640 руб. 20 коп., а также право требования процентов и штрафных санкций, возникшие на основании договора поставки.

В добровольном порядке ответчиками требования истца не удовлетворены.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

При принятии решения суд первой инстанции исходил из того, что поставщиком товар поставлен, покупателями принят и подлежит оплате в полном объеме, ответчики доказательств надлежащего исполнения обязательств не представили.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Довод ответчика о том, что исковое заявление предъявлено ненадлежащим лицом является несостоятельным в виду следующего.

В соответствии с п.1 ст.382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому липу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст.384 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Пунктом 1 ст.388 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п.2 ст.389.1 Гражданского кодекса РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с п.2 ст.390 Гражданского кодекса РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал, и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования; при этом, законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В рамках договора поставки ООО "Пульсар" в адрес Ответчиков были поставлены товары. Ответчики обязательства по оплате поставленного ООО "Пульсар" товара не исполнили. В связи с этим 23.06.2022 ООО "Пульсар" направил ответчикам уведомления о расторжении договора поставки и претензии с требованием уплаты задолженности, которые были получены, но оставлены без ответа

27.07.2022 на юридический адрес ответчиков были направлены уведомления о предстоящей уступке права (требования).

09.08.2022 между ООО "ИФК "ДЕЛЬТА.ТРАНСПОРТ" и ООО "Пульсар" заключен Договор уступки права требования N 1. В адрес ответчиков в дальнейшем были также направлены уведомления о состоявшейся уступке. Каких-либо возражений относительно заключения договора уступки прав требований, а в последствии и по поводу заключенного договора цессии N 1, от ответчиков не поступало.

Довод ответчика, что договор цессии N 1 заключен в нарушение п.2 ст.438 Гражданского кодекса РФ и требований договора поставки о необходимости получения согласия каждого из ответчиков, является необоснованным, несмотря на то, что согласно п.16.1 договора поставки, уступка любых прав и/или обязательств поставщика третьим лицам по настоящему договору и приложениям к нему может осуществляться только при наличии предварительного письменного согласия покупателей.

Даже если договор между цедентом и должником требует согласия или, более того, запрещает уступку денежного требования, и новый кредитор об этом знает, уступка в нарушение таких ограничений действительна. Исключение - если суд установит, что, заключая договор цессии, стороны намеревались причинить вред должнику (п.17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Действующее законодательство также не обязывает получать согласие должника на уступку денежного требования.

Правило п.2 ст.388 Гражданского кодекса РФ о недопустимости уступки без согласия должника, для которого личность кредитора имеет существенное значение, в данном случае не применяется, так как значение личности кредитора нужно оценивать исходя из существа обязательства (п.10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54).

Существо денежного обязательства предполагает, что личность кредитора неважна, доказательств обратного ответчиком не представлено.

Довод ответчика о наличии в действиях истца при заключении договора цессии N 1 противоправной цели, заключающейся в уклонении от исполнения налоговых обязательств ничем не подтверждается.

В силу п.2 ст.170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2011 N 17020/10 указано, что данная норма (ст.170 Гражданского кодекса РФ) применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения. В обоснование мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Ответчиком не представлены и в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о мнимом характере договора цессии N 1 в силу ст.170 Гражданского кодекса РФ, то есть, заключенного лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Тот факт, что МИФНС N 30 по Санкт-Петербургу указало, что по результатам проведения выездной проверки имеются основания полагать, что заключение договора цессии N 1 может расцениваться как уклонение от уплаты налогов, сам по себе не свидетельствует о недобросовестности сторон.

В материалах дела отсутствуют относимые и допустимые доказательства в обоснование требований о признании договора цессии N 1 мнимой сделкой и о допущении сторонами данного договора злоупотребления правом.

Договор цессии N 1 является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав, оплата по договору цессии N 1 произведена надлежащим образом, в результате смены кредитора объем обязательств ответчика не изменился, доказательств того, что целью совершения оспариваемой сделки являлось причинение вреда ответчику или иным лицам не представлено.

Таким образом, само по себе несогласие ответчика на заключение между первоначальным кредитором и новым кредитором договора уступки прав требования (цессии) не является доказательством злоупотребления правом и не свидетельствует о мнимости сделки.

Довод жалобы ответчика о том, что суд был обязан приостановить производство по делу до рассмотрения в рамках самостоятельного спора его требований об оспаривании договора, на котором основаны требования истца по настоящему делу, отклоняется судом, поскольку согласно п.43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен лицом, указанным в законе (ст.53.1, п.1 ст.65.2, п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ.

В таком случае арбитражным судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.

В рамках настоящего дела соответствующие возражения ответчика судами рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 по делу N А40-208916/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Б.С. Веклич

Судьи

Е.Е. Мартынова А.С. Сергеева