Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 16АП-3377/22 по делу N А20-5728/2021

г. Ессентуки

12 апреля 2023 г.

Дело N А20-5728/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 05.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объёме 12.04.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Марченко О.В., судей: Сулейманова З.М., Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Левкиным А.С.,

в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Орион" (г. Баксан, ИНН 0722005209, ОГРН 1190726004798), ответчика - открытого акционерного общества "Нальчик-АВТОВАЗ" (г. Нальчик, ИНН 0715000288, ОГРН 1020700746296), третьего лица - Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) (г. Москва, ИНН 7707083011, ОГРН 1027700429855), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Орион", конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Нальчик-АВТОВАЗ" Нырова З.Х. и конкурсного управляющего Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) - Агентства по страхованию вкладов на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.01.2023 по делу N А20-5728/2021 (судья Маирова А.Ю.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Орион" (далее по тексту - общество) обратилось в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском о взыскании с открытого акционерного общества "Нальчик-АВТОВАЗ" (далее по тексту - компания) 5 000 000 руб (с учетом уточнения; т.д. 1 л.д. 104).

Решением суда от 09.01.2023 иск удовлетворен. Суд исходил из доказанности факта поставки товара ответчику и отсутствия оплаты товара со стороны последнего.

Третье лицо - Московско-Уральский акционерный коммерческий банк (акционерное общество) в лице конкурсного управляющего - Агентства по страхованию вкладов не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, в иске отказать, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. По мнению подателя жалобы, общество не представило доказательств, подтверждающих факт поставки товара, а также целесообразность заключения договора поставки после принятия решения о признании ответчика несостоятельным (банкротом).

Компания в лице конкурсного управляющего Нырова З.Х. также не согласилась с решением суда и подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, в иске отказать, ссылаясь на отсутствие доказательств фактической поставки товара на сумму заявленных требований.

В апелляционной жалобе общество указывает, что требование истца об оплате товара, поставленного после возбуждения дела о банкротстве, является текущим и подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Отзыв на жалобы в суд не поступили.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. От третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении жалоб в отсутствие представителей. Руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы рассмотрены без участия сторон.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что 12.10.2019 между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор поставки N 15, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя запасные части, номерные агрегаты и аксессуары для автомобилей согласно заявкам покупателя, а покупатель обязуется принимать и оплачивать товар по ценам, указанным в счетах поставщика, в сроки, оговоренные в договоре (т.д. 1 л.д. 10-13).

Согласно пункту 4.3 договора оплата стоимости товара производится покупателем в порядке предварительной оплаты 100% стоимости товара в течение трех банковских дней с момента выставления счета поставщиком.

Для оплаты поставленного товара обществом выставлен счет N 87 от 20.10.2019 (т.д. 1 л.д. 16).

Ссылаясь на неисполнение компанией обязанности по оплате поставленного товара, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с положениями статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса.

По смыслу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Кодекса).

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции установил факт передачи продавцом покупателю предъявленного к оплате товара на спорную сумму (товарная накладная N 15 от 20.03.2020), наличия задолженности ответчика перед истцом и обязанности ответчика по оплате фактического поставленного товара. При названных обстоятельствах суд в отсутствие доказательств оплаты поставленного по договору товара удовлетворил иск.

Между тем апелляционный суд приходит к выводу о том, что указанный вывод суда является неправильным, поскольку со стороны поставщика указанная товарная накладная не представлена. Факт поставки товара по счету N 87 от 20.10.2019 именно в адрес должника не подтвержден первичными учетными документами. При этом, счет на оплату, выставленный обществом доказательством поставки или передачи товара не является. Иные первичные учетные документы, подтверждающие факт поставки соответствующего товара покупателю, истцом не представлены.

Суд первой инстанции не оценил надлежащим образом представленные доказательства и в отсутствии доказательств факта поставки товара и (или) передачи товара пришел к неверным выводам относительно наличия основания для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, представленные обществом договор поставки N 15 от 12.10.2019 и счет на оплату свидетельствую только о наличии подписанного договора и выставленного счета, но не подтверждают факт возникновения обязательства ответчика по оплате товара.

Кроме того, судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно общедоступной информации из картотеки арбитражных дел 07.04.2019 в рамках дела N А20-4011/2019 принято заявление ликвидатора открытого акционерного общества "Нальчик-АВТОВАЗ" Коновалова С.Л.

Решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.09.2019 (резолютивная часть от 16.09.2019) ответчик по настоящему делу признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ныров З.Х.

Следовательно, на дату совершения оспариваемого договора была объявлена резолютивная часть решения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики о признании должника несостоятельным (банкротом) и утверждении конкурсного управляющего.

Пункт 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закона о банкротстве), с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил в пункте 42 Постановления N 35 от 22.06.2012 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр (часть 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то датой соответственно введения процедуры, возникновения либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части.

Следовательно, на дату заключения договора поставки (12.10.2019) полномочия руководителя должника (компании) осуществлял конкурсный управляющий, а не директор, подписавший договор от имени должника.

Таким образом, полномочия Коновалова С.Л. на момент подписания договора поставки N 15 от 12.10.2019 прекращены в силу закона. Следовательно, сделка совершена неуполномоченным лицом с нарушением Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)". Доказательства того, что сделка заключена с ведома либо последующего одобрения конкурсного управляющего, в материалах дела отсутствуют.

С учетом названных обстоятельств доводы жалобы общества относительно заключения договора поставки после даты вынесения решения о признании компании банкротом, и как следствие требования заявлены по текущим платежам, подлежат отклонению.

При этом, общество не обосновало цель заключения сделки от 12.10.2019.

Так, истец является коммерческой организацией, основная цель деятельности которого состоит в получении прибыли. Между тем в материалы дела не представлены доказательства экономической целесообразности заключения обществом договора поставки с компаний, в отношении которой открыто конкурсное производство по процедуре ликвидируемого должника, и как следствие на дату заключения сделки для всех ее участники была очевидна низкая вероятность получения исполнения от компании.

На основании изложенного, учитывая установленные по делу обстоятельства, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы апелляционных жалоб конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Нальчик-АВТОВАЗ" Нырова З.Х. и конкурсного управляющего Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) - Агентства по страхованию вкладов обоснованы и подлежат удовлетворению.

Учитывая изложенное, Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.01.2023 по делу N А20-5728/2021 подлежит отмене на основании пункта 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вследствие недоказанности имеющих для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

апелляционные жалобы конкурсного управляющего открытого акционерного общества "НальчикАВТОВАЗ" Нырова З.Х. и конкурсного управляющего Московско-Уральского акционерного коммерческого банка (акционерное общество) - Агентства по страхованию вкладов - удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 09.01.2023 по делу N А20-5728/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орион" (г. Баксан, ИНН 0722005209, ОГРН 1190726004798) в доход федерального бюджета 48 000 руб государственной пошлины по иску.

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Орион" оставить без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Орион" (г. Баксан, ИНН 0722005209, ОГРН 1190726004798) в доход федерального бюджета 3 000 руб государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Марченко О.В.

Судьи

Сулейманов З.М. Счетчиков А.В.