Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 г. N 18АП-1516/23 по делу N А76-27226/2018

г. Челябинск

11 апреля 2023 г.

Дело N А76-27226/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старген" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2023 по делу N А76- 27226/2018 о замене кредитора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Завод пожарной техники "Пожавто" (далее - ООО "ЗПТ "Пожавто", должник).

Определением суда от 06.11.2018 (резолютивная часть от 29.10.2018) в отношении ООО "ЗПТ "Пожавто" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Орехов Дмитрий Александрович.

Решением суда от 12.04.2019 (резолютивная часть от 11.04.2019) ООО "ЗПТ "Пожавто" признано несостоятельным (банкротом) с открытием в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мировов Александр Валерьевич.

ИП Ивлиев П.В. 02.12.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил произвести замену кредитора ООО Торговая компания "ОСТ-Вест" на ИП Ивлиева П.В. в связи с заключением договора уступки прав от 29.04.2022 (вх. от 08.12.2022).

Определением суда от 11.01.2023 заявление удовлетворено. Произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Ост-Вест" с суммой требований 184 500 610 руб. по определению Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2018, 20.08.2020 на правопреемника - индивидуального предпринимателя Ивлиева Павла Викторовича.

Не согласившись с принятым определением суда от 11.01.2023, общество с ограниченной ответственностью "Старген" обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении заявления отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что судом первой инстанции не исследовано наличие / отсутствие внутригрупповых отношений и, как следствие, общности хозяйственных интересов, признаков аффилированности ИП Ивлиева П.В. и участниками (бывшими участниками) и руководителем (бывшем руководителем) должника, вместе с тем, выяснение судом данных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2023 апелляционная жалоба общества с ограниченной ответственностью "Старген" (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 06.04.2023.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего имуществом должника Мировова А.В. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, определением суда от 13.12.2018 признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Завод пожарной техники "Пожавто" требования ООО "КомплектСервис" в размере 184 500 610 руб., в том числе: основной долг - 83 126 805 руб., убытки - 16 894 500 руб., неосновательное обогащение - 1 152 500 руб., неустойка - 83 126 805 руб., судебные расходы - 200 000 руб.

Определением суда от 20.08.2020 произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "КомплектСервис" с суммой требований 184 500 610 руб. по определению Арбитражного суда Челябинской области от 13.12.2018 на правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Ост-Вест".

Между ООО "ТК "Ост-Вест" и ИП Ивлиевым П.В. 29.04.2022 заключен договор уступки прав (цессии), согласно которому ООО "ТК "Ост-Вест" уступило, а ИП Ивлиев П.В. принял все права требования к должнику ООО "ЗПТ "Пожавто", возникшие на основании договора поставки N 34 от 23.08.2013, заключенном между должником и ООО "Лизинг Поставка".

В соответствии с п. 2.2 договора за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. в течение 180 календарных дней.

Уступленное право оплачено, что подтверждается платежным поручением N 15 от 12.10.2022.

Учитывая состоявшуюся передачу прав требований, установленных определением арбитражного суда от 13.12.2018, суд первой инстанции не усмотрел препятствий для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

На основании части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 6 ст. 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено указанным пунктом.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае реорганизации юридического лица, арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Правопреемство в материальном правоотношении влечет за собой процессуальное правопреемство при условии соблюдение требований закона, под действие которого подпадает спорное правоотношение.

Согласно ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.07.2011 N 9285/10 разъяснено, что основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

Необходимым условием для применения положений ст. 48 АПК РФ является установление судом факта перехода прав и обязанностей, вытекающих из материального правоотношения.

Вопреки позиции апеллянта, у суда первой инстанции отсутствовала обязанность при установлении правопреемства исследовать вопрос аффилированности нового кредитора и должника.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

ООО "Старген", в свою очередь, не представило в суд первой инстанции каких-либо возражений, относительно заявленного правопреемства, кроме того ООО "Старген" не было заявлено об аффилированности нового кредитора и должника, не представлено доказательств аффилированности. Следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для исследования данного предположения. В своей апелляционной жалобе ООО "Старген" также не указывает, в чем заключается аффилированность между ИП Ивлиевым П.В. и ООО "ЗПТ ПожАвто". Данное предположение не подкреплено доказательствами и не обосновано.

Учитывая состоявшуюся передачу прав требований, установленных определением арбитражного суда от 13.12.2018, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба ООО "Старген" по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, которые соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, носят вероятностный (предположительный) характер.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу и с учетом фактических обстоятельств дела. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

При обжаловании определений, не предусмотренных в подпункте 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины не предусмотрена, государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы заявителем не уплачивалась.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2023 по делу N А76- 27226/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Старген" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина И.В. Калина