Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2023 г. N 15АП-3867/23 по делу N А32-37158/2022

город Ростов-на-Дону

12 апреля 2023 г.

дело N А32-37158/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Романовым А.А.,

при участии:

от истца: представитель Иосифиди И.А. по доверенности от 26.07.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ГЕОАРХИКАД" на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 18.01.2023 по делу N А32-37158/2022

по иску Маслова Андрея Анатольевича

к ООО "ГЕОАРХИКАД"

о взыскании задолженности

УСТАНОВИЛ:

Маслов Андрей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ГЕОАРХИКАД" о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ГЕОАРХИКАД" в сумме 3 424 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 150 рублей.

Решением от 18.01.2023 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскана задолженность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ГЕОАРХИКАД" в сумме 2 185 500 рублей. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Ответчик обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, в иске отказать.

Жалоба мотивирована следующим.

Маслов А.А. своими действиями безосновательно выводил денежные средства из оборота компании, что мешало организовать работу и прибыльность деятельности общества.

В отзыве истец указал на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании представитель истца доводам апелляционной жалобы возражал, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, извещен о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Маслов Андрей Анатольевич являлся участником общества с ограниченной ответственностью "ГЕОАРХИКАД" (ИНН 2367006160, ОГРН 1182375097706) с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Масловым А.А. 31.03.2022 подано заявление 23АВ 492853, удостоверенное нотариусом Сочинского нотариального округа Такмазяном А.А., о выходе из состава участников ООО "ГЕОАРХИКАД", выплате действительной стоимости доли. Заявление зарегистрировано в реестре N 23/288-н/23-2022-5-888.

Доля вышедшего участника Маслова А.А. перешла к ООО "ГЕОАРХИКАД".

В единый государственный реестр юридических лиц 07.04.2022 внесена соответствующая запись.

В силу пункта 8.1 Устава ООО "ГЕОАРХИКАД", статьи 94 Гражданского кодекса РФ, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общество обязано выплатить участнику общества в течение трех месяцев действительную стоимость его доли в уставном капитале, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

Истец указывает, что последней отчетной датой, предшествовавшей выходу Маслова А.А. из состава участников общества является 31.12.2021, т.е. дата составления годового бухгалтерского баланса (часть 1 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Маслов А.А. считает, что в соответствии с бухгалтерским балансом ООО "ГЕОАРХИКАД" по состоянию на 31.12.2021, чистые активы общества составляют 6848000 рублей. Следовательно, действительная стоимость доли вышедшего участника с долей 50% составляет 3 424 000 рублей.

Масловым А.А. 27.06.2022 направлено требование о выплате действительной стоимости доли ООО "ГЕОАРХИКАД" с указанием банковских реквизитов для зачисления денежных средств (трек номер письма 35434064496398).

Установленный законом и Уставом ООО "ГЕОАРХИКАД" трехмесячный срок для выплаты действительной стоимости доли Маслова А.А. истек 07.07.2022. Письменное требование Маслова А.А. от 27.06.2022 оставлено обществом без ответа и удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Маслова А.А. в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 части 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Иного порядка выхода из общества уставом Общества не предусмотрено.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона, в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона, его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Другие сроки выплаты участнику общества действительную стоимость его доли уставом Общества не предусмотрены.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона, соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона).

При расчете стоимости чистых активов для целей определения доли участника общества с ограниченной ответственностью при ее выделе, следует руководствоваться пунктом 4 приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н, согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Согласно правовым позициям ВАС РФ, изложенным в постановлениях от 14.10.2008 N 8115/08, от 06.09.2005 N 5261/05, определении Верховного Суда РФ от 10.09.2015 N 308-ЭС15-10351, при расчете чистых активов общества, объекты недвижимости, находящиеся на балансе общества, принимаются к учету по их рыночной стоимости.

Стоимость чистых активов ООО "ГЕОАРХИКАД" по состоянию на 31.12.2021, исходя из данных бухгалтерского баланса общества, определена истцом в размере 6 848 000 рублей, действительная стоимость доли определена истцом в размере 3 424 000 рублей (исходя из размера доли Маслова А.А. - 50%).

В соответствии с положениями пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В целях определения стоимости чистых активов Общества Определением суда от 30.11.2022 у МРИ ФНС N 8 по Краснодарскому краю были истребованы следующие документы:

- копия бухгалтерского баланса ООО "ГЕОАРХИКАД" (ИНН 2367006160), отчет о прибылях и убытках по состоянию на 31.12.2021;

- копия отчета ООО "ГЕОАРХИКАД" (ИНН 2367006160) о финансовых результатах по состоянию на 31.12.2021;

- копия отчета ООО "ГЕОАРХИКАД" (ИНН 2367006160) о движении денежных средств за 2021 год;

- копия учета доходов и расходов ООО "ГЕОАРХИКАД" (ИНН 2367006160) за 2021 год.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7 Приказа Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 27.11.2020) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (Зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 N 34299)).

В этой связи, представленный истцом расчет признается неверным.

В результате перерасчета с учетом данных бухгалтерского баланса размер чистых активов ООО "ГЕОАРХИКАД" по состоянию на 31.12.2021 составил 4371000 рублей.

С учетом размера доли истца (50%) с ответчика в пользу Маслова А.А. судом первой инстанции правомерно взыскано 2 185 500 рублей (4 371 тыс. рублей / 2).

Судом первой инстанции предлагалось сторонам рассмотреть вопрос о назначении по делу экспертизы, при этом ходатайств о назначении по делу судебной экспертизы не заявлено.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы сводятся к тому, что Маслов А.А. своими действиями безосновательно выводил денежные средства из оборота компании, что мешало организовать работу и прибыльность деятельности общества, в связи с чем в иске надлежит отказать.

При этом, надлежащих доказательств своих доводов заявитель в материалы дела не представил.

Кроме того, обстоятельства указанные заявителем не подлежат оценке в рамках настоящего дела и как указывает сам ответчик являются предметом рассмотрения в рамках уголовного судопроизводства.

Приговоров суда в материалы дела не представлено.

Истцом также заявлено о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 150 рублей за период с 08.07.2022 по 24.07.2022.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно пункту 18 постановления Пленума ВАС РФ и ВС РФ N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств, в т.ч. по выплате действительной стоимости доли участника, суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требования истца вытекают из неисполнения ответчиком обязанности, предусмотренной пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", о выплате действительной стоимости доли в уставной капитале Общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

При этом судом учтено, что согласно статье 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 на территории Российской Федерации сроком на 6 месяцев введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что не подлежат взысканию отыскиваемые истцом проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.07.2022 по 24.07.2022 (в период действия моратория).

Возражениями заявителя, изложенными в жалобе, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств и с толкованием судом первой инстанции норм материального права, подлежащих применению в деле, не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.01.2023 по делу N А32-37158/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.Н. Мисник