Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 12АП-2450/23 по делу N А57-27742/2022

г. Саратов

14 апреля 2023 г.

Дело N А57-27742/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Т. В. Волковой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А. Д. Ардабацким,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" представитель Васильева Н.А., действующая на основании доверенности от 20.02.2023,

от Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой представитель Шапкина О.В., действующая на основании доверенности от 25.11.2022,

от Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед" представитель Загретдинова З.З., действующая на основании доверенности от 07.11.2022,

от Халецкой Елены Константиновны представитель Кельмишкайт В.О., действующий на основании доверенности от 08.11.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой и общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть"

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2023 года по делу N А57-27742/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (ОГРН 1027709008722, ИНН 7709385280)

к Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед" (респ. Кипр, Лимассол, регистрационный номер компании НЕ 210558), Халецкой Елене Константиновне (респ. Беларусь, г. Минск)

о переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (далее - ООО "ЮКОЛА-нефть", общество, истец) с исковым заявлением к Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед", Халецкой Елене Константиновне (далее - ответчики) о переводе права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть" по договору купли-продажи доли части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией "Аззамения Трейдинг Лимитед" и Халецкой Еленой Константиновной (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением N 1 от 19.07.2022), в размере 0,523% по цене 647 428,24 долларов США, со сроком оплаты до 31.12.2024.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2023 года по делу N А57-27742/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное по основаниям, изложенным в жалобе, просит перейти к рассмотрению дела N 57-27742/2022 по правилам первой инстанции, объединить дела N 57-27742/2022 и N А57-26838/2022 в одно производство и направить дело N 57-27742/2022 в суд первой инстанции для рассмотрения в рамках объединенного дела с делом N А57-26838/2022.

Кроме того, Местный благотворительный фонд имени Преподобной Ефросинии Полоцкой (респ. Беларусь, г. Минск, УНП 194903694), полагая, что судебный акт принят о его правах и обязанностях, обратился в суд с апелляционной жалобой как лицо, не участвующее в деле, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, перейти к рассмотрению дела N 57-27742/2022 по правилам первой инстанции и привлечь Местный благотворительный фонд имени Преподобной Ефросинии Полоцкой (далее - фонд) в качестве третьего лица по настоящему делу.

Как считает фонд, судом первой инстанции по настоящему делу нарушен порядок рассмотрения подкатегории корпоративных споров о составе участников общества с ограниченной ответственностью, предусмотренный п. 18 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", не применены положения ч. 2.1. ст. 130 АПК РФ, в то время как в производстве Арбитражного суда Саратовской области имеется два идентичных дела N 57-27742/2022 и N А57-26838/2022 о переводе прав и обязанностей из одного и того же договора купли-продажи доли от 12.02.2020 в обществе. Раздельное рассмотрение указанных исков создает риск принятия решений, противоречащих друг другу.

В судебном заседании представители истца и фонда доводы апелляционных жалоб поддержали.

Представители ответчиков в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Рассматривая вопрос о возможности разрешения апелляционной жалобы Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой, поданной в порядке статьи 42 АПК РФ, по существу, судебная коллегия руководствуется следующим.

Частью 1 статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

Верховным Судом Российской Федерации в пунктах 1 и 2 постановления Пленума от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при применении статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Наличие у лица, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебных актов.

Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно об их правах и обязанностях.

Местный благотворительный фонд имени Преподобной Ефросинии Полоцкой не был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По мнению фонда, обжалуемый судебный акт затрагивает его права как участника ООО "ЮКОЛА-нефть".

В обоснование своей позиции фонд указывает следующее.

Согласно ст. 21 Закона об ООО право преимущественной покупки принадлежит как участникам ООО, так и самому ООО в случае, если указанное право предусмотрено уставом общества.

Пункт 6.9 устава общества предусматривает, что общество имеет преимущественное право покупки в случае, если участники общества не реализовали принадлежащее им право. Следовательно, реализация преимущественного права общества напрямую зависит от реализации аналогичного права участниками общества. Указанные права являются идентичными, общество и его участники в отношении сторон сделки отчуждения выступают в идентичной роли - в роли лица, желающего реализовать свое преимущественное право, а при его нарушении - в роли истца, намеревающегося осуществить перевод прав и обязанностей посредством судебного акта.

По мнению фонда, настоящее дело не могло быть рассмотрено без участия фонда как участника общества, находящегося в момент рассмотрения настоящего дела в абсолютно идентичной позиции и в материальном, и в процессуальном правоотношении со сторонами договора от 12.02.2020.

Вывод суда по настоящему делу по существу заявленных обществом оснований затрагивает права фонда по отношению к ответчикам.

Оценив доводы заявителя апелляционной жалобы и установленные по делу обстоятельства, арбитражный апелляционный суд полагает недоказанным обстоятельство принятия спорного судебного акта непосредственно о правах и обязанностях Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой и нарушения его прав и законных интересов.

Как усматривается из материалов дела, исковые требования по настоящему делу заявлены обществом с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" к Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед", Халецкой Елене Константиновне о переводе права и обязанности покупателя доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть" по договору купли-продажи доли части доли в уставном капитале общества, заключенному 12.02.2020 между Компанией "Аззамения Трейдинг Лимитед" и Халецкой Еленой Константиновной (с изменениями, внесенными дополнительным соглашением N 1 от 19.07.2022), в размере 0,523% по цене 647 428,24 долларов США, со сроком оплаты до 31.12.2024.

Стороной рассматриваемого спора является юридическое лицо, которое в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считается самостоятельным субъектом права, которое от своего имени осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде.

Фонд является одним из учредителей ООО "ЮКОЛА-нефть", что подтверждается выпиской на общество.

При таких обстоятельствах судебный акт не принят о правах и обязанностях Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой, права фонда судебным актом не затрагиваются. Действующее законодательство не предусматривает обязанности суда по привлечению к участию в деле всех участников общества, если истцом или ответчиком является само общество.

Более того, при отсутствии предъявления требований о субсидиарной ответственности участников общества привлечение учредителей данного юридического лица к участию в деле как в качестве ответчиков, так и в качестве третьих лиц исключается.

Фонд стороной договора купли-продажи от 12.02.2020 не является.

Из содержания обжалуемого решения не следует, что суд высказывался о правах Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой.

При таких обстоятельствах, производство по апелляционной жалобе Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой, применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит прекращению.

В соответствии с требованиями части 5 статьи 265 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае прекращения производства по апелляционной жалобе повторное обращение того же лица по тем же основаниям в арбитражный суд с апелляционной жалобой не допускается.

Поскольку суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалуемый судебный акт не затрагивает права фонда, иные доводы апелляционной жалобы не подлежат рассмотрению.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе ООО "ЮКОЛА-нефть", исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" зарегистрировано в качестве юридического лица ИФНС России N 9 по Центральному административному округу г. Москвы за основным государственным регистрационным номером 1027709008722.

Единоличным исполнительным органом общества в период заключения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 являлся генеральный директор Пиксин Павел Анатольевич (протокол Совета директоров общества от 30.03.2016, приказ от 01.06.2016; протокол Совета директоров общества от 13.05.2021).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества на день подачи иска в суд являлись Шумская Т.В. с размером доли в уставном капитале 36,016 %, Месячик В.Н. с размером доли в уставном капитале 14,032 %, Шумская А.В. с размером доли в уставном капитале 1,33 %, Шумская И.В. с размером доли в уставном капитале 2,682 %, Халецкая Е.К. с размером доли в уставном капитале 1,2 %, Местный Благотворительный Фонд Имени Преподобной Ефросиний Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт (BUCKLAND COMPANY INC.) с размером доли в уставном капитале 1,24 %, Шумский В.К. с размером доли в уставном капитале 36,016 % (умер 11 ноября 2020 года).

До 20 февраля 2020 года состав участников общества был следующим: Шумский В.К. с размером доли в уставном капитале 72,032 %, Месячик В.Н. с размером доли в уставном капитале 14,032 %, Местный Благотворительный Фонд имени Преподобной Ефросинии Полоцкой с размером доли в уставном капитале 7,484 %, компания Баклэнд Кампани Инкорпорейт с размером доли в уставном капитале 1,24 %, компания "Аззамения Трейдинг Лимитед" с размером доли в уставном капитале 4,535 %, публичное акционерное общество "Инвестиционная компания ЮколаЭнерджи Инвестмент" с размером доли в уставном капитале 0,032 %, общество с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" с размером доли в уставном капитале 0,645 %.

Как указывает истец, 31 января 2020 года генеральный директор ООО "ЮКОЛА-нефть" Пиксин П.А. нотариально удостоверил заявление об отказе от использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть" в ответ на оферту Кампании "Аззамения Трейдинг Лимитед" о продаже, принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества третьим лицам.

Согласно оферте, Компания "Аззамения Трейдинг Лимитед" уведомило Общество о своем намерении продать третьему лицу - Халецкой Елене Константиновне части доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть" на следующих существенных условиях:

- предмет договора: доля в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть" в размере 0,523%, номинальной стоимостью 972 607,01 рублей;

- стоимость доли (цена): 647 428,24 (шестьсот сорок семь тысяч четыреста двадцать восемь целых и 24 сотых) долларов США;

- условия оплаты: не позднее 31 декабря 2020 г.;

- условия перехода права собственности на доли: права собственности на доли передаются путем подписания договора купли-продажи в присутствии нотариуса, который в течение двух рабочих дней со дня удостоверения, подается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Указанная оферта Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед" находится в материалах нотариуса города Москвы Покровского М.Ю., удостоверившего 12.02.2020 сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть", а также приобщена к материалам дела N А57-27323/2021, ранее рассмотренного Арбитражным судом Саратовской области по иску Общества о переводе прав и обязанностей по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть", заключенному 12.02.2020 между Компанией "Аззамения Трейдинг Лимитед" и Халецкой Еленой Константиновной по основаниям нарушения корпоративных процедур одобрения отказа Общества от использования своего преимущественного права покупки доли.

В рамках настоящего дела истец основывает свои исковые требования на том, что на предложенных условиях оферта Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед" не была акцептована Обществом.

Как указывает истец, 12.02.2020 между Компанией "Аззамения Трейдинг Лимитед" (продавец доли) и Халецкой Еленой Константиновной (покупатель доли) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть", удостоверенный нотариусом города Москвы Покровским Ю.М., зарегистрирован в реестре: 77/697-н/77-2020-1-20 (далее - договор), по условиям которого продавец продал покупателю долю в размере 0,523 % уставного капитала ООО "ЮКОЛА-нефть" по цене в размере 647 428,24 (шестьсот сорок семь тысяч четыреста двадцать восемь целых и 24 сотых) долларов США, что эквивалентно 41 403 035 рублей 95 копеек по курсу ЦБ РФ на дату удостоверения договора (п. 5 договора), со сроком оплаты заключенного договора не позднее 31.12.2020 (п.6).

20.02.2020 на основании указанного договора Халецкая Елена Константиновна была внесена в единый государственный реестр юридических лиц как новый участник Общества (ГРН 2206400055376 от 20.02.2020).

20.07.2022 при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела N А57-27323/2021 Компанией "Аззамения Трейдинг Лимитед" и Халецкой Еленой Константиновной было представлено дополнительное соглашение N 1, заключенное 19 июля 2022 года к договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть" от 12.02.2020.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения N 1 от 19.07.2022 Компания "Аззамения Трейдинг Лимитед" и Халецкая Елена Константиновна изменили срок оплаты по договору купли - продажи доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефть" от 12.02.2020 следующим образом: оплата производится путем перечисления указанной в п.5 договора суммы на расчетный счет продавца не позднее 31.12.2024.

Дополнительное соглашение N 1 от 19.07.2022 удостоверено нотариусом города Москвы Цветковым М.С. (зарегистрировано в реестре за номером 77/1928-н/77-2022-7-231) и является неотъемлемой частью договора купли-продажи доли от 12.02.2020.

Истец ссылается на то, что из буквального толкования оферты Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед" следует, что одним из существенных условий заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества является срок его оплаты - до 31.12.2020, без возможности изменения данного условия соглашением сторон.

На основании этого истец считает, что из нотариально удостоверенного заявления об отказе использования преимущественного права покупки доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА-нефтъ" от 31.01.2020, генеральный директор общества, действуя от имени общества, исходил именно из существенных условий, предложенных офертой, включая срок оплаты договора купли-продажи доли - до 31.12.2020.

Однако, 20.07.2022 при рассмотрении Арбитражным судом Саратовской области дела N А57-27323/2021, обществу стало известно, что Компания "Аззамения Трейдинг Лимитед" заключила с Халецкой Еленой Константиновной дополнительное соглашение N l к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.02.2020, которым стороны увеличили срок оплаты - до 31.12.2024, тем самым нарушив и изменив условия оферты, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества Халецкой Еленой Константиновной до настоящего времени не оплачен.

С учетом данных обстоятельства, общество считает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 12.02.2020 заключен на условиях, отличающихся от условий оферты Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед" в обход закона (ст. 10 ГК РФ) с целью исключения возможности другим участникам общества, в том числе обществу, воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 21 Закона об ООО, переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.7 ст.21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, в случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников общества и общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества, оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

Согласно п.18 ст. 21 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022), при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте "е" пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", указано, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "ЮКОЛА-нефть" было создано Шумским Валерием Константиновичем 10.09.2002 через ЗАО "ЮКОЛА", акционером которой он являлся.

С 04.06.2019 мажоритарным участником Общества являлся Шумский В.К., владевший долей в размере 72,032%. Компании принадлежала доля в размере 4,535% уставного капитала Общества.

Конечным бенефициаром Компании являлся Шумский В.К., что не оспорено сторонами.

В дальнейшем Шумским В.К. было принято решение о передачи долей, принадлежавших Компании, в пользу Шумской И.В., Шумской А.В. (родные дети Шумского В.К.) и Халецкой Е.К. (родная сестра Шумского В.К.).

22.01.2020 подготовлена оферта Компании, адресованная Обществу и всем его участникам, о намерении продать свою долю Шумской И.В., Шумской А.В., Халецкой Е.К.

31.01.2020 Общество в нотариальной форме заявило об отказе от использования имущественного права покупки доли в уставном капитале и о даче согласия на переход к Халецкой Е.К.

12.02.2020 между ответчиками Компанией "Аззамения Трейдинг Лимитед" (продавец) и Халецкой Еленой Константиновной (покупатель) заключен договор 77АГ 3578384 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮКОЛА -нефть" от 12.02.2020, зарегистрированный в реестре под номером 77/697-н/77-2020-1-20.

Согласно п. 2 указанного договора, Компания "Аззамения Трейдинг Лимитед" из принадлежащей ей доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть", продала часть доли в размере 0,523% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 972 607 рублей 01 копеек ответчику - Халецкой Елене Константиновне.

Государственная регистрация сведений о переходе доли к Халецкой Е.К. осуществлена 20.02.2020.

19.07.2022, то есть спустя 29 месяцев с даты заключения договора, между Компанией и Ответчиком, заключено дополнительное соглашение N 1, согласно которому ответчику предоставлена отсрочка по оплате стоимости доли - дата расчетов изменена на 31.12.2024.

По мнению истца, указанные обстоятельства являются основанием для возобновления действия его преимущественного права покупки доли, прекратившегося 31.01.2020. Истец полагает, что если бы дата расчетов по договору изначально определена 31.12.2024, истец реализовал бы свое преимущественное право и приобрел отчуждаемую долю.

Аналогичные доводы приводит общество и в своей апелляционной жалобе.

Между тем, как обоснованно указал суд первой инстанции, согласно п. 6.8. Устава участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли Участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Обязательные условия продажи участником своей доли третьему лицу, определены Законом об ООО:

- участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (п. 5 ст. 21 Закона об ООО);

- после получения отказа участников и общества от реализации ими своего преимущественного права доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (п. 7 ст. 21 Закона об ООО).

Закон об ООО не содержит каких-либо иных положений, обуславливающих реализацию участниками своего преимущественного права при продаже доли другим участником третьему лицу.

Ответчиками указанные требования Закона об ООО были выполнены, что подтверждено, в том числе, решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2022 по делу N А57-27323/2021, вступившим в законную силу, в котором сделаны следующие выводы:

- Компания направила надлежаще оформленную оферту обществу и всем его участникам, включая истца, содержащую намерение Компании продать часть своей доли ответчику по цене 647 428,24 долларов США, условия оплаты - 31.12.2020;

-31.01.2020 истец предоставил нотариально удостоверенный документ, содержащий отказ от использования преимущественного права покупки отчуждаемой доли по цене 647 428,24 долларов США и согласие на переход прав и обязанностей по доле к ответчику;

- 12.02.2020 заключен договор на условиях, указанных в оферте, согласно которым ответчик приобретает долю по цене 647 428,24 долларов США со сроком оплаты 31.12.2020.

Таким образом, цена, указанная в оферте, полностью совпадает с той, что была объявлена участникам, которые впоследствии отказались от акцепта оферты четко и определенно, указав исключительно на цену, как на единственное имеющее существенное значение условие покупки доли; договор заключен на условиях, определенных в оферте; цена договора остается неизменной по настоящий момент.

Судом первой инстанции обоснованно указано, что истец не обуславливал свой отказ от акцепта оферты невозможностью осуществить оплату доли в сроки, определенные офертой, равно, как не выступал со встречным предложением о более длительном сроке оплаты.

Согласно п. 6 ст. 21 Закона об ООО преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника или общества прекращаются в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом.

Следовательно, 31.01.2020 преимущественное право истца на покупку доли прекратилось в связи с составлением истцом заявления об отказе от реализации своего преимущественного права.

Как следует из содержания п. 18 ст. 21 Закона об ООО участник, преимущественное право которого было нарушено при отчуждении доли третьему лицу, вправе потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору об отчуждении доли.

В настоящем случае преимущественное право истца не нарушалось, истцу было предложено приобрести доли на условиях, определенных в оферте, на что истец представил безусловный отказ. Следовательно, истец не имеет права требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору.

Доводы апеллянта относительно изменения срока оплаты договора, и, как следствие, возобновления действия преимущественного права истца, рассмотрены судом первой инстанции и правомерно отклонены.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Исходя из совокупного толкования п. 1 ст. 454 ГК РФ и п. 4 ст. 21 Закона об ООО при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества стороны должны определить условия о его предмете (идентифицировать долю) и о цене, отчуждаемой доли. Законом не определяются какие-либо иные условия, подлежащие согласованию в обязательном порядке при заключении договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью.

Таким образом, ответчики могли вовсе не определять в договоре срок оплаты цены доли, чтобы договор считался заключенным, и сообщить участникам и обществу исключительно цену отчуждения доли, что в соответствии с п. 4 ст. 21 Закона об ООО и требовалось сделать.

В силу п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и в определении его условий.

Ни ГК РФ, ни законодательство о корпорациях не содержит запрета для сторон договора купли-продажи доли в уставном капитале общества после заключения договора изменять какие-либо его условия в целях организации надлежащего исполнения обязательств.

При этом, законодатель не требует от сторон указанного вида договоров, уведомлять или согласовывать с участниками соответствующего общества вносимые изменения в уже заключенный договор.

В противном случае, любое изменение условий, вносимое в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, создавало бы для участников общества необоснованную возможность вновь воспользоваться преимущественным право и обязывало бы участника, продавшего долю, заново осуществить все длительные мероприятия по предложению участникам приобрести долю.

Кроме того, участник, который уже не является собственником доли, не вправе предложить ее кому-либо для продажи, если договор купли-продажи доли исполнен в части передачи доли покупателю и не расторгнут.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что требование истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли не основано на положениях законодательства о корпорациях и противоречит определенному порядку отчуждения доли, установленному Законом об ООО.

Кроме того, в рамках настоящего дела судом первой инстанции установлено, что стороны договора не имели намерений изменять условие о сроке оплаты на момент заключения договора. Так, срок оплаты изменен спустя 29 месяцев с даты заключения договора и вызван объективными причинами, связанными, в том числе, с ожиданием распределения части наследственной массы в пользу Шумской И.В., Шумской А.В., за счет которой ответчик сможет беспрепятственно осуществить расчет с Компанией по договору.

Доказательств наличия у ответчиков каких-либо недобросовестных намерений, связанных с заключением дополнительного соглашения к договору, в материалы дела не представлено.

Судом верно указано, что истец отказался от приобретения доли по цене, определенной в оферте Компании "Аззамения Трейдинг Лимитед", при этом встречные условия покупки доли истцом не предлагались, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Указанное свидетельствует об отсутствии у истца действительных намерений приобрести отчуждаемую долю в момент заключения договора.

Преимущественное право направлено на сохранение персонального состава участников ООО, а не на создание возможности лишения покупателя приобретенной доли

Особенностью обществ с ограниченной ответственностью как организационно-правовой формы юридических лиц является закрытый состав участников, заинтересованных в развитии конкретного бизнеса, а потому имеющих вполне понятный интерес в сохранении сложившегося круга внутренних инвесторов.

Правовой конструкцией, которая позволяет поддерживать постоянность состава участников ООО и обеспечивать защиту от появления в ООО стороннего лица, является преимущественное право участников на приобретение доли, продаваемой третьему лицу.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 306-ЭС19-24912 по делу N А65-3053/2019 указано, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале выступает функциональным эквивалентом ограничений на отчуждение доли в уставном капитале, хотя не исключая полностью отчуждение, но гарантируя сохранение персонального состава участников.

Кроме того, наличие в законодательстве такой правовой конструкции как преимущественное право продиктовано необходимостью противодействия недружественным, враждебным поглощениям, при которых третье лицо беспрепятственно входит в состав участников общества, совершая в последующем действия, вынуждающие других участников продать свои доли.

Общество, отказавшись от использования своего преимущественного права покупки доли, фактически предоставило безусловное согласие на вхождение третьего лица - Халецкой Е.К. в состав участников Общества.

На момент, предшествующий отчуждению доли, истец был согласен с изменением персонального состава участников Общества, однако спустя практически 29 месяцев, истец совершает действия с целью отозвать выданное ранее согласие и исключить из состава участников Халецкую Е.К., которая на законных основаниях вошла в состав участников, что подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 08.10.2022 по делу N А57-27323/2021.

В суде первой инстанции, ответчиками было заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" определено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз.2 п.2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 12.02.2020 между Компанией "Аззамения Трейдинг Лимитед" и Халецкой Е.К. заключен договор в нотариальной форме с соблюдением всех требований, предъявляемых к сделкам об отчуждении долей, согласно Закону об ООО и ГК РФ.

20.02.2020 на основании заключенного договора в ЕГРЮЛ внесены сведения об Ответчике как об участнике общества.

20.10.2022, то есть спустя 2 года и 8 месяцев с даты приобретения Халецкой Е.К. статуса участника общества, истец обратился в арбитражный суд с требованием о переводе прав и обязанностей по договору.

Иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи может быть подан в течение трех месяцев с того момента, как участник общества узнал о нарушении преимущественного права покупки доли (п. 18 ст. 21 Закона об ООО).

Данный непродолжительный срок обращения в суд установлен законодателем исходя из необходимости сохранения устойчивости гражданского оборота и правовой определенности корпоративных правоотношений.

Как верно указано судом первой инстанции, для лиц, намеренных требовать перевода прав и обязанностей по договору кули-продажи доли, срок исковой давности подлежит исчислению с момента размещения в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих сведений об изменении размера долей участников общества.

В рассматриваемом деле договор заключен 12.02.2020, сведения в ЕГРЮЛ о новом участнике зарегистрированы 20.02.2020, иск о переводе на себя прав и обязанностей покупателя подан только 20.10.2022, то есть с пропуском трехмесячного срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия также поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апеллянта в части того, что заявляя настоящие исковые требования и требуя исключения из состава общества участника, который вошел в число участников общества с согласия истца и является таковым уже более 29 месяцев, обществом фактически совершаются действия во вред правам ответчика, что противоречит ст. 10 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

Доводы апелляционной жалобы относительно нарушения судом первой инстанции норм процессуального права рассмотрены судебной коллегией и отклонены.

Сам факт не объединения дел N 57-27742/2022 и N А57-26838/2022 в одно производство не нарушает права и законные интересы заявителя, а также его права на судебную защиту.

В рамках дел N 57-27742/2022 и N А57-26838/2022 не имеется связи по основаниям возникновения заявленных фондом и ООО "ЮКОЛА-нефть" требований, которые фактически носят самостоятельный характер.

Оснований для перехода к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции первой инстанции, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могут являться основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции в любом случае, судом апелляционной инстанции не установлено.

Доводы апелляционной жалобы общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть", приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" - без удовлетворения.

Государственная пошлина, уплаченная Местным благотворительным фондом имени Преподобной Ефросинии Полоцкой при подаче апелляционной жалобы, подлежит возврату на основании подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 150, 265, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

производство по апелляционной жалобе Местного благотворительного фонда имени Преподобной Ефросинии Полоцкой (респ. Беларусь, г. Минск, УНП 194903694) на решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2023 года по делу N А57-27742/2022 прекратить.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 27 февраля 2023 года по делу N А57-27742/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЮКОЛА-нефть" (ОГРН 1027709008722, ИНН 7709385280) - без удовлетворения.

Возвратить Местному благотворительному фонду имени Преподобной Ефросинии Полоцкой (респ. Беларусь, г. Минск, УНП 194903694) из федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей, уплаченную чеком-ордером от 10.03.2023 (номер операции 4951).

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Т. В. Волкова