Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2023 г. N 19АП-1354/23 по делу N А08-4428/2022

г. Воронеж

14 апреля 2023 г.

Дело N А08-4428/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис ЖБК-1": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Науменко Надежды Николаевны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис ЖБК-1" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2023 по делу N А08-4428/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Пластсервис ЖБК-1" (ИНН 3102022400, ОГРН 1063130027146) к Науменко Надежде Николаевне о взыскании 306 636, 71 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "РУСЬДОМ" (ИНН 3123207804, ОГРН 1103123000276),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пластсервис ЖБК-1" (далее - ООО "Пластсервис ЖБК-1", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к Науменко Надежде Николаевне (далее - Науменко Н.Н., ответчик) о взыскании 306 636, 71 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица - ООО "РУСЬДОМ".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2023 в удовлетворении иска ООО "Пластсервис ЖБК-1" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Пластсервис ЖБК-1" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворений заявленного требования.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Пластсервис ЖБК-1", Науменко Н.Н. не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения сторон о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО "РУСЬДОМ" было зарегистрировано в качестве юридического лица 18.01.2010 за ОГРН 1103123000276.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ Науменко Н.Н. с 11.11.2019 являлась единственным участником общества (размер доли 1/6).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2020 по делу N А08-10194/2019 с ООО "РУСЬДОМ" в пользу ООО "Пластсервис ЖБК-1" взыскано 306 636, 71 руб. долга по договору подряда N 16/6 от 16.06.2017.

16.06.2020 на основании указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС N 034030509.

В рамках исполнительного производства сумма задолженности не взыскана.

12.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа ООО "РУСЬДОМ".

23.08.2021, по истечении более шести месяцев с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о недостоверности регистрирующим органом принято решение N 4102 о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

20.12.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО "РУСЬДОМ" внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ ввиду наличия в реестре сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что наличие неисполненного ООО "РУСЬДОМ" обязательства по исполнению решения суда по делу N А08-10194/2019 является основанием для привлечения Науменко Н.Н. как директора и участника общества к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно подп. "в" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.01.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей") в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В пункте 6 ст. 11 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" указано, что в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в единый государственный реестр юридических лиц, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подп. "в", "д" и (или) "л" п. 1 ст. 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в едином государственном реестре юридических лиц), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений (далее - уведомление о недостоверности).

В течение тридцати дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о недостоверности содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице.

В соответствии с п. 1 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу положений подп. "б" п. 5 ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Исходя из положений п. 1 ст. 48, п.п. 1 и 2 ст. 56, п. 1 ст. 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (п.п. 3 - 4 ст. 1, п. 1 ст. 10 ГК РФ), на что обращено внимание в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью")), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Кредитор, не получивший должного от юридического лица и требующий исполнения от физического лица - руководителя или учредителя (с которым не вступал в непосредственные правоотношения), должен доказать, что неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) такого руководителя или учредителя непосредственно привели к тому, что общество стало неспособно исполнить обязательство перед контрагентом.

Само по себе исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра - учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в названной норме (абз. 2 п. 4 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П).

Ответственность руководителя и учредителя перед внешними кредиторами наступает в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора не вызвана рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В случае предоставления таких доказательства, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (ст. 9 и ч. 1 ст. 65 АПК РФ, п. 56 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").

Изложенное соответствует правовым позициям Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ, сформулированным в определениях от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865, от 23.01.2023 N 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

В данном случае суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для привлечения Науменко Н.Н., являвшейся директором и единственным участником общества, к субсидиарной ответственности, поскольку наличие у общества непогашенной задолженности перед истцом само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга.

Из материалов дела следует, что Науменко Н.Н. была принята в общество на основании решения единственного участника Шакирова В.Р. от 31.10.2019 (л.д. 78).

18.11.2019 Шакиров В.Р. вышел из состава участников ООО "РУСЬДОМ" (л.д. 82).

Из решения Арбитражного суда Белгородской области от 16.06.2020 по делу N А08-10194/2019 о взыскании с ООО "РУСЬДОМ" в пользу ООО "Пластсервис ЖБК-1" 306 636, 71 руб. долга по договору подряда N 16/6 от 16.06.2017 следует, что срок оплаты работ по договору подряда наступил в октябре 2017 года.

Стоимость работ составила 1 365 022 руб.

ООО "РУСЬДОМ" оплатило работы частично в сумме 1 000 000 руб., задолженность составила 365 022 руб.

Таким образом, Науменко Н.Н. вошла в состав участников общества и стала его директором через 2 года после возникновения задолженности.

В ходе судебного разбирательства дела истцом не было доказано, что Науменко Н.Н. препятствовала или намеренно уклонялась от исполнения обществом обязательства перед истцом при наличии у общества достаточных денежных средств (имущества), например, скрывала какое-либо имущество должника, выводила актива общества и т.п. (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

При наличии неисполненных обязательств решение о ликвидации ООО "РУСЬДОМ" самим обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, оно было исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, на основании ст. 21.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО "РУСЬДОМ" из реестра действующих юридических лиц истцом не представлено.

Исходя из принципа имущественной обособленности юридического лица, возложение субсидиарной ответственность на контролирующих общество лиц только в силу факта прекращения деятельности и непроведения процедуры ликвидации в добровольном порядке недопустимо.

Довод ООО "Пластсервис ЖБК-1" о недобросовестном бездействии Науменко Н.Н., которая не обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "РУСЬДОМ" несостоятельным (банкротом), верно отклонен судом первой инстанции как необоснованный.

Неисполнение директором должника обязанности по обращению с заявлением о банкротстве само по себе не означает, что истец не имел оснований и возможности в самостоятельном порядке инициировать производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РУСЬДОМ". При этом отсутствуют доказательства, что при надлежащем исполнении директором должника данной обязанности истец имел бы возможность получить исполнение в ходе процедур банкротства, и утратил эту возможность именно в результате ненадлежащего поведения ответчика.

Таким образом, оценив имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции правильно не усмотрел оснований для привлечения Науменко Н.Н. к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица - ООО "РУСЬДОМ".

Доводы ООО "Пластсервис ЖБК-1", изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Истцом не представлено доказательств, обосновывающих с разумной степенью достоверности недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, которые требовали бы опровержения со стороны ответчика.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал имеющиеся в деле доказательства, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 31.01.2023 по делу N А08-4428/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина Е.В. Коровушкина