Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 апреля 2023 г. N 18АП-713/23 по делу N А34-11763/2020

г. Челябинск

17 апреля 2023 г.

Дело N А34-11763/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Матвеевой С.В., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Михайловым В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сухнева Виктора Георгиевича на определение Арбитражного суда Курганской области от 25.11.2022 по делу N А34-11763/2020 о признании сделок недействительными (ответчик ООО "Сельхозкомплект", акт зачета взаимных требований от 20.05.2020 на сумму 11 246 216 руб. 01 коп.).

В заседании приняли участие:

Сухнев Виктор Георгиевич (паспорт);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Уралхлебопродукт" Иванченко Алексей Анатольевич (паспорт).

Общество с ограниченной ответственностью "Уралхлебопродукт" 15.09.2020 обратилось в Арбитражный суд Курганской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 08.04.2021 (резолютивная часть) общество с ограниченной ответственностью "Уралхлебопродукт" (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Определением от той же даты конкурсным управляющим должником утвержден Иванченко Алексей Анатольевич.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 17.04.2021.

03.12.2020 ООО "Сельхозкомплект" (далее - заявитель) обратилось с заявлением о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов третьей очереди должника задолженности (с учетом последующих уточнений) в размере 1 078 544 руб. 39 коп. - основной долг.

Конкурсный управляющий Иванченко А.А. (далее - заявитель) обратился с заявлением о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 20.05.2020 недействительным; применить последствия недействительности сделки в форме восстановления права требования ООО "Уралхлебопродукт" к ООО "Сельхозкомплект" в сумме 10 964 760 руб. 40 коп.

Определением суда от 31.08.2021 заявления ООО "Сельхозкомплект" о включении в реестр требований кредиторов ООО "Уралхлебопродукт" и заявление конкурсного управляющего ООО "Уралхлебопродукт" о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 20.05.2020, заключенного с ООО "Сельхозкомплект", объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 16.06.2021 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Зауральская Нива".

Определением Арбитражного суда Курганской области от 25.11.2022 заявление конкурсного управляющего Иванченко А.А. удовлетворено. Суд определил: признать недействительной сделкой Акт зачета взаимных требований от 20.05.2020, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Уралхлебопродукт" (ИНН 4508008046, ОГРН 1084508000059) и Обществом с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" (ИНН 4508009098, ОГРН 1164501051428). Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" (ИНН 4508009098, ОГРН 1164501051428) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уралхлебопродукт" (ИНН 4508008046, ОГРН 1084508000059) денежные средства в размере 11 246 216 руб. 01 коп., восстановить Обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" (ИНН 4508009098, ОГРН 1164501051428) право требования задолженности у Общества с ограниченной ответственностью "Уралхлебопродукт" (ИНН 4508008046, ОГРН 1084508000059) в размере 10 964 760 руб. 40 коп.

Заявление Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" (ИНН 4508009098, ОГРН 1164501051428) удовлетворено частично. Суд определил: признать требования Общества с ограниченной ответственностью "Сельхозкомплект" (ИНН 4508009098, ОГРН 1164501051428) к Обществу с ограниченной ответственностью "Уралхлебопродукт" (ИНН 4508008046, ОГРН 1084508000059) в размере 10 964 760 руб. 40 коп. обоснованными и подлежащим удовлетворению в указанном размере в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 25.11.2022, Сухнев В.Г. (далее - податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить.

Сухневым В.Г. заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

В обоснование уважительности причин пропуска срока податель апелляционной жалобы ссылается на то, что не знал об обжалуемом судебном акте, поскольку не был привлечен для участия в деле, не получал определение Арбитражного суда Курганской области от 25.11.2022 по делу N А34-11763/2020. О судебном акте узнал 21.12.2022 после получения пояснений конкурсного управляющего, поданных в рамках рассмотрения заявления о привлечении Сухнева В.Г. к субсидиарной ответственности

Рассмотрев ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока подачи апелляционной жалобы и приложенные к нему документы, суд апелляционной инстанции посчитал, что оно подлежит удовлетворению.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что обжалуемый судебный акт нарушает его права, хотя к участию в этом деле Сухнев В.Г. не привлекался. Данным определением установлены факты, которые позволяют конкурсному управляющему предъявлять в суд требования о привлечении Сухнева В.Г. к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц, так как якобы Сухнев В.Г. в период своего руководства совершались сделки по заниженной цене. Апеллянт пояснил, что акт зачета взаимных требований от 20.05.2020, заключенный между ООО "Уралхлебопродукт" и ООО "Сельхозкомплект" им не подписывался, в связи с тем, что он уволен с должности руководителя должника 18.05.2020 и соответственно не имел полномочий для подписания сделок.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.04.2023.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего Иванченко А.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу (рег. N 20703), который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Конкурсный управляющий Иванченко А.А. возражал против доводов апелляционной жалобы. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Судебный акт пересматривается в пределах и с учетом приводимых Сухневым В.Г. доводов (ч.5 ст.268 АПК РФ).

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 129 Закон о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В пунктах 1, 10, 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, помимо содержащихся в этом перечне.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 названной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве приведены основания недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

В рассматриваемом случае, как верно установлено судом, учитывая, что дело о банкротстве ООО "Уралхлебопродукт" возбуждено определением суда от 14.10.2020, а оспариваемая сделка была совершена 20.05.2020, то есть в течение 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве, суд пришел к верному выводу о том, что соглашение о зачете совершено в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В своей апелляционной жалобе Сухнев В.Г. в качестве оснований для отмены судебного акта указывает на невозможность подписания оспариваемого акта зачета Сухневым В.Г., поскольку, акт подписан 20.05.2020 г., а Сухнев В.Г. уволен 18.05.2020 г.

Судебная коллегия полагает, что доводы апеллянта не соответствуют фактическим обстоятельствам дела ввиду следующего.

Действительно 20.05.2023 между ООО "Уралхлебопродукт" и ООО Сельхозкомплект" был заключен акт зачета взаимных требований (далее - Акт).

Согласно данному Акту:

1) стороны установили, что задолженность ООО "Сельхозкомплект" в пользу ООО "Уралхлебопродукт" составляет 11 246 216,01 руб., задолженность ООО "Уралхлебопродукт" в пользу ООО "Сельхозкомплект" составляет 10 964 760,40 руб.;

2) Стороны провели взаимозачет в сумме 10 964 760,40 руб.

3) Лицами, подписавшими данный Акт являлись: со стороны ООО "Сельхозкомплект" - директор Пузырева Елена Викторовна, со стороны ООО "Уралхлебопродукт" - директор Волкова Анна Викторовна.

Следовательно, факт подписания Сухневым В.Г. данного Акта материалами дела не подтверждается.

Иных оснований для отмены определения Арбитражного суда Курганской области от 25.11.2022 подателем жалобы не приводится.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемого судебного акта у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 25.11.2022 по делу N А34-11763/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сухнева Виктора Георгиевича без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Позднякова

Судьи

С.В. Матвеева А.А. Румянцев