Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 20АП-1066/24 по делу N А68-12639/2023

г. Тула

6 марта 2024 г.

Дело N А68-12639/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.03.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Грошева И.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Экватор" - представителей Садыкова Р.Э. (доверенность от 08.09.2023, паспорт), Щербаковой А.В. (доверенность от 23.05.2023, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью "Экватор" в лице участника Пушкалова Виктора Степановича - представителей Легостаевой Г.В. (доверенность от 13.05.2023, удостоверение), Кругловой Е.В. (доверенность от 13.05.2023, паспорт), в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Экватор" на определение Арбитражного суда Тульской области от 02.02.2024 по делу N А68-12639/2023 (судья Фрик Е.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Экватор" о вступлении в дело качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, по иску общества с ограниченной ответственностью "Экватор" (г. Тула, ИНН 7105018600, ОГРН 1027100688702) в лице участника Пушкалова Виктора Степановича (г. Тула) к Абрамову Александру Васильевичу (Тульская обл.) о взыскании убытков в размере 4 136 501 руб. 97 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Экватор" в лице участника Пушкалова Виктора Степановича (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением о взыскании с директора общества Абрамова Александра Васильевича (далее - ответчик) убытков в размере 4 136 501 руб. 97 коп.

В ходе рассмотрения дела общество с ограниченной ответственностью "Экватор" (далее - ООО "Экватор") обратилось в Арбитражный суд Тульской области с заявлением о вступлении в дело N А68-12639/2023 в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 02.02.2024 заявление ООО "Экватор" оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Экватор" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой о его отмене.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, указывая, что при рассмотрении требований по косвенному иску участника, корпорация является самостоятельным лицом, участвующим в деле, не тождественным участнику, предъявившему иск от имени корпорации, а также поясняя, что принятие судебного акта по настоящему делу может повлиять на его законные права и интересы, полагает, что в удовлетворении заявления о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом отказано неправомерно.

В судебном заседании представители ООО "Экватор" поддержали доводы апелляционной жалобы, настаивали на ее удовлетворении.

Представители участника ООО "Экватор" Пушкалова В.С. возражали против доводов апелляционной жалобы, просили оставить определение суда первой инстанции без изменения.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своего представителя не направил. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

В силу абзаца второго части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) апелляционная жалоба рассматривалась судьей единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Кодекса в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, оценив доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно части 1 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

В силу части 2 статьи 50 АПК РФ третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, пользуются правами и несут обязанности истца, за исключением обязанности соблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора, если это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

По смыслу статьи 50 АПК РФ при решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску. При этом требование истца и требование третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

В пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в силу части 2 статьи 225.8 АПК РФ решение об удовлетворении требования по иску учредителя (участника) о возмещении убытков принимается в пользу юридического лица, в интересах которого был предъявлен иск. При этом в исполнительном листе в качестве взыскателя указывается учредитель (участник), осуществлявший процессуальные права и обязанности истца, а в качестве лица, в пользу которого производится взыскание, - юридическое лицо, в интересах которого был предъявлен иск.

Судом области установлено, что в рамках настоящего дела истцом по косвенному иску является ООО "Экватор" в лице его представителя - участника общества Пушкалова В.С., который, в свою очередь, имеет по иску опосредованный (косвенный) интерес. Ответчиком по заявленному иску является директор общества Абрамов А.В.

Суд признал обоснованным довод участника общества Пушкалова В.С. о том, что по сути, действия ООО "Экватор", заявляющего о вступлении общества в дело в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора, направлены на изменение процессуального статуса ООО "Экватор", что является недопустимым в силу вышеуказанных разъяснений.

Суд также пришел к выводу, что ООО "Экватор" в лице представителя, действующего по доверенности выданной директором общества Абрамовым А.В., заявляя самостоятельные требования относительно предмета спора, пытается избежать негативных последствий и перенести бремя доказывания ответчиком своей разумности и добросовестности на иное лицо.

Учитывая изложенное, в удовлетворении заявления ООО "Экватор" о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, судом первой инстанции отказано.

Выводы суда являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

При этом суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что ООО "Экватор", обращаясь в арбитражный суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, фактически завило иные, самостоятельные исковые требования, в том числе к другому лицу, а не самостоятельные требования относительно предмета настоящего спора о взыскании с ответчика убытков.

Вместе с тем, общество обладает правом обратиться в суд с самостоятельным иском, в связи с чем не лишено права на судебную защиту.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Кодекса), не установлены.

При вышеуказанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены принятого законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 02.02.2024 по делу N А68-12639/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

И.П. Грошев