Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 14АП-2736/23 по делу N А66-5242/2021

г. Вологда

20 апреля 2023 г.

Дело N А66-5242/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 20 апреля 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" на определение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2023 года по делу N А66-5242/2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Газпром межрегионгаз Тверь" 20.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании муниципального унитарного предприятия "Тепло-Сервис" (адрес: 171080, Тверская обл., г. Бологое, ул. Кирова, д. 13; ОГРН 1166952075102; ИНН 6908016567; далее - должник, МУП "Тепло-Сервис") несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.04.2021 заявление принято к производству.

Определением суда от 26.08.2021 заявление ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" признано обоснованным, в отношении МУП "Тепло-Сервис" введено наблюдение; временным управляющим утверждён Елисеев Сергей Викторович, о чём опубликована информация в газете "Коммерсантъ" от 04.09.2021 N 159.

Решением суда от 21.01.2022 МУП "Тепло-Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждён Махов Денис Владимирович, член ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (адрес для направления корреспонденции: 105554, Москва, ОПС 105554, до востребования Махову Д.В.), о чём опубликована информация в печатном издании "Коммерсантъ" от 05.02.2022 N 21.

Конкурсный кредитор акционерное общество "АтомЭнергоСбыт" (далее - АО "АтомЭнергоСбыт") обратился 21.10.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений по третьему и четвёртому вопросам повестки дня собрания кредиторов должника, состоявшегося 07.10.2022.

Определением суда от 03.03.2023 в удовлетворении заявления АО "АтомЭнергоСбыт" отказано.

АО "АтомЭнергоСбыт" с указанным определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.03.2023, вынести по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на то, что реализация дебиторской задолженности должника в соответствии с Положением о порядке, сроках и условиях продажи дебиторской задолженности (далее - Положение) является преждевременной, в том числе с учётом реализации на торгах посредством публичного предложения. Считает дебиторскую задолженность ликвидной в полном объёме.

Лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.10.2022 по инициативе конкурсного управляющего Махова Д.В. созвано и проведено собрание кредиторов должника, на котором присутствовали кредиторы, обладающие 83,646 % голосов от общего числа голосов, включенных в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, кворум для проведения собрания кредиторов имелся, в собрании принимали участие два конкурсных кредитора должника - ООО "Газпром межрегионгаз Тверь" (78,53 % голосов) и АО "АтомЭнергоСбыт" (5,116 % голосов).

По третьему вопросу повестки дня кредиторами (93,884 % голосов) принято решение о реализации дебиторской задолженности МУП "Тепло-Сервис".

По четвёртому вопросу повестки дня кредиторами утверждено Положение, согласно пункту 12.4 которого минимальная цена предложения (цена отсечения) установлена в размере 8 % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения.

АО "АтомЭнергоСбыт" полагает, что решения собрания кредиторов по третьему и четвёртому вопросу повестки дня собрания являются недействительными, поскольку дебиторы должника являются получателями бюджетных средств, в связи с чем погашение их задолженности перед должником представляется АО "АтомЭнергоСбыт" наиболее вероятным.

АО "АтомЭнергоСбыт" не согласно с ценой отсечения, установленной пунктом 12.4 Положения в размере 8 % от начальной цены продажи имущества посредством публичного предложения.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, основаниями для признания решения собрания кредиторов должника недействительным могут быть два обстоятельства:

нарушение этим решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, либо принятие решения с нарушением предусмотренных законом пределов компетенции собрания кредиторов;

обращение с заявлением о признании решения собрания кредиторов недействительным в установленный законом срок.

В силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нём присутствуют конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Оспариваемые решения собрания кредиторов должника от 07.10.2022 по третьему и четвёртому вопросам повестки дня являлись правомочными в связи с наличием кворума для принятия решения по предложенным вопросам, оспариваемое решение принято большинством голосов членов собрания кредиторов, что соответствует требованиям Закона о банкротстве.

Пункт 2 статьи 12 Закона о банкротстве содержит перечень вопросов, решение которых относится к исключительной компетенции собрания кредиторов, то есть эти вопросы не могут быть переданы на разрешение другим лицам или органам, в том числе комитету кредиторов (абзац пятнадцатый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Некоторые вопросы, разрешение которых также отнесено к компетенции собрания кредиторов, указаны в Законе о банкротстве применительно к отдельным процедурам (пункты 2 и 3 статьи 82, статьи 101, 104, 110, пункт 6 статьи 129, статьи 130 и 139 Закона о банкротстве и др.). Закон о банкротстве допускает возможность принятия кредиторами решений и по иным вопросам, рассмотрение которых необходимо для проведения процедуры банкротства и (или) защиты прав кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве. Однако такие решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Апелляционная коллегия считает, что в рассматриваемом случае по спорным вопросам повестки собрания оно не вышло за пределы своей компетенции.

Судом установлено и следует из материалов дела, что конкурсный управляющий инициировал созыв собрания кредиторов с повесткой, в которую включены вопросы по оспариваемым решениям.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемыми решениями собрания кредиторов должника нарушены либо могут быть нарушены права и законные интересы АО "АтомЭнергоСбыт", в материалах дела отсутствуют.

Целью проведения торгов в форме публичного предложения является выявление реальной возможности продажи имущества должника за максимальную возможную цену путем систематического снижения цены.

При этом продажа посредством публичного предложения обеспечивает реализацию имущества должника по цене, соответствующей спросу, и в наиболее короткие сроки, что отвечает целям реализации имущества согласно статье 139 Закона о банкротстве.

Период и шаг снижения цены при продаже имущества посредством публичного предложения, устанавливаемые кредиторами, не должны приводить к затягиванию сроков конкурсного производства, нарушению прав других кредиторов, а должны соответствовать принципу разумности.

Установление порядка снижения цены, в том числе цены отсечения, сами по себе не могут нарушить права и законные интересы кредиторов, поскольку не влекут за собой продажу имущества именно по минимальной цене.

Утвержденное положение по порядку продажи имущества должника посредством публичного предложения не нарушит права лиц, участвующих в деле, так как при наличии потенциального покупателя, готового приобрести имущество по более высокой цене, он имеет возможность сделать это, подав заявку на соответствующем шаге снижения цены.

Факт установления высокой цены не свидетельствует о создании наиболее благоприятных условий для достижения целей конкурсного производства.

Цена продажи имущества при проведении торгов в форме публичного предложения определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности. При условии соблюдения правил организации и проведения торгов цена реализации имущества будет установлена рыночным путем, то есть по результатам спроса на данное имущество.

Оценивая действия собрания кредиторов по формированию лота по продаже дебиторской задолженности, апелляционная коллегия отмечает, что реализация имущества должника одним лотом не способна негативно повлиять на возможность получения максимальной цены от продажи имущества должника, а наоборот, способствует реализации всего имущества должника.

Напротив, продажа дебиторской задолженности разными лотами может привести к тому, что часть имущества (дебиторской задолженности) останется нереализованной.

Податель жалобы не доказал, что разделение на несколько лотов позволит быстрее реализовать указанную задолженность или позволит выручить большие деньги в результате реализации задолженности.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления АО "АтомЭнергоСбыт".

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в силу статьи 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 03 марта 2023 года по делу N А66-5242/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "АтомЭнергоСбыт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая