Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 г. N 11АП-2031/23 по делу N А65-10051/2021

г. Самара

20 апреля 2023 г.

Дело N А65-10051/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 апреля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Копункина В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Николаевой А.Ю.,

с участием в судебном заседании:

от истца - Монахов А.В. по доверенности от 17.10.2022,

от ответчика - Рябов Д.С. по доверенности от 12.05.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 7, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 января 2023 года о процессуальном правопреемстве должника на стадии исполнения судебного акта по делу N А65-10051/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" (ОГРН 1127746020918, ИНН 7708754375)

к Акционерному обществу "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (ОГРН 1171690077019, ИНН 1655390177)

о взыскании 2 160 евро задолженности, из которых: 1 020 евро - задолженность по договору купли-продажи от 28.12.52017 N 29/17-К/00000000139171880002; 1 020 евро - задолженность по договору купли-продажи от 28.12.2017 N 31/17-К/00000000139171880002; 60 евро - неустойка в порядке пункта 8.1.1. договору купли-продажи от 28.12.2017 N 29/17-К/00000000139171880002 за период с 02.07.2018 по 26.04.2021; 60 евро - неустойка в порядке пункта 8.1.1. купли-продажи от 28.12.2017 N 31/17-К/00000000139171880002 за период с 02.07.2018 по 26.04.2021; а также о возмещении расходов по уплате государственной пошлины в размере 7 400 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Органик парк" (далее - истец) 27.04.2021 обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Акционерному обществу "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (ОГРН 1171690077019, ИНН 1655390177) (далее - ответчик) о взыскании 2 160 евро задолженности, из которых: 1 020 евро - задолженность по договору купли-продажи от 28.12.52017 N 29/17-К/00000000139171880002; 1 020 евро - задолженность по договору купли-продажи от 28.12.2017 N 31/17-К/00000000139171880002; 60 евро - неустойка в порядке пункта 8.1.1. договору купли-продажи от 28.12.2017 N 29/17- К/00000000139171880002 за период с 02.07.2018 по 26.04.2021; 60 евро - неустойка в порядке пункта 8.1.1. купли-продажи от 28.12.2017 N 31/17-К/00000000139171880002 за период с 02.07.2018 по 26.04.2021.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 28.06.2021 (мотивированное решение от 09.07.2021) по делу N А65-10051/2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 решение Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть от 28 июня 2021 года, мотивированное решение от 09 июля 2021 года), принятое в порядке упрощенного производства по делу N А65-10051/2021, оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от 18.01.2022 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021 по делу N А65-10051/2021 оставлены без изменений, кассационная жалоба - без удовлетворения.

АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" 10.11.2022 подано заявление в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о замене стороны (должника) в части присужденной денежной суммы по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2022.

Определением от 16.11.2022 суд привлек к участию в рассмотрении заявления в порядке статьи 51 АПК РФ Акционерное общество "Лизинговая компания по развитию малого и среднего предпринимательства".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2023 заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство по делу N А65-10051/2021 в части присужденной по решению Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2022 денежной суммы, заменив должника Акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (ОГРН 1171690077019, ИНН 1655390177) на его правопреемника Акционерное общество "Лизинговая компания по развитию малого и среднего предпринимательства" (ОГРН 1221600079205, ИНН 9705179378).

Общество с ограниченной ответственностью "Органик парк" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 14.03.2023.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 года рассмотрение апелляционной жалобы жалобу ООО "Органик парк" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.01.2023 о процессуальном правопреемстве должника на стадии исполнения судебного акта по делу N А65-10051/2021 отложено на 13 апреля 2023 года.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От истца и ответчика поступило ходатайство об утверждении мирового соглашения от 21.03.2023 в следующей редакции:

"Общество с ограниченной ответственностью "Органик парк" (ООО "Органик парк"), в лице представителя по доверенности Газизуллиной Раушании Ильшатовны, действующего на основании доверенности N б/н от "08" июня 2022 года, именуемого в дальнейшем "Истец", с одной стороны, и

Акционерное общество "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (АО "РЛК РТ"), в лице генерального директора Шулиной Елены Юрьевны, действующего на основании Устава, далее именуемое "Ответчик", со второй стороны, и

Акционерное общество "Лизинговая компания по развитию малого и среднего предпринимательства" (АО "МСП Лизинг"), в лице генерального директора Гончаровой Татьяны Вячеславовны, действующего на основании Устава, далее именуемое "Третье лицо", с третьей стороны,

в целях мирного разрешения спора по делу N А65-10051/2021, находящегося в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан, руководствуясь ст. 138 - ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ и п. 2 ст. 150. п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заключили настоящее Мировое соглашение по настоящему делу, на нижеследующих условиях:

1. Ответчик передал Третьему лицу права и обязанности по договорам купли-продажи N 29/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 и N 31/17- К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (далее - Договора купли-продажи). Договора купли-продажи передаются во исполнение Договоров лизинга N 31/17-ЛФ от 26.12.2017, N 29/17-ЛФ от 26.12.2017 (далее - Договоры лизинга) на основании Передаточного акта от 13.05.2022 г. утв. решением внеочередного общего собрания акционеров АО "РЛК Республики Татарстан" (протокол N 16 от "16" мая 2022 г., с учетом изменений, внесенных протоколом N19 от "16" сентября 2022 г.) и дополнений от "29" сентября 2022 г..

2. На момент заключения настоящего Мирового соглашения Третье лицо приняло оборудование и погасило стоимость оборудования. Сумма исковых требований по Решению Арбитражного суда Республики Татарстан по делу N А65-10051/2021 в части оплаты неустойки и расходов по оплате государственной пошлины погашены Ответчиком в полном объеме.

3. Истец обязуется вернуть Ответчику сумму, уплаченную по делу N А65-10051/2021 по исполнительному производству, в размере 137 697,60 рублей, в течение 3 (трех) рабочих дней с момента утверждения настоящего мирового соглашения.

4. Настоящее Мировое соглашение составлено в четырех экземплярах, по одному для каждой из Сторон, и один экземпляр для Одиннадцатого Арбитражного апелляционного суда.

5. Понесенные Сторонами судебные расходы на оплату услуг представителей относятся на Сторону, их понесшую и не подлежат возмещению второй Стороной.

6. Стороны просят Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд утвердить настоящее мировое соглашение на основании ст.ст. 139, 140 и 141 Арбитражного процессуального кодекса РФ и прекратить производство по делу N А65-18936/2020 на основании п. 2 статьи 150 АПК РФ.

7. Ответчик и Третье лицо подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и в сроки, которые предусмотрены этим соглашением.

Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.

8. Моментом утверждения настоящего мирового соглашения является дата вынесения Одиннадцатым Арбитражным апелляционным судом определения об утверждении настоящего Мирового соглашения.

9. Последствия утверждения Мирового соглашения, предусмотренные п. 2 ст. 150 и п. 3 ст. 151 Арбитражного процессуального кодекса РФ, сторонам известны и понятны.".

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" Кодексом не предусматривается возможность утверждения мирового соглашения в части, изменение или исключение из мирового соглашения каких-либо условий. Следовательно, в целях соблюдения принципов диспозитивности и добровольности примирения сторон арбитражный суд, рассматривая вопрос об утверждении мирового соглашения, не вправе утверждать такое соглашение в части, изменять или исключать из него какие-либо условия, согласованные сторонами. Вместе с тем суд вправе предложить сторонам исключить из мирового соглашения отдельные условия, противоречащие закону или нарушающие права и законные интересы других лиц.

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, вправе участвовать в заключении мирового соглашения в качестве стороны. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, вправе выступать участниками мирового соглашения в случаях, если они приобретают права либо на них возлагаются обязанности по условиям данного соглашения.

В соответствии с частью 1 статьи 140 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.

Таким образом, поскольку представленное сторонами мировое соглашение заключено сторонами в целях мирного разрешения спора по делу N А65-10051/2021 на стадии исполнения судебного акта, а также учитывая, что в суде апелляционной инстанции возбуждено производство по апелляционной жалобе на определение суда первой инстанции по вопросу о процессуальном правопреемстве, то данное соглашение подлежит рассмотрению судом первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

При указанных обстоятельствах, применительно к статье 129 АПК РФ заявление об утверждении мирового соглашения от 21 марта 2023 года следует возвратить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав ответчика и его представителя, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 28.06.2021 (мотивированное решение от 09.07.2021) по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2021, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18.01.2022, с Акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (ОГРН 1171690077019, ИНН 1655390177) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Органик парк" (ОГРН 1127746020918, ИНН 7708754375) взыскана задолженность в размере 2 040 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ на день фактического платежа, неустойку в размере 120 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ РФ на день фактического платежа по договору купли-продажи от 28.12.52017 N 29/17-К/00000000139171880002 и по договору купли-продажи от 28.12.2017 N 31/17-К/00000000139171880002, и расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 780 руб.

АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией заявителя в форме выделения с одновременным слиянием выделившихся лиц во вновь созданное АО "МСП Лизинг".

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что 30.09.2022 в ЕГРЮЛ зарегистрировано завершение реорганизации заявителя в форме выделения из него другого юридического лица (акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2") с одновременным слиянием выделившегося юридического лица с другими юридическими лицами и созданием АО "МСП Лизинг". При этом суд первой инстанции пришел к выводу, что согласно разделительному балансу, все права и обязанности по спорным Договорам лизинга и договорам купли-продажи перешли к образованному правопреемнику - АО "МСП ЛИЗИНГ".

Между тем, данный вывод суда первой инстанции не соответствует представленным в дело доказательствам.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, т.е. замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Правовым основанием для процессуальной замены стороны является доказанность выбытия ее из того правоотношения, в котором она является стороной по делу, и передачу соответствующих прав ее правопреемнику.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 19.10.2022, АО "МСП Лизинг" было создано 30.09.2022 в форме слияния при реорганизации с одновременным сочетанием различных форм. Одним из его правопредшественников является АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2", которое в свою очередь было создано в результате выделения при реорганизации АО "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" (пункты 72-77 выписки).

Согласно ст.19.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реорганизация общества в форме выделения, осуществляемая одновременно с реорганизацией в форме слияния осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего Федерального закона.

Статьей 19 указанного Федерального закона N 208-ФЗ предусмотрено, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (п.1). При выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом (п.4).

В силу п.9 ст.19.1 Федерального закона N 208-ФЗ при реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены п.1 ст.59 ГК РФ. Так, передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

По смыслу приведенной нормы права при реорганизации в форме выделения не происходит универсального правопреемства, поскольку правопреемник получает только некоторые права и (или) обязанности правопредшественника на основании именно передаточного акта, в связи с чем имеет существенное значение отражение в самом передаточном акте (либо приложении к нему) каждого из обязательств реорганизованного юридического лица с указанием на то, подлежит ли конкретное обязательство распределению вновь созданным юридическим лицам, либо продолжает учитываться на балансе реорганизованного юридического лица.

Анализ перечисленных норм права свидетельствует об ошибочности доводов АО "МСП Лизинг" о том, что при его образовании применяются положения об универсальном правопреемстве.

В данном случае ответчик не прекратил свое существование, в связи с чем объем перешедших от него прав и обязанностей подлежит установлению на основании разделительного баланса (передаточного акта).

При этом, реорганизуемое в форме выделения лицо остается обязанным перед кредиторами по всем обязательствам, которые не были переведены в соответствии с разделительным балансом на вновь созданные в результате выделения юридические лица. Не отражая в разделительном балансе всех обязательств, реорганизуемое юридическое лицо несет риск неблагоприятных для себя последствий.

Как усматривается из материалов дела, установленные ответчиком решением по настоящему делу обязательства возникли из следующих договоров купли-продажи:

- N 29/17-К/00000000139171880002 от 28.12.52017 по которому стоимость товара определена в 1200 евро.);

- N 31/17-К/00000000139171880002 от 28.12.2017 (по которому стоимость товара определена в 1200 евро.).

При этом решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2021 (мотивированное решение от 09.07.2021) по настоящему делу вступило в законную силу 01.10.2021.

Содержание передаточного акта, составленного по состоянию на 31 декабря 2021 года между акционерным обществом "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" и акционерным обществом "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан-2", не позволяет сделать вывод о передаче обязательств по указанному решению, а также по указанным в решении договорам купли-продажи. Так, в представленном передаточном акте отсутствует указание на спорное имущество, при этом ссылки на номера и даты договоров купли-продажи (N 29/17 от 28.12.2017; N 31/17 от 28.12.2017) встречаются лишь при указании сведений об авансах, выданных на приобретение оборудования для сдачи в лизинг (которые значительно меньше стоимости имущества по договорам), а также в разделе "расчеты с лизингополучателями". Сведения о правах и обязанностях по спорным договорам купли-продажи, а также об имуществе, приобретённом в результате купли-продажи, в передаточном акте не отражены.

Указанные обстоятельства судом первой инстанции не исследовались, им не была дана надлежащая правовая оценка.

Таким образом, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 января 2023 года по делу N А65-10051/2021 подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда фактическим, установленным по делу обстоятельствам. Суд апелляционной инстанции полагает возможным на основании пункта 3 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разрешить вопрос по существу и отказать акционерному обществу "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В силу подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации обжалование определений о процессуальном правопреемстве госпошлиной не облагается.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Возвратить заявление об утверждении мирового соглашения от 21 марта 2023 года.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 13 января 2023 года по делу N А65-10051/2021 отменить.

В удовлетворении заявления акционерного общества "Региональная лизинговая компания Республики Татарстан" о процессуальном правопреемстве отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

В.А. Копункин