Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 13АП-6888/23 по делу N А56-33209/2019

г. Санкт-Петербург

21 апреля 2023 г.

Дело N А56-33209/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания Л.И.Янбиковой,

при участии:

при участии:

от Сазонова А.А.: Мишурина А.В., представитель по доверенности от 20.07.2022,

от Пургина Д.А.: Большаков С.А., представитель по доверенности от 29.04.2022,

от Бородулиной Т.И.: Тумилович Е.В., представитель по доверенности от 01.08.2022,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6888/2023) Бородулиной Татьяны Ивановны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2023 по обособленному спору N А56-33209/2019/сд.3 (судья Радченко А.В.), принятое

по заявлению финансового управляющего должником

к Бородулиной Татьяне Ивановне

об оспаривании сделки и применении последствий ее недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Пургина Дениса Александровича

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 в отношении гражданина Пургина Дениса Александровича (ИНН 470310382355, СНИЛС 120-734-288 27, 06.05.1978 года рождения, уроженец село Вайны, Богдановичского района, Свердловской области, адрес регистрации: 194356, г. Санкт-Петербург, ул. Асафьева, д. 7, корп. 1, кв. 278; далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Дороган Максим Константинович.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2021 Пургин Д.А. признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедуру реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Соколов Александр Сергеевич.

В рамках дела о банкротстве 21.02.2022 финансовый управляющий Соколов А.С. обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 30.09.2015, заключенного между должником и Бородулиной Татьяной Ивановной (далее - ответчик), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата земельного участка с кадастровым N 47:08:0103002:62, площадь 1152,00 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-оп, г. Сертолово, массив "Березовая Роща", ДИИ "Березовая Роща", ул. Рябиновая, уч. N 19 и здания жилое/нежилое с кадастровым N 47:07:0000000:61492, площадь 240,00 кв.м., адрес: Ленинградская обл., Всеволожский р-он, г. Сертолово, массив "Березовая Роща", ДИИ "Березовая Роща", ул. Рябиновая, уч. N 19 в конкурсную массу Пургина Дениса Александровича.

В обоснование заявления финансовый управляющий сослался на то, что сделка совершена предположительно в пользу матери гражданской супруги должника, то есть в пользу аффилированного лица, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, тогда как последний продолжает проживать в указанном жилом доме, в связи с чем просит признать сделку недействительной на основании статей 10, 166 и пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 03.02.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено на основании статей 10 и 168, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации частично - в части пункта 2.1 договора купли-продажи от 05.09.2014, в порядке применения последствий недействительности сделки с ответчика взыскана разница между рыночной стоимостью объектов недвижимости и их договорной стоимостью в размере 15 200 000 руб. Суд первой инстанции счел, что оспариваемый договор является притворным и прикрывает условие о цене сделки.

В апелляционной жалобе ответчик просит определение суда первой инстанции от 03.02.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что знакомство должника и Санжаровой О.И. - дочери Бородулиной Т.И. на момент совершения сделки в 2014 году не подтверждают факт осведомленности ни Санжаровой О.И., ни Бородулиной Т.И. о последствиях покупки имущества по существенно заниженной цене для единственного кредитора по настоящему делу Сазонова А.А., который не являлся в 2014 - 2015 годах кредитором должника. Отрицает податель жалобы и наличие родственных отношений между должником и Санжаровой О.И., поскольку гражданский брак не определяет заинтересованность по правилам статьи 19 Закона о банкротстве. Согласно доводам жалобы, доводы о притворности сделки финансовым управляющим не заявлялись; данные обстоятельства не были предметом исследования суда, что лишило ответчика права на предоставление соответствующих доводов и возражений; при этом суд не вправе изменить по своему усмотрению предмет исковых требований для целей более эффективного способа защиты. Податель жалобы считает, что квалификация спорной сделки как притворной, прикрывающей условие о цене, не подтверждается имеющимися в деле доказательствами, притом, что условие о цене само по себе сделкой не является, а финансовым управляющим требование об изменении договора купли-продажи не заявлялось. Ответчик отрицает наличие у сделки порока воли.

В отзыве на апелляционную жалобу Сазонов А.А., выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, полагая, что суд первой инстанции верно установил наличие общности экономического интереса должника и ответчика, согласованность их действий, совершенных со злоупотреблением правом. По утверждению кредитора, на дату совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед ПАО "Россельхозбанк" в размере 12 млн.руб.

Финансовый управляющий в своем отзыве на апелляционную жалобу также просил оставить ее без удовлетворения.

В судебном заседании Бородулина Т.И. поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель должника поддержал позицию подателя жалобы. Представитель Сазонова А.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд считает, что имеются основания для его отмены.

Дом и участок приобретены самим должником по договору купли-продажи от 11.07.2013, право собственности зарегистрировано 02.08.2013. Цена договора составила 900 000 руб.

05.09.2014 года между Пургиным Денисом Александровичем (продавец) и Бородулиной Татьяной Ивановной (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал покупателю следующее имущество:

- земельный участок, 1152 кв.м., кадастровый номер 47:08:01-03-002:0062, находящийся по адресу Ленинградская область, Всеволожский район, г. Сертолово, массив "Березовая Роща", ДНП "Березовая Роща", ул. Рябиновая, уч. 19, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для организации дачного некоммерческого партнерства;

- размещенный на земельном участке дом, назначение жилое: 2- этажный (подземных этажей-0), общая площадь 240 кв.м., условный номер 47-47-14/004/2013-031, расположенный по адресу Ленинградская область, Всеволожский район, г. Сертолово, массив "Березовая Роща", ДНП "Березовая Роща", ул. Рябиновая уч. 19.

Переход права собственности зарегистрирован за ответчиком 30.09.2015.

Согласно пункту 2.1. договора купли-продажи стороны установили цену за дом и земельный участок в размере 900 000 руб. Расчеты проведены до государственной регистрации.

Ответчиком в материалы дела представлены доказательства наличия у него финансовой возможности выплатить должнику указанную сумму, в связи с чем суд первой инстанции признал факт оплаты договорной стоимости объектов недвижимости доказанным.

Финансовый управляющий на основании статей 10 и 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, в котором просит признать недействительным договор купли-продажи от 05.09.2014.

Определением от 01.04.2019 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемая сделка совершена более чем за три года до даты возбуждения дела о банкротстве в отношении должника.

Между тем, поскольку оспариваемая сделка совершена до 01.10.2015, к ней в силу пункта 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" не подлежит применению пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции правомерно оценивал сделку с позиции положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздел 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага.

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Суд первой инстанции, проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о том, что должник и Бородулина Т.И. являются фактически аффилированными лицами через дочь ответчика - Санжарову О.И., которая состояла в фактических брачных отношениях с должником на дату совершения сделки.

Несмотря на то, что статья 19 Закона о банкротстве не презюмирует заинтересованность физических лиц подобной степени родства, судебной практикой в настоящее время выработана правовая позиция, согласно которой аффилированность сторон сделки может носить не только юридический, но и фактический характер (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475).

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд усматривает следующее.

Суд апелляционной инстанции не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам кредиторов должника и/или совершена в период его неплатежеспособности.

Из материалов дела следует, что единственным кредитором должника является Сазонов А.А., требование которого возникло на основании Апелляционного определения Санкт-Петербургского городского суда от 23.01.2020 по делу N 2-458/2019.

При рассмотрении обособленного спора N А56-33209/2019/сд.2 судами установлено, что неосновательное обогащение должника возникло не ранее 2017 года, поскольку доверенность от 26.03.2014, выданная Сазоновым А.А. на имя Пургина Д.А., предусматривала право продать квартиру, принадлежащую на праве собственности Сазонову А.А., а также право на распоряжение денежными средствами, вырученными от продажи квартиры.

В этой связи, суды, оценив означенные обстоятельства, о том, что указанные денежные средства представляли собой неосновательное обогащение, пришли к выводу, что должник о наличии у него задолженности перед кредитором узнал только при обращении Сазонова А.А. в суд с исковым заявлением; до этого момента должник, неверно расценив содержание доверенности и ошибочно полагая о правомочности получения им денежных средств, не знал о наличии у него обязательства по их возврату Сазонову А.А.

Тогда как кредитор, зная о наличии у него дебиторской задолженности, не обращался к Пургину Д.А. с требованием о взыскании долга несколько лет, обратился в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в 2017 году, то есть через два года после заключения спорного договора дарения.

Таким образом, суды при рассмотрении обособленного спора N А56-33209/2019/сд.2 пришли к выводу, что обязательства перед единственным кредитором должника возникли только в 2017 году, а следовательно, совершенная в 2015 году между должником и Бородулиной Т.И. сделка не могла причинить вред имущественным правам Сазонова А.А.

Данные обстоятельства не могут не учитываться судом при рассмотрении других сделок должника.

Не доказано финансовым управляющим и наличие у должника на дату совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

Ссылка на наличие у должника требования перед АО "Россельхозбанк" апелляционным судом отклоняется, поскольку заявление Банка о включении в реестр требований кредиторов должника оставлено без удовлетворения определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2020 (обособленный спор тр.2).

Коллегия усматривает, что единственный кредитор и должник были ранее знакомы и вели совместный бизнес, о чем свидетельствуют факты выдачи совместных поручительств по кредитным обязательствам. Поскольку они, а также ряд юридических лиц, с которыми Сазонов, его сын и должник Пургин были связаны корпоративными отношениями, не смогли рассчитаться по обязательствам перед Россельхозбанком, судом общей юрисдикции в марте 2016 года с них, как с поручителей и основного должника, был взыскан долг (л.д. 76 том 12).

Как указывает должник, долг перед единственным кредитором возник у него вследствие того, что он выступил продавцом квартиры, принадлежащей Сазонову, но денег за нее фактически не получал, поскольку она (квартира) была продана для расчетов по долгам совместного бизнеса, в частности, по долгу перед ООО "Лидер", однако в суде общей юрисдикции он не смог доказать этого факта.

После того, как сын кредитора Сазонова А.А. - тоже Сазонов А.А. был вовлечен в процедуру личного банкротства, которую вел тот же финансовый управляющий Соколов С.А. (А56-67908/2018), что и процедуру Пургина по выбору Сазонова старшего, последний инициировал судебный спор в суде общей юрисдикции о взыскании стоимости проданной должником квартиры, как неосновательного обогащения.

Данные должником пояснения являются приемлемыми, поскольку объясняют причины столь длительного необращения Сазонова старшего в суд за взысканием долга с Пургина, а именно при продаже квартиры в 2014 году, иск был подан в 2017 году, долг присужден Сазонову в 2020 году. Также все изложенное выше объясняет осведомленность кредитора о подробностях личной жизни должника.

Между тем, управляющий и кредитор вначале рассмотрения спора настаивали на том, что должник, расторгнув брак со своей женой Пургиной Е.В. в 2008 году, ввиду появления у них еще одного ребенка в 2013 году (сына), фактически сохраняют семейные отношения.

После получения информации из ЗАГСа о том, что ответчица по сделке является матерью Санжаровой О.И., которая в настоящее время живет с должником в гражданском браке, управляющий и кредитор заняли позицию о том, что должник, Санжарова О.И. и ее мать Бородулина Т.И. на момент оспариваемой сделки состояли в столь доверительных отношениях, что решили вступить в сговор и оформить земельный участок и дом на "гражданскую" тещу-ответчицу, при этом должник остался проживать в данном доме.

Однако, в ходе судебного разбирательства в суде общей юрисдикции Санжарова О.И. показала, что живет с Пургиным Д.А. с 2016 года, но была знакома с 2008 года.

Знакомство лиц вовсе не презюмирует сговор между ними на причинение вреда кредиторам. Более того, требуется доказать умысел именно Бородулиной Т.И. на причинение вреда Сазонову А.А. в 2014 году, а таких доказательств не представлено.

Согласно материалам дела для Бородулиной Т.И. спорная недвижимость является единственным жильем; она зарегистрирована по месту нахождения дома и земельного участка. После приобретения объектов недвижимости Бородулина Т.И. за счет вырученных от продажи квартиры денежных средств произвела реконструкцию здания, вследствие чего площадь дома увеличена 240 кв.м. до 383 кв.м., что подтверждается техническим планом здания от 2019 года.

Указанные обстоятельства опровергают выводы суда первой инстанции о наличии у спорной сделки порока воли при ее заключении.

Более того, степень доверия между должником и ответчицей, на наличии которой настаивает управляющий, позволила бы им в случае злонамеренного согласия указать в договоре какую угодно высокую стоимость спорной недвижимости, что исключило бы сомнения в неравноценности сделки.

В свете изложенного следует признать, что оспариваемая сделка была совершена без причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, ввиду отсутствия последних на дату ее совершения, и суд первой инстанции ошибочно квалифицировал ее как совершенную со злоупотреблением правом, признав оспариваемую сделку недействительной.

Определение суда первой инстанции следует отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 03.02.2023 отменить.

Принять новый судебный акт.

В удовлетворении заявления финансового управляющего отказать.

Взыскать с Пургина Дениса Александровича в федеральный бюджет 6000 руб. 00 коп. государственной пошлины по заявлению; в пользу Бородулиной Татьяны Ивановны - 3000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Д.В. Бурденков И.В. Юрков