Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. N 18АП-1733/23 по делу N А07-16666/2019

г. Челябинск

21 апреля 2023 г.

Дело N А07-16666/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Калиной И.В., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Галактика" (ОГРН 1180280079682, далее - общество "Галактика") - Пестрякова Кирилла Вадимовича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-16666/2019.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие:

представитель конкурсного управляющего имуществом общества с "Галактика" - Абрамов И.А. (паспорт, доверенность от 09.09.2020 сроком действия 3 года);

представитель Утиной Оксаны Евгеньевны - Арутюнян К.В. (паспорт, доверенность от 24.08.2021 сроком действия 3 года).

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Русшина-Тюмень" (ОГРН 1027200776679, далее - общество "Русшина-Тюмень") о признании общества "Галактика" несостоятельным (банкротом) по признакам отсутствующего должника.

Определением суда от 27.01.2020 требование общества "Русшина-Тюмень" признано обоснованным, в отношении общества "Галактика" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Пестряков К.В.

Решением суда от 21.07.2020 общество "Галактика" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий Пестряков К.В.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок к ответчику Яценко Денису Владимировичу.

Определением суда от 01.03.2021 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Горохов Сергей Александрович, Салманова Ирина Валерьевна, общество с ограниченной ответственностью "Стрим" (ОГРН 1120280033610, далее - общество "Стрим").

Определением суда от 31.05.2021 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Салманов Сергей Борисович.

Конкурсный управляющий подал уточненное заявление, согласно которому просил привлечь в качестве соответчиков по заявленным требованиям Михеева Игоря Владимировича, Муллабаева Азамата Альбертовича, Устинова Александра Евгеньевича, Утину О.Е.

Определением суда от 13.07.2021 данные лица привлечены в качестве соответчиков в порядке статьи 46 АПК РФ.

В последующем конкурсный управляющий уточнил предмет заявленных требований, просил:

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего обществу "Галактика" (правопреемник закрытого акционерного общества "Таганка" (далее - общество "Таганка")) транспортного средства SCANIA G 400 LA4X2HNA с идентификационным номером 9BSG4X20003812091, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 06.07.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим" и договора купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018 между обществом "Стрим" и Михеевым И.В.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего общества "Галактика" (правопреемник общества "Таганка") транспортного средства HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0601810, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим" и договора купли-продажи транспортного средства от 27.08.2018 между обществом "Стрим" и Муллабаевым А.А.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего общество "Галактика" (правопреемник общества "Таганка") транспортного средства SCANIA Р 360 LA4X2HNA с идентификационным номером YS2P4X20002089299, совершенную путем подписания следующих взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 01.08.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим", договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2018 между обществом "Стрим" и Устиновым А.Е. и договора купли-продажи транспортного средства от 10.10.2018 N 3 между Устиновым А.Е. и Утиной О.Е.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего обществу "Галактика" (правопреемник общество "Таганка") транспортного средства HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0581066, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 01.08.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим", договора купли-продажи транспортного средства от 03.08.2018 между обществом "Стрим" и Устиновым А.Е. и договора купли-продажи транспортного средства от 10.10.2018 N 4 между Устиновым А.Е. и Утиной О.Е.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего обществу "Галактика" (правопреемник общества "Таганка") транспортного средства SCANIA Р 360 LA4X2HNA с идентификационным номером YS2P4X20002094772, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 01.08.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим", договора купли-продажи транспортного средства от 17.08.2018 между обществом "Стрим" и Устиновым А.Е. и договора купли-продажи транспортного средства от 24.08.2018 между Устиновым А.Е. и Утиной О.Е.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего обществу "Галактика" (правопреемник общества "Таганка") транспортного средства SCANIA G 400 LA4X2HNA с идентификационным номером YS2G4X20005316687, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 10.08.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим", договора купли-продажи транспортного средства от 27.07.2018 между обществом "Стрим" и Михеевым И.В.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего обществу "Галактика" (правопреемник общества "Таганка") транспортного средства HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0601803, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 19.07.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим", договора купли-продажи транспортного средства от 07.08.2018 между обществом "Стрим" и Михеевым И.В.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего обществу "Галактика" (правопреемник общества "Таганка") транспортного средства SCANIA G 400 LA4X2HNA с идентификационным номером 9BSG4X20003812048, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 10.07.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим" и договора купли-продажи транспортного средства от 27.08.2018 между обществом "Стрим" и Муллабаевым А.А.;

- признать недействительной (ничтожной) единую сделку по отчуждению принадлежащего обществу "Галактика" (правопреемник общества "Таганка") транспортного средства HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0581046, совершенную путем подписания взаимосвязанных договора купли-продажи транспортного средства от 25.08.2017 между обществом "Таганка" и обществом "Стрим" и договора купли-продажи транспортного средства от 27.07.2018 между обществом "Стрим" и Михеевым И.В.

Конкурсный управляющий, оспаривая вышеперечисленные сделки, просил применить последствия их недействительности в виде:

- обязания Михеева И.В. возвратить в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: SCANIAG 400 LA4X2HNA с идентификационным номером 9BSG4X20003812091, SCANIA G 400 LA4X2HNA с идентификационным номером YS2G4X20005316687, HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0601803, HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0581046;

- обязания Муллабаева А.А. возвратить в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0601810, SCANIA G 400 LA4X2HNA с идентификационным номером 9BSG4X20003812048;

- обязания Утиной О.Е. возвратить в конкурсную массу должника следующие транспортные средства: SCANIA P 360 LA4X2HNA с идентификационным номером YS2P4X20002089299, HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 с идентификационным номером WHD391324C0581066, SCANIA P 360 LA4X2HNA с идентификационным номером YS2P4X20002094772.

Уточнения требований приняты судом к рассмотрению в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 заявленные требования удовлетворены частично, признаны недействительными сделки, заключенные между должником и обществом "Стрим". В удовлетворении остальной части требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение в части отказа в признании ряда сделок недействительными отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что все сделки по отчуждению транспортных средств от общества "Таганка", правопреемником которого является общество "Галактика", к конечным приобретателям являются притворными, прикрывающими единую совокупность сделок по выводу ликвидного имущества должника.

Апеллянт выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о том, что материалы дела не содержат доказательств аффилированности ответчиков Михеева И.В., Муллабаева А.А., Утиной О.Е., Устинова А.Е. по отношению к должнику и к обществу "Стрим", и о недоказанности наличия единой цели между покупателями.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что представленные в материалы дела в подтверждение уплаты названными физическими лицами обществу "Стрим" денежных средств за транспортные средства квитанции к приходным кассовым ордерам могли быть составлены лишь для вида, доказательств их реального внесения в кассу предприятия не имеется и на его расчетный счет они не поступали.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, отсутствие в материалах дела безусловных доказательств реальности оплат конечными приобретателями транспортных средств свидетельствует об их аффилированности по отношению к обществу "Стрим", а, следовательно, и к обществу "Таганка".

Податель жалобы также считает необоснованным вывод суда первой инстанции о доказанности наличия у ответчиков Михеева И.В., Муллабаева А.А., Утиной О.Е., Устинова А.Е. финансовой возможности приобрести спорные транспортные средства у общества "Стрим".

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.04.2023.

В материалы дела 28.03.2023 от Утиной О.Е., 14.04.2023 от Михеева И.В. и 17.04.2023 от Муллабаева А.А. поступили отзывы на апелляционную жалобу конкурсного управляющего, в которых ответчики просят определение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании поступившие отзывы в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены судом к материалам дела.

Представитель конкурсного управляющего на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель Утиной О.Е. возражал по доводам апелляционной жалобы, изложил свою позицию.

Представитель Михеева И.В. подключение к системе веб-конференции не осуществил, несмотря на удовлетворение судом соответствующего ходатайства и предоставленную техническую возможность.

Иные лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность определения суда в обжалуемой части проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьей 266, частью 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, общество "Галактика" создано 27.12.2018 путем реорганизации в форме преобразования, правопредшественник - общество "Таганка".

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 06.07.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA G 400 LA4X2HNA 2012 года выпуска с идентификационным номером 9BSG4X20003812091.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 20 000 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 06.07.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 06.07.2017).

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 06.07.2017.

В последующем, обществом "Стрим" (продавец) и Михеевым И.В. (покупатель) 07.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA G 400 LA4X2HNA 2012 года выпуска с идентификационным номером 9BSG4X20003812091.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 2 500 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 07.08.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 07.08.2018).

Факт передачи указанного транспортного средства Михееву И.В. подтверждается актом приема-передачи от 07.08.2017.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Михеевым И.В.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 10.07.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0601810.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 6 500 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 10.07.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 10.07.2017).

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 10.07.2017.

В последующем, общество "Стрим" (продавец) и Муллабаевым А.А. (покупатель) 27.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0601810.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 500 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 27.08.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 27.08.2018).

Факт передачи транспортного средства Муллабаеву А.А. подтверждается актом приема-передачи от 05.09.2018.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Муллабаевым А.А.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 01.08.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA P 360 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2P4X20002089299.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 186 000 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 01.08.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 01.08.2017).

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2017.

В последующем, 03.08.2018 общество "Стрим" (продавец) и Устинов А.Е. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA P 360 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2P4X20002089299.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 2 633 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 03.08.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 03.08.2018).

Факт передачи указанного транспортного средства Устинову А.Е. подтверждается актом приема-передачи от 07.08.2017.

Позднее, Устинов А.Е. (продавец) и Утина О.Е. (покупатель) 10.10.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 3, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA P 360 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2P4X20002089299.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 2 638 000 руб.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Утиной О.Е.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 01.08.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0581066.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 6500 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 01.08.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 01.08.2017).

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2017.

В последующем, обществом "Стрим" (продавец) и Устиновым А.Е. (покупатель) 03.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0581066.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 800 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 03.08.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 03.08.2018).

Факт передачи указанного транспортного средства Устинову А.Е. подтверждается актом приема-передачи от 07.08.2018.

Позднее, Устинов А.Е. (продавец) и Утина О.Е. (покупатель) 10.10.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 4, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0581066.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 805 000 руб.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Утиной О.Е.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 01.08.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA P 360 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2P4X20002094772.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 682 000 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 01.08.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 01.08.2017).

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 01.08.2017.

В последующем, обществом "Стрим" (продавец) и Устиновым А.Е. (покупатель) 17.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принять и оплатить транспортное средство SCANIA P 360 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2P4X20002094772.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 2 600 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 17.08.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 17.08.2018).

Позднее, Устинов А.Е. (продавец) и Утиной О.Е. (покупатель) 24.08.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA P 360 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2P4X20002094772.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 2 605 000 руб.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Утиной О.Е.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 10.08.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA G 400 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2G4X20005316687.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 26 600 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 10.08.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 10.08.2017).

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 10.08.2017.

В последующем, обществом "Стрим" (продавец) и Михеевым И.В. (покупатель) 27.07.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA G 400 LA4X2HNA 2013 года выпуска с идентификационным номером YS2G4X20005316687.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 2 700 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 27.07.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 27.07.2018).

Факт передачи указанного транспортного средства Михееву И.В. подтверждается актом приема-передачи от 27.07.2018.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Михеевым И.В.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 19.07.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0601803.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 6 500 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 19.07.2017).

Оплата за транспорте средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 19.07.2017).

Факт передачи указанного транспортного средства подтверждается актом приема-передачи от 19.07.2017.

В последующем, обществом "Стрим" (продавец) и Михеевым И.В. (покупатель) 07.08.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0601803.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 700 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 07.08.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 07.08.2018).

Факт передачи указанного транспортного средства Михееву И.В. подтверждается актом приема-передачи от 27.07.2018.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Михеевым И.В.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" (покупатель) 10.07.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA G 400 LA4X2HNA 2012 года выпуска с идентификационным номером 9BSG4X20003812048.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 20 000 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 10.07.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 10.07.2017).

По акту приема-передачи от 24.07.2017 транспортное средство передано продавцом покупателю.

В последующем, общество "Стрим" (продавец) и Михеев И.В. (покупатель) 27.08.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство SCANIA G 400 LA4X2HNA 2012 года выпуска с идентификационным номером 9BSG4X20003812048.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 2 600 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 27.08.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 27.08.2018).

Факт передачи указанного транспортного средства Михееву И.В. подтверждается актом приема-передачи от 05.09.2018.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Михеевым И.В.

Обществом "Таганка" (продавец) и обществом "Стрим" 25.08.2017 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0581046.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 6 500 руб., в том числе НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 25.08.2017).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 25.08.2017).

По акту приема-передачи от 25.08.2017 транспортное средство передано продавцом покупателю.

Обществом "Стрим" (продавец) и Михеевым И.В. 27.07.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить транспортное средство HUMBAUR BIG ONE TYPE 2 2012 года выпуска с идентификационным номером WHD391324C0581046.

Стороны оценили транспортное средство в сумме 600 000 руб., без учета НДС (пункт 2.1 договора купли-продажи от 27.07.2018).

Оплата за транспортное средство осуществляется любым способом, предусмотренным действующим законодательством в течение 3 рабочих дней с момента подписания сторонами настоящего договора (пункт 2.2 договора купли-продажи от 27.07.2018).

Факт передачи указанного транспортного средства Михееву И.В. подтверждается актом приема-передачи от 27.07.2018.

В настоящее время, согласно сведениям Управления МВД России по городу Уфе, спорное транспортное средство зарегистрировано за Михеевым И.В.

В подтверждение совершения оплаты ответчиками в пользу общества "Стрим" по вышеназванным договорам в материалы дела представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, согласно которым:

- 27.08.2018 обществом "Стрим" принято 500 000 руб. от Муллабаева А.А. за HUMBAUR BIG ONE TYPE2;

- 27.07.2018 обществом "Стрим" принято 600 000 руб. от Михеева И.В. за HUMBAUR BIG ONE TYPE2;

- 27.07.2018 обществом "Стрим" принято 2 700 000 руб. от Михеева И.В. за SCANIA G 400 LA4X2HNA;

- 27.08.2018 обществом "Стрим" принято 2 600 000 руб. от Муллабаева А.А. за SCANIA G 400 LA4X2HNA;

- 07.08.2018 обществом "Стрим" принято 2 500 000 руб. от Михеева И.В. за SCANIA G 400 LA4X2HNA;

- 27.07.2018 обществом "Стрим" принято 700 000 руб. от Михеева И.В. за HUMBAUR BIG ONE TYPE2.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что первоначальные и последующие сделки по отчуждению транспортных средств обществом "Стрим" являются недействительными - притворными, прикрывающими единую сделку по выводу активов должника, совершены в отсутствие встречного предоставления в пользу аффилированного лица к обществу "Стрим", в короткий промежуток времени между собой, обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего частично, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств аффилированности Михеева И.В., Муллабаева А.А., Утиной О.Е., Устинова А.Е. по отношению к обществу "Стрим" и должнику по настоящему делу, а также доказанности факта оплаты данными лицами стоимости спорных транспортных средств.

Повторно исследовав и оценив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63)).

При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В то же время следует учитывать, что в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034 и др.).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом.

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Кроме того, следует учитывать, что при наличии в законе специального основания недействительности сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В качестве единой сделки возможно квалифицировать цепочку последовательных сделок с разным субъектным составом (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230).

При доказывании сделки как единой также можно использовать следующие критерии: единая хозяйственная цель при заключении спорных сделок (без заключения одной из формальных сделок (совершения действий) не были заключены другие сделки (совершены другие действия)); период совершения сделок; предмет совершенных сделок; взаимосвязанность действий, возможная лишь при наличии единого координирующего центра.

Отдельными внешними признаками взаимосвязанных сделок могут считаться однотипность заключенных договоров; заключение договоров с одним лицом или несколькими лицами, действующими сообща; заключение договоров в отношении имущества, используемого по общему назначению; исполнение в рамках одного обязательства и др.

Вышестоящей судебной инстанцией особо обращается внимание на то, что цепочкой последовательных притворных сделок с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица (Определения Верховного Суда РФ от 28.12.2020 N 308-ЭС18-14832(3,4), от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6), от 27.08.2020 N 305-ЭС20-4693(1,2,3)).

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В рассматриваемом случае судом установлено, что оспариваемые сделки по отчуждению обществом "Стрим" транспортных средств последующим покупателям, а также сделки между Устиновым А.Е. (продавец) и Утиной О.Е. совершены в июле, августе, октябре 2018 года, то есть формально попадают в период "подозрительности", предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 29.07.2019.

При этом совершение данных сделок имеет существенный временной разрыв с совершением предшествующих договоров купли-продажи между аффилированными между собой обществом "Таганка" и обществом "Стрим".

Условия о цене имущества, на которых транспортные средства отчуждались правопредшественником должника в пользу общества "Стрим" значительно отличаются от условий сделок по продаже обществом "Стрим" имущества последующим приобретателям.

Данные обстоятельства уже не позволяют квалифицировать оспариваемые конкурсным управляющим сделки применительно к каждому транспортному средству в качестве единых цепочек.

Действительно на момент совершения оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве.

Так определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.12.2018 по делу N А07-14717/2016 общество "Таганка" привлечено к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Русшина-Тюмень за действия, имевшие место в 2014-2016 годах.

Между тем, Михеев И.В., Муллабаев А.А., Утина О.Е., Устинов А.Е. не являются заинтересованными (аффилированным) лицами по отношению к должнику и (или) обществу "Стрим", в связи с чем оснований для вывода о том, что они могли знать о соответствующих фактах, не имеется.

Сам по себе факт отсутствия доказательств внесения обществом "Стрим" полученных от покупателей наличных денежных средств от реализации спорных автомобилей на расчетный счет данного общества обоснованно расценен судом первой инстанции как не позволяющий сделать однозначный вывод о том, что покупатели имущества, заключившие с данным обществом договоры купли-продажи свои обязанности по оплате стоимости транспортных средств не исполнили и подтверждать фактическую аффилированность указанных лиц по отношению к обществу "Стрим" и должнику.

Конечные приобретатели транспортных средств подтвердили свою финансовую возможность для осуществления оплаты по спорным договорам, заключенным с обществом "Стрим".

Муллабаев А.А. представил выписки с лицевого счета, открытого в АО "РСХБ" за период с 29.05.2018 по 26.08.2018, выпиской с дебетовой карты ПАО "Сбербанк", принадлежащей Муллабаеву А.А. за период с 01.05.2018- 26.08.2018.

Утина О.Е. - кредитный договор N 1898/08.18 от 24.08.2018 с ПАО "НДБ-Банк" на сумму 10 000 000 руб. Установлено также, что данный ответчик длительное время занимается предпринимательской деятельностью, является руководителем и учредителем юридических лиц (ООО "Дом Строй", ООО "Диалог-К"), кроме того имеет регистрацию в качестве индивидуального предпринимателя.

Для возможности приобретения Михеевым И.В. вышеуказанных транспортных средств получены кредитные средства по кредитному договору от 31.05.2018 N 53/1К/18/168 на сумму 2 577 853,05 руб. на жену - Михееву Ларису Игоревну в КБ "Локо-Банк" (АО), кредитному договору от 03.08.2018 N 53/1К/18/298 на сумму 2 577 853,05 руб. на дочь - Михееву Марину Игоревну.

Все ответчики документально подтвердили, что осуществляют длительное время предпринимательскую деятельность, связанную с перевозками автомобильным транспортом, транспортно-экспедиционным обслуживанием при перевозке грузов, арендой и лизингом транспорта и, соответственно, имеют и доходы от такой деятельности.

В подтверждение реальности владения спорным имуществом представлены копии полисов ОСАГО, копии договоров на систему ГЛОНАСС, доказательства исполнения налоговых обязательств и уплаты административных штрафов.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок к ответчикам Михееву И.В., Муллабаеву А.А., Утиной О.Е., Устинову А.Е. недействительными, как по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 ГК РФ, учитывая недоказанность наличия оснований для признания сделок, совершенных с участием данных ответчиков, недействительными.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку сводятся лишь к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой установленных на основании имеющейся доказательственной базы фактических обстоятельств.

При этом, исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, судебный акт не может быть отменен судом апелляционной инстанции исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

По мнению суда арбитражного апелляционного суда, судом первой инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора по существу, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, с учетом заявленных предмета и оснований требований управляющего.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены (изменения) определения суда в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Поскольку определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 конкурсному управляющему имуществом должника предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины, последняя в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества "Галактика" в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.12.2022 по делу N А07-16666/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью "Галактика" - Пестрякова Кирилла Вадимовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Галактика" в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

И.В. Калина М.В. Ковалева