Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2023 г. N 15АП-4892/23 по делу N А32-15761/2015

город Ростов-на-Дону

25 апреля 2023 г.

дело N А32-15761/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Долговой М.Ю., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Булатовой К.В.,

при участии:

от ООО "Маяк" в лице конкурсного управляющего Рябоконь О.А.: представитель Гонтарь И.О. по доверенности от 29.11.2022;

от конкурсного управляющего должника Николайчука А.В.: представитель Салогуб Н.А. о доверенности от 09.01.2023.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Николаева Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 по делу N А32-15761/2015 о замене кредитора в реестре требований кредиторов по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Ейский Торговый Дом" в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЗС Дон-Кавказ" (ИНН 2346009829, ОГРН 1022304481671),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "АЗС Дон-Кавказ" (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью "Ейский Торговый Дом" обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене кредитора - ООО "Маяк" в реестре требований кредиторов на его правопреемника - ООО "Ейский Торговый Дом".

В ходе рассмотрения заявления Николаевым Андреем Сергеевичем заявлены ходатайства о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам оспаривании торгов в рамках дела о банкротстве ООО "Маяк".

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 по делу N А32-15761/2015 произведена в порядке процессуального правопреемства замена ООО "Маяк" его правопреемником - ООО "Ейский Торговый дом" в размере 127 001 741 рубль 92 копейки.

Также указанным определением, в его мотивировочной части, отказано в удовлетворении ходатайств Николаева А.С. о привлечении его в качестве третьего лица и о приостановлении производства по делу о банкротстве.

Определение мотивировано тем, что переход права в материальном правоотношении состоялся ввиду заключения договора цессии с победителем торгов. В части отказа в привлечении третьего лица судебный акт мотивирован тем, что Николаев А.С., будучи участником торгов, заявляет доводы, свидетельствующие о наличии оснований для оспаривания торгов, однако данные обстоятельства не являются предметом исследования по настоящему обособленному спору.

Николаев Андрей Сергеевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить в полном объеме

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что торги по продаже дебиторской задолженности ООО "Маяк" к ООО "АЗС Дон-Кавказ" проведены с нарушением установленного в законе порядка, что послужило основанием для подачи Николаевым А.С. в рамках деда о банкротстве ООО "Маяк" заявления об оспаривании торгов. Как полагает податель жалобы, до момента рассмотрения вопроса о признании торгов недействительными, замена кредитора на победителя торгов нарушает его права.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба в части отказа в удовлетворении ходатайств Николаева А.С. не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью "АЗС Дон-Кавказ" введена процедура наблюдения; требования ООО "Маяк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АЗС Дон-Кавказ" в размере 110 911 054 рубля 04 копейки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.12.2015 требования ООО "Маяк" включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "АЗС Дон-Кавказ" в размере 16 090 687 рублей 88 копеек.

Соответственно, всего в реестр требований кредиторов ООО "АЗС Дон-Кавказ" включены требования ООО "Маяк" на общую сумму 127 001 741,92 руб.

При этом, в отношении ООО "Маяк" также возбуждено дело о банкротстве. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2017 по делу N А32-15761/2015 в отношении ООО "Маяк" открыто конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве ООО "Маяк" проведены торги в отношении дебиторской задолженности. Протоколом РАД-308692 от 21.10.2022 определен победитель, предложивший наиболее высокую цену - ООО "Ейский торговый дом".

07.11.2022 между ООО "Маяк" (правообладатель) и ООО "Ейский торговый дом" (правоприобретатель) был заключен договор N Т-1 уступки прав требования кредитора должника, в соответствии с которым по результатам открытых торгов в форме аукциона (публичного предложения), правообладатель уступил, а правоприобретатель принял в полном объеме право требования номиналом 127 001 741,92 руб.

В качестве оплаты за уступаемые права требования правообладателя к должнику правоприобретатель выплатил правообладателю денежные средства в размере 4 083 475 руб. (платежные поручения N 152 от 13.10.2022, N 157 от 09.11.2022).

В связи с заключением договора уступки, ООО "Ейский Торговвый Дом" обратилось в суд с заявлением о замене кредитора ООО "Маяк" на ООО "Ейский торговый дом" в реестре требований кредиторов ООО "АЗС Дон-Кавказ". Заявление принято к производству определением от 12.01.2023.

Возражая против замены ООО "Маяк" на ООО "Ейский торговый дом", Николаев Андрей Сергеевич заявил ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство мотивировано тем, что Николаев А.С. является участником торгов по продаже дебиторской задолженности ООО "Маяк" и полагает, что торги поведены с нарушением положений закона. В рамках дела о банкротстве ООО "Маяк" Николаев оспорил результаты торгов.

Статьи 34, 35 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" определяют круг лиц, участвующих в деле, и круг лиц, участвующих в процессе, дела о несостоятельности (банкротстве). Николаев А.С. не является кредитором ни в рамках дела о несостоятельности ООО "Маяк", ни в рамках дела о несостоятельности ООО "АЗС Дон-Кавказ".

Кроме того, рассмотрение дела о банкротстве (в судах всех инстанций) включает, в том числе, разрешение отдельных относительно обособленных споров, в каждом из которых непосредственно участвуют только отдельные участвующие в деле о банкротстве или в арбитражном процессе по делу о банкротстве лица (далее - непосредственные участники обособленного спора).

К основным участвующим в деле о банкротстве, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся: должник (в процедурах наблюдения и финансового оздоровления, а гражданин-должник - во всех процедурах банкротства), арбитражный управляющий, представитель собрания (комитета) кредиторов (при наличии у суда информации о его избрании), представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия или представитель учредителей (участников) должника (в процедурах внешнего управления и конкурсного производства) (при наличии у суда информации о его избрании).

Таким образом, Николаев не является ни лицом, участвующим в деле о несостоятельности ООО "Маяк", ни лицом, участвующим в деле о несостоятельности ООО "АЗС Дон-Кавказ". Процессуальный статус Николаева - лицо, участвующее в обособленном споре об оспаривании торгов, в рамках дела о несостоятельности ООО "Маяк".

Из части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что привлечение в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, обусловлено возможностью влияния судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Целью участия третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора является предотвращение неблагоприятных последствий для них в будущем, а их интерес в деле носит как процессуальный (участие в деле на стороне одной из сторон спора для положительного решения (иного акта) в пользу этой стороны), так и материально-правовой характер (в случае отсутствия защиты их субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению заявителя к заинтересованному лицу).

То есть, после разрешения дела судом у третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, могут возникнуть, измениться или прекратиться материально-правовые отношения с одной из сторон.

Таким образом, привлечение к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является правом, а не обязанностью суда, и осуществление подобных процессуальных действий допускается только в случае, если судебный акт, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, может повлиять на права или обязанности указанного лица по отношению к одной из сторон.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что право требования к ООО "АЗС Дон-Кавказ" приобретено ООО "Ейский Торговый Дом" на торгах, признанными состоявшимися на основании протокола РАД-308692 от 21.10.2022.

При этом, Николаев А.С. указывает на то, что в его адрес также было направлено уведомление о заключении договора уступки, в ответ на которое им было направлено в адрес конкурсного управляющего согласие на заключение договора. Однако договор с Николаевым А.С. не был заключен, в телефонном режиме конкурсным управляющим было указано на то, что на данный момент ожидается ответ победителя торгов.

Также Николаевым А.С. было выявлено, что победитель торгов - ООО "Ейский Торговый Дом" является лицом фактически аффилированным по отношению к ООО "Маяк".

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Николаева А.С. в суд с заявлением о признании торгов по реализации дебиторской задолженности ООО "Маяк" недействительными. Заявление Николаева А.С. принято к производству, определением от 14.03.2023 рассмотрение заявления отложено на 26.09.2023.

В свою очередь, суд апелляционной инстанции учитывает, что признание недействительными торгов не повлечет в любом случае заключение договора уступки с Николаевым А.С., поскольку единственным правовым последствием признания торгов недействительными является необходимость проведения новых торгов.

В этой связи, права Николаева А.С. заменой ООО "Маяк" на ООО "Ейский Торговый Дом" не затрагиваются, основания для привлечения его в качестве третьего лица отсутствуют.

Также судебная коллегия не усматривает оснований для приостановления производства по обособленному спору о замене кредитора на том основании, что в рамках дела о банкротстве ООО "Маяк" оспариваются торги, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случае невозможности рассмотрения дела до разрешения другого дела - до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда. Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания.

По смыслу процессуального закона, наличие обязательного основания для приостановления производства по делу не зависит от усмотрения суда и служит гарантом прав и законных интересов лица, участвующего в деле. Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии в совокупности двух условий: если в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд, и если это дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в настоящем деле.

Как верно установлено судом первой инстанции, в данном случае договор уступки в установленном законом порядке не признан недействительным, тогда как оспоримость сделок является самостоятельным предметом спора, и такие доводы не подлежат оценке в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

В случае признания договора уступки права требования недействительным, лица, участвующие в деле, не лишены возможности обратиться с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения суда в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, Николаев А.С., не являясь лицом, участвующим в деле, в соответствии с частью 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не вправе заявлять ходатайства.

Исходя из изложенных обстоятельств, судебная коллегия признает обоснованным вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных Николаевым А.С. ходатайств.

Помимо этого, обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой Николаев А.С. просит отменить определение от 06.03.2023 по делу N А53-15761/2015 не только в части отказа в удовлетворении его ходатайств, но и в части удовлетворения заявления ООО "Ейский Торговый Дом" о замене кредитора.

В свою очередь, согласно статьям 42 и 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правом обжалования судебных актов в порядке апелляционного производства обладают лица, участвующие в деле, а также иные лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт.

Статья 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации называет в качестве лиц, участвующих по делам о несостоятельности (банкротстве), заявителей и заинтересованных лиц.

В соответствии с п. 1 ст. 34 Закона о несостоятельности (банкротстве) лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

Из материалов дела следует, что Николаев Андрей Сергеевич не является ни кредитором, ни иным лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "АЗС Дон-Кавказ". Также Николаев А.С. не является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве.

Судом установлено, что Николаев А.С. также не является не является ни кредитором, ни иным лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "Маяк". Он является лишь участником обособленного спора о признании торгов недействительными, что не наделяет его правом на заявление возражений относительно объема конкурсной массы ООО "Маяк".

Поскольку Николаев А.С. лицом, участвующим в деле о банкротстве ООО "АЗС Дон-Кавказ", не является, обжалуемым судебным актом, как указано ранее, его права не затрагиваются, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о том, что судебный акт по делу принят о правах и обязанностях

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по жалобе подлежит прекращению (абзац третий пункта 2 постановления Пленума ВС РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

В связи с изложенным производство по апелляционной жалобе Николаева А.С. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 по делу N А32-15761/2015 в части замены кредитора подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как поданная лицом, не имеющим права на обжалование судебного акта в порядке апелляционного производства.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что конкурсный управляющий ООО "АЗС Дон-Кавказ" и единственный участник общества обладают самостоятельной процессуальной правоспособностью, имеют право самостоятельно обжаловать судебный акт. В силу отсутствия соответствующих прав у Николаева, подача им апелляционной жалобы не является юридически значимым действием, к которому могут присоединиться иные участники дела.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 150, 258, 265, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 по делу N А32-15761/2015 в части отказа в привлечении Николаева А.С. в качестве третьего лица оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В остальной части прекратить производство по апелляционной жалобе Николаева Андрея Сергеевича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 06.03.2023 по делу N А32-15761/2015 о замене кредитора в реестре.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

М.Ю. Долгова Г.А. Сурмалян