Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2023 г. N 12АП-2639/23 по делу N А06-3392/2022

г. Саратов

27 апреля 2023 г.

Дело N А06-3392/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Никольского С.В., Цуцковой М.Г.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Шебалковой К.В.,

путём проведения судебного заседания с использованием систем видео-конференцсвязи и при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Астраханской области ликвидатора ООО "Восток" Ахмедова М. А., лично, паспорт обозревался, представителя ликвидатора ООО "Восток" Ахмедова М.А. - Поповичевой Т.В., действующей по устной доверенности, представителя управления сельского хозяйства администрации муниципального образования "Енотаевский район" - Васильевой Д.М., действующей на основании доверенности от 15.09.2022, представителя ООО "Артель" - Агаповой М.Ф., действующей на основании доверенности от 02.12.2022,

при ведении протокола судебного заседания в Арбитражном суде Астраханской области помощником судьи Аясиновой И.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Восток" Ахмедова Магомеда Аммаевича на решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 февраля 2023 года по делу N А06-3392/2022, по исковому заявлению по исковому заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Восток" Ахмедова Магомеда Аммаевича к управлению строительства, дорожной деятельности и жилищно-коммунального хозяйства администрации муниципального образования "Енотаевский район" (ОГРН 1113024000550, ИНН 3024000911) к обществу с ограниченной ответственностью "Артель" (ОГРН 1193025002136, ИНН 3023022045) о признании соглашения от 24.04.2019 о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 10.08.2012 г. N 681 недействительным (ничтожным), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Тарасенков Александр Николаевич,

УСТАНОВИЛ:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Восток" Ахмедов Магомед Аммаевич (далее по тексту - Ахмедов М.А., ликвидатор), обратился в Арбитражный суд Астраханской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), к управлению земельных, имущественных отношений и архитектуры администрации муниципального образования "Енотаевский район" (далее по тексту - управление, ответчик), о признании соглашения от 24.04.2019 года о расторжении договора аренды земель сельскохозяйственного назначения от 10.08.2012 г. N 681 недействительными (ничтожным) без применения реституции.

В связи с изменением правового положения ликвидатора ООО "Восток" Ахмедова М.А., 13.04.2023 Арбитражным судом Астраханской области принято уточнение, в результате которого, истцом по делу стало общество с ограниченной ответственностью "Восток" (далее - ООО "Восток").

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 20 февраля 2023 года по делу N А06-3392/2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Ликвидатор Ахмедов М.А. обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил состоявшийся по делу судебный акт отменить по основаниям, изложенным в ней, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В соответствии со статьей 262 АПК РФ от управления и ООО "Артель" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых ответчики просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали позицию по делу.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия установила следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 10 августа 2012 года между управлением земельных, имущественных отношений и строительства администрации муниципального образования "Енотаевский район" и ООО "Восток" заключены договора аренды земель сельскохозяйственного назначения, в том числе: N 681, N684, N685, N686, N688, N690, N691.

Согласно протоколу от 11.03.2019 N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Восток" и в соответствии с повесткой дня, открытым голосованием ("За"-100%) постановлено ликвидировать в добровольном порядке ООО "Восток" в связи с убыточной деятельностью.

Согласно действующему законодательству назначена комиссия в составе двух человек: Ахмедова М.А., Тарасенкова А.Н.. Председателем ликвидационной комиссии общества назначен Ахмедов М.А., её членом - Тарасенков А.Н.

Председателю ликвидационной комиссии Ахмедову М.А. было поручено уведомить уполномоченный государственный орган о принятых решениях на вышеуказанном внеочередном общем собрании участников ООО "Восток".

Согласно записи Единого государственного реестра юридических лиц от 21.03.2019 установленный законодательный порядок ликвидации ООО "Восток" соблюдён в полном объёме.

В соответствии с уставом ООО "Восток" (новая редакция - протокол N 1 от 09.07.2012) с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней (нему) переходят полномочия по управлению делами общества.

В адрес администрации района, 25.03.2019 года направленно предложение о расторжении, в том числе, договора аренды от 10.08.2012 N 681, подписанное всеми участниками ООО "Восток".

На основании письменного заявления Тарасенкова А.Н. от имени ООО "Восток" от 18.06.2019 N 35.3-3655 N 35.3-3656, от 22.04.2019 N 35.3-3657, N 35.3-3658, N 35.3-3659, N 35.3-2456, N 35.3-2457, N 35.3-2458 были подготовлены соглашения о расторжении договоров аренды земельных участков, подписанные Тарасенковым А.А. и скреплённые печатью ООО "Восток".

В последствии, 30.09.2019, подготовлены извещения о проведении аукциона на право заключения договоров аренды земельных участков.

В соответствии с протоколом результатов аукциона победителем стало ООО "Артель".

В соответствии с действующим законодательством с ООО "Артель" заключены договоры аренды земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 22.11.2019, от 02.12.2019:

земельный участок с кадастровым номером 30:03:030501:12, расположенный относительно ориентира: Астраханская область Енотаевский район в 2 км северо-восточнее с. Восток, в границах участка для выращивания сельскохозяйственной продукции, общей площадью 325 000 кв.м.;

земельный участок с кадастровым номером 30:03:030501:13, расположенный относительно ориентира: Астраханская область Енотаевский район в 2,4 км северо-восточнее с. Восток, в границах участка для выращивания сельскохозяйственной продукции, общей площадью 120 000 кв.м.;

земельный участок с кадастровым номером 30:03:030501:10, расположенный относительно ориентира: Астраханская область Енотаевский район в 2,1 км северо-восточнее с. Восток, в границах участка для выращивания сельскохозяйственной продукции, общей площадью 45 000 кв.м.;

земельный участок с кадастровым номером 30:03:030601:11, расположенный относительно ориентира: Астраханская область Енотаевский район в 13 км восточнее с. Восток, в границах участка для выращивания сельскохозяйственной продукции, общей площадью 190 000 кв.м.;

земельный участок с кадастровым номером 30:03:030501:9, расположенный относительно ориентира: Астраханская область Енотаевский район в 0,6 км северо-восточнее с. Восток, в границах участка для выращивания сельскохозяйственной продукции, общей площадью 400 000 кв.м.;

земельный участок с кадастровым номером 30:03:030501:11, расположенный относительно ориентира: Астраханская область Енотаевский район в 1,4 км северо-восточнее с. Восток, в границах участка для выращивания сельскохозяйственной продукции, общей площадью 355 000 кв.м.;

земельный участок с кадастровым номером 30:03:030501:14, расположенный относительно ориентира: Астраханская область Енотаевский район в 1,5 км северо-восточнее с. Восток, в границах участка для выращивания сельскохозяйственной продукции, общей площадью 840 000 кв.м.

В отношении ООО "Восток" 2 сентября 2020 года внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2203000193515 о прекращении деятельности указанного юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А06-9470/2020 признаны незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области по внесению записи в ЕГРЮЛ от 02.09.2020 за государственным регистрационным номером 2203000193515 об исключении ООО "Восток" из ЕГРЮЛ. Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 6 по Астраханской области обязали восстановить запись в ЕГРЮЛ об ООО "Восток" (ОГРН 1123023001420, ИНН 3023003733) как о действующем юридическом лице.

На основании вышеизложенного, истец, полагая, что сделка о расторжении договора аренды от 10.08.2012 N 681 заключённая неуполномоченным лицом, является ничтожной, обратился в Арбитражный суд Астраханской области с настоящими требованиями.

Суд первой инстанции, оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьёй 71 АПК РФ, руководствуясь ст. ст. 166, 168, 173.1, 174, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), а также, с учётом 199, 200 ГК РФ, пришёл к выводу об истечении срока исковой давности, что является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оспаривая постановленный судебный акт, ликвидатор, выражает несогласие с выводами суда первой инстанции, настаивает на том, что сделка о расторжении спорного договора аренды заключённая неуполномоченным лицом, является ничтожной, так как стороной сделки выступал генеральный директор Тарасенков А.Н., полномочия которого были прекращены со дня принятия решения о ликвидации ООО "Восток", с 11 марта 2019 года.

Проверив в порядке главы 34 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов апелляционной жалобы и возражений относительно нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Действительно, согласно пункту 4 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ним переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступают в суде. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязаны действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В силу части 1 статьи 174 Кодекса, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 ГК РФ и обусловлен необходимостью проведения мероприятий, направленных на прекращение деятельности юридического лица, в определенном порядке и в установленные сроки.

Как установлено материалами дела, оспариваемая сделка подписана членом ликвидационной комиссии и скреплена печатью юридического лица. При этом уставом каких-либо ограничений полномочий члена ликвидационной комиссии не предусмотрено.

В абзаце втором пункта 1 статьи 182 ГК РФ определено, что полномочие представителя может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Из разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении сделки при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали.

Действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства (статья 402 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ сделка, заключенная при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, является оспоримой.

В соответствии с частью 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Оснований для квалификации договора в качестве ничтожной сделки судом первой инстанции не установлено, истцом таких оснований с соответствующим документальным подтверждением не приведено.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиками заявлено о пропуске срока относительно оспоримой сделки.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд первой инстанции пришёл к выводу о наличии правовых оснований его удовлетворения на основании следующего.

В абзаце 1 пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Как указал Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 3 пункта 12 указанного постановления, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанном до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе удовлетворении требований.

Из материалов дела следует, что 20.06.2020 истец обращался с иском в Арбитражный суд Астраханской области об оспаривании торгов в отношении спорных земельных участков, в рамках рассмотрения дела N А06-5975/2020.

Согласно протоколу судебного заседания от 12 января 2023 года, а также аудиозаписи к нему, истец узнал о расторжении договора аренды N 681 из ответа администрации за N ОГ-313 от 25.12.2019 года (лист дела 116 том 2).

Таким образом, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что, даже учитывая прерывание срока исковой давности с 02.09.2020 по 04.06.2021 года, годичный срок исковой давности истёк.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учётом, установленных по делу обстоятельств, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения иска.

Апелляционная коллегия, изучив доводы жалобы, приходит к выводу, что в целом они, были предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу направлены на переоценку его выводов, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой доказательств, имеющихся в материалах дела, и установленных обстоятельств по нему, что, в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания отмены обжалуемого судебного акта.

В связи с изложенным, судебная коллегия пришла к выводу, что судебный акт постановлен при правильном применении норм права и основан на материалах дела. Иных доводов, подлежащих оценке судом апелляционной инстанции, жалоба не содержит.

Согласно статье 270 АПК РФ основаниями изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются:

1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела;

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными;

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела;

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таким образом, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в оспариваемом решении, соответствуют обстоятельствам дела, являются обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального и процессуального права, полной и всесторонней оценке имеющихся в деле доказательств, вследствие чего, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, решение суда - отмене.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 20 февраля 2023 года по делу N А06-3392/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Восток" Ахмедова Магомеда Аммаевича, - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.А. Дубровина

Судьи

С.В. Никольский М.Г. Цуцкова