Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 13АП-7167/23 по делу N А56-43299/2021

г. Санкт-Петербург

02 мая 2023 г.

Дело N А56-43299/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Кротова С.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии:

от Рыжикова О.А. - представителя Бикбулатова Д.Ф. (доверенность от 01.08.2022),

от ООО "Международный финансовый центр капитал" - представителя Лиджиева В.В. (посредством использования системы веб-конференции, доверенность от 01.04.2023),

финансового управляющего Коржан А.А. (посредством использования системы веб-конференции, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рыжикова Олега Александровича (регистрационный номер 13АП-7164/2023) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 по обособленному спору N А56-43299/2021/сделка6 (судья Сайфуллина А.Г.), принятое по заявлению финансового управляющего Коржана Алексея Александровича о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Рыжикова Олега Александровича,

ответчик: ООО "Спецдеталь" в лице конкурсного управляющего Кирьянова Владимира Михайловича,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Международный финансовый центр капитал" (далее - ООО "МФЦ Капитал") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании Рыжикова Олега Александровича (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 25.05.2021 указанное заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 09.08.2021 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов; финансовым управляющим должника утвержден Коржан Алексей Александрович.

Решением арбитражного суда от 03.06.2022 Рыжиков А.А. признан несостоятельным (банкротом); в отношении него введена процедура реализации имущества; финансовым управляющим должника утвержден Коржан А.А.

Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по перечислению должником в пользу ООО "Спецдеталь" денежных средств в размере 6 950 000 рублей.

Определением от 06.02.2023 заявление финансового управляющего удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе Рыжиков О.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 06.02.2023 по обособленному спору N А56-43299/2021/сделка6 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на то, что финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Выводы суда о том, что стороны уклонились от доказывания, не могут являться основанием для признания сделки недействительной и не снимают с финансового управляющего обязанности доказать обстоятельства, на которые он ссылается. В период совершения сделки должник не имел признаков неплатежеспособности; ООО "УфаАтомХимМаш" осуществляло расчеты с кредиторами, не имело просроченных обязательств перед контрагентами, вело экономическую деятельность.

В отзыве финансовый управляющий возражает по доводам должника, обращает внимание на решение Тверского районного суда города Москвы от 21.12.2018 по делу N 02-4635/2018 о взыскании с ООО "УфаАтомХимМаш" и его поручителей (Артамонова С.А., Рыжикова О.А. и ООО "Спецдеталь") задолженности по независимым гарантиям, возникшей в июле 2018 года; на аффилированность должника и ответчика, являющихся учредителями ООО "УфаАтомХимМаш", и вывод денежных средств.

В суд апелляционной инстанции 17.04.2023 поступило ходатайство Рыжикова О.А. о приобщении дополнительных документов, которое судом апелляционной инстанции отклонено, поскольку Рыжиков О.А. не был лишен возможности представить доказательства в суде первой инстанции (часть 2 статьи 268 АПК РФ), текст ходатайства приобщен к материалам дела как дополнительная позиция по спору.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы апелляционной жалобы; представитель кредитора-заявителя и финансовый управляющий возражали против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность определения проверена в апелляционном порядке с применением части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Как установлено судом первой инстанции, в ходе проведенного анализа операций по расчетным счетам должника финансовым управляющим выявлен факт перечисления денежных средств в размере 6 950 000 рублей в пользу ООО "Спецдеталь" 01.06.2018 с назначением платежа "оплата по договору беспроцентного займа N 221-06-18 от 01.06.2018 между УАХМ и ООО "Спецдеталь".

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной как совершенной для прикрытия безвозмездной передачи денежных средств в условиях неплатежеспособности Рыжикова О.А. и без встречного предоставления.

Заявление о признании должника банкротом принято судом 25.05.2021, денежные средства перечислены ответчику 01.06.2018, т.е. в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отсутствие процессуальной активности должника и ответчика и непредставлении последними доказательств, явившихся основанием платежа, суд первой инстанции признал сделку недействительной как совершенной во вред кредиторам в условиях неплатежеспособности Рыжикова О.А. в отсутствие встречного предоставления. Поведение ответчика признано недобросовестным.

Исследовав материалы обособленного спора, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального права, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда, исходя из следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Вопреки выводу суда первой инстанции, сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а не пунктом 1 (в течение года до возбуждения дела), как указано в обжалуемом судебном акте.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции о цели причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой является ошибочным, сделанным при неполном исследовании обстоятельств дела. Надлежащие доказательства неплатежеспособности Рыжикова О.А. на дату совершения сделки отсутствуют.

Ссылаясь на наличие неисполненных обязательств перед ООО "МФЦ Капитал" и возбуждение исполнительных производств на сумму свыше 82 миллионов рублей, указанных в заявлении самого Рыжикова О.А. о признании его банкротом от 05.08.2021, суд первой инстанции не исследовал дату возникновения указанной задолженности.

Вместе с тем, в заявлении ООО "МФЦ Капитал" о признании Рыжикова О.А. банкротом прямо указано на то, что обязательства возврату денежных средств по кредитным договорам ООО "УфаАтомХимМаш", за исполнение которых поручился должник, возникли 25.05.2017, но дополнительными соглашениями дата возврата кредита изменена на 26.08.2019.

В отзыве финансовый управляющий привел ссылку на решение Тверского районного суда города Москвы от 21.12.2018 по делу N 02-4635/2018 о взыскании с ООО "УфаАтомХимМаш" и его поручителей (Артамонова С.А., Рыжикова О.А. и ООО "Спецдеталь") задолженности по независимым гарантиям, возникшей в июле 2018 года; указал на аффилированность должника и Артамонова С.А., являющихся учредителями ООО "УфаАтомХимМаш", и вывод денежных средств.

Апелляционный суд установил, что определением арбитражного суда от 23.05.2022 в реестр требований кредиторов включена задолженность перед ПАО "Совкомбанк" в размере 21 391 139,42 рублей, возникшая в результате неисполнения обязательств по банковским гарантиям и договорам поручительства.

Однако спорный платеж совершен 01.06.2018, тогда как самое ранее из доказанных долговых обязательств Рыжикова О.А., возникло 10.07.2018.

При таких обстоятельствах спорный платеж не мог нанести вред кредиторам, поскольку задолженности перед ними не существовало, иного не доказано.

Доказательства, подтверждающие наличие заинтересованности между должником и ООО "Спецдеталь", в материалах дела отсутствуют.

Выяснение мотивов совершения платежа и истребование документов, явившихся основанием для него, не имеет правового значения в контексте рассматриваемого обособленного спора.

Отсутствие у финансового управляющего документов по сделке и их непредставление контрагентом должника само по себе не свидетельствует о мнимости и притворности платежа. Если сделка не причиняла вред кредиторам, то не имеет значение, являлся ли платеж безвозмездным или нет, поскольку суд исходит из презумпции добросовестности участников гражданского оборота. Оснований для переложения бремени доказывания или презумпции обратного с учетом фактических обстоятельств дела не имеется.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

Таким образом, судебный акт вынесен при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, что в силу пунктов 1-3 части 1 статьи 270 АПК РФ является основанием для его отмены.

Существенных нарушений процессуальных норм суд апелляционной инстанции не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.02.2023 по обособленному спору N А56-43299/2021/сделка6 отменить.

Принять по делу новый судебный акт.

Отказать финансовому управляющему Коржан Алексею Александровичу в удовлетворении заявления о признании сделки Рыжикова Олега Александровича с ООО "Спецдеталь" недействительной.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

С.М. Кротов А.В. Радченко