Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 мая 2023 г. N 18АП-4530/23 по делу N А76-3161/2021

г. Челябинск

02 мая 2023 г.

Дело N А76-3161/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Левицкой А.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гребенщиковой Ирины Николаевны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2023 по делу N А76-3161/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной (договор купли-продажи недвижимости от 15.08.2013).

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс" - Купцов Д.В. (паспорт);

представитель Гребенщиковой Ирины Николаевны - Мурашова Е.Ю. (паспорт, доверенность от 24.02.2021);

Ребреш Людмила Александровна (паспорт);

Алексеенко Анатолий Иванович (паспорт).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 08.04.2021 на основании заявления Муниципального унитарного предприятия "Челябинские коммунальные тепловые сети", г. Челябинск, ИНН 7448005075, возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс", г. Челябинск, ИНН 7453048532.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2021 требование кредитора признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 119(7081) от 10.07.2021.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.10.2021 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс" введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры внешнего управления опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 206(7168) от 13.11.2021.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.09.2022 (резолютивная часть от 31.08.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Купцов Дмитрий Валерьевич, член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты "Коммерсантъ" N 167(7368) от 10.09.2022.

Конкурсный управляющий Купцов Д.В. 23.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор купли-продажи от 15.08.2013 объекта недвижимости - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для индивидуального жилищного строительства, площадью 51 000 кв.м., адрес - относительно ориентира, расположенного за пределами земельного участка - ориентир с. Кайгородово, участок находится примерно в 2,36 км от ориентира по направлению на северо-восток, кадастровый номер 74:19:1106002:29, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс" и Ребреш Людмилой Александровной. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Ребреш Людмилы Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс" денежных средств в сумме 5 098 346 руб. 36 коп., в том числе 3 000 000 руб. -убытков за неисполнение договора купли-продажи от 15.08.2013, 2 098 346 руб. 36 коп. - процентов за неправомерное удержание денежных средств.

Определением от 01.06.2022 заявление конкурсного управляющего принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий имуществом Ребреш Л.А. - Государев Денис Михайлович.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2023 (резолютивная часть от 16.02.2023) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гребенщикова И.Н. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда от 02.03.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы кредитор ссылается на отсутствие надлежащих доказательств встречного предоставления по оспариваемому договору со стороны ответчика. Счет 66.03 служит для сбора сведений о всех полученных краткосрочных кредитах на предприятии, срок возврата которых не может превышать 12 месяцев. Бухгалтерская проводка Дебет 50.01 Кредит 66.03 свидетельствует о поступлении наличных денежных средств в кассу организации по краткосрочному договору займа в рублях. С учетом изложенного, карточка счета 66.03 не является надлежащим доказательством наличия финансовой возможности у ответчика для приобретения спорного объекта недвижимости. Кроме того, большая часть платежей была осуществлена до заключения спорного договора. Вывод суда о возмездности сделки, а также о наличии у Ребреш Л.А. финансовой возможности не обоснован и противоречит материалам дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.04.2023.

Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от Алексеенко А.И., конкурсного управляющего Купцова Д.В., Ребреш Л.А. (вх.N 22836 от 17.04.2023, N 23428 от 18.04.2023, N 21892 от 12.04.2023), также к материалам дела приобщены возражения Ребреш Л.А. на отзыв конкурсного управляющего Купцова Д.В. (вх.N 24121 от 21.04.2023).

В судебном заседании 26.04.2023 конкурсный управляющий и представитель Гребенщиковой И.Н. поддерживали доводы апелляционной жалобы, просили удовлетворить заявленные требования.

Ответчик возражал по доводам апелляционной жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 02.03.2023.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 15.08.2013 между обществом с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс" (продавец) и Ребреш Л.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка площадью 51 000 кв.м., кадастровый номер 74:19:1106002:29, расположенного по адресу: Челябинская область, Сосновский район, Кременкульское сельское поселение ориентир село Кайгородово в 2,36 км от ориентира на северо-восток (далее - земельный участок) (том 1, л.д. 92).

Цена земельного участка определена сторонами в размере 3 000 000 руб.

Пунктом 3 договора установлено, что расчет между сторонами произведен в полном объеме до подписания настоящего договора. Факт передачи денежных средств подтверждается настоящим договором.

Регистрация перехода права собственности на данный земельный участок осуществлена 21.08.2013.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно с целью причинения вреда кредиторам, а также при явном злоупотреблении правом сторонами сделки, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

В качестве нормативного обоснования ссылается на положения статьи ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Ребреш Л.А. заявленные требования не признала, заявила о пропуске срока исковой давности, указала, что сделка имела возмездный характер, а также отсутствовали у должника на дату сделки признаки неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, представила доказательства платежеспособности ответчика.

Арбитражный суд Челябинской области определением от 02.03.2023 в удовлетворении заявленных требований отказал в силу отсутствия правовых оснований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

Статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу части 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 08.04.2021, оспариваемый договор купли-продажи земельного участка заключен должником 15.08.2013, то есть за переделами периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, данная сделка не может быть признана недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Наличие умысла обоих участников оспариваемой сделки судом не установлено. Договор купли-продажи земельного участка от 15.08.2013 заключен за 7 лет до возбуждения дела о банкротстве в отношении общества с ограниченной ответственностью "Челябинскавтотранс".

Доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении договора купли-продажи земельного участка от 15.08.2013 стороны действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

Как установлено судом первой инстанции, на дату совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. Более того, должник не обладал признаками недостаточности имущества и на дату введения в отношении ООО "Челябинскавтотранс" процедуры внешнего управления (21.10.2021), которая признана судом целесообразной с целью восстановления платежеспособности должника путем реализации внешним управляющим утвержденного кредиторами плана внешнего управления. Доказательств обратного также не содержит финансовый анализ временного управляющего Купцова Д.В., подготовленный по итогам процедуры наблюдения. Объективных доказательств того, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка самостоятельно или в совокупности с иными сделками, совершенными должником в 2013 году, привела к неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества ООО "Челябинскавтотранс" в материалы дела не представлено.

В подтверждение возмездного предоставления по оспариваемой сделке ответчиком в материалы дела представлена выписка ООО "Челябинскавтотранс" по счету 66 за январь 2013 г. - декабрь 2014 г., из содержания которой следует, что Ребреш Л.А. 27.02.2013, 27.03.2013, 04.04.2013, 05.04.2013, 29.04.2013, 30.04.2013, 06.09.2013, 20.09.2013, 10.10.2013 и 25.10.2013 внесены в кассу должника денежные средства в общей сумме 3 175 500 руб. в качестве временной финансовой помощи, обязанность по возврату которых со стороны должника погашена в счет предоставления в собственность ответчика спорного земельного участка.

В данном случае факт причинения вреда имущественным правам кредиторов конкурсным управляющим не доказан, как и совершение договора купли-продажи с целью злоупотребления правом. Наоборот, в результате совершения спорной сделки должник погасил имеющуюся задолженность перед ответчиком в счет предоставления займа.

Наличие финансовой возможности ответчика по предоставлению денежных средств подтверждается представленным в материалы дела - договором купли-продажи квартиры, принадлежащей Ребреш Л.А. на праве собственности, стоимость продажи которой составила 3 750 000 рублей (том 2, л.д. 54-55). Данная сумма сохранена ответчиком и предоставлена в качестве займа должнику. При этом, спорный земельный участок вплоть до введения в отношении ответчика процедуры банкротства не выбывал из владения Ребреш Л.А.

Учитывая изложенные обстоятельства и представленные суду доказательства, довод кредитора о неисполнении условий оспариваемой сделки является несостоятельным.

Реальное исполнение должником и ответчиком договора купли-продажи спорного имущества подтверждается материалами дела, в нарушение статьи 65 АПК РФ кредитор не представил доказательств, свидетельствующих о том, что указанная сделка заключена сторонами с целью злоупотребления правом в отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика. Доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, не имеется, должник осуществлял хозяйственную деятельность и получал доход.

Доводы о том, что денежные средства, поступившие от ответчика, не соотносятся с датой заключения спорного договора, поскольку совершены ранее, отклоняются судебной коллегией, исходя из пояснений ответчика. Так, ответчиком указано, что должнику ранее была оказана временная финансовая помощь, в счет возврата денежных средств ответчиком и получен земельный участок.

Доводы о том, что поступление от ответчика денежных средств должно быть указано по счету 50, в связи с чем, предоставление выписки ООО "Челябинскавтотранс" по счету 66 не подтверждает поступление денежных средств, не принимается апелляционным судом, поскольку карточка субсчета 66.3 обобщает информацию о внесенных ответчиком наличных денежных средств в кассу на счет 50, что не противоречит Плану счетов, утв. приказом Минфина РФ от 31.10.2000 N 94-н.

Доводы о непоступлении денежных средств на расчетный счет должника не опровергают факт внесения денежных средств в кассу.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Возражения ответчика относительно права подателя жалобы на подачу апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку податель жалобы является кредитором, то есть, лицом, участвующим в деле о банкротстве в силу статьи 34 Закона о банкротстве. Права лиц, участвующих в деле, отражены в указанной норме.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Определение суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Государственная пошлина и расходы по ее уплате по апелляционной жалобе относятся на заявителя в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2023 по делу N А76-3161/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу Гребенщиковой Ирины Николаевны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

Л.В. Забутырина Т.В. Курносова