Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2023 г. N 12АП-1847/23 по делу N А12-28685/2022

г. Саратов

04 мая 2023 г.

Дело N А12-28685/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 мая 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Лыткиной О. В.,

судей Самохваловой А. Ю., Шалкина В. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Толстовой Д. А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр детского загородного отдыха "Орленок на Ахтубе" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2023 года по делу N А12-28685/2022

по иску индивидуального предпринимателя Гордеевой Ольги Владимировны (ОГРНИП 310343533600014, ИНН 343526030920)

к обществу с ограниченной ответственностью "Центр детского загородного отдыха "Орленок на Ахтубе" (ОГРН 1153435006042, ИНН 3435122867)

о взыскании задолженности,

при личном участии в судебном заседании индивидуального предпринимателя Гордеевой Ольги Владимировны и участии представителя общества с ограниченной ответственностью "Центр детского загородного отдыха "Орленок на Ахтубе" - Гордиенко В. И. по доверенности от 26.10.2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Гордеева Ольга Владимировна (далее - истец, ИП Гордеева О. В.) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Центр детского загородного отдыха "Орленок на Ахтубе" (далее - ответчик, ООО "ЦДЗО "Орленок на Ахтубе") о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 29.03.2019 в размере 4000000 руб., а также расходов по оплате государственной экспертизы в размере 43000 руб.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела N А12-30835/2022 по иску о признании договора недействительным по основаниям нарушения закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2023 года по делу N А12-28685/2022 в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производства по делу отказано. С ООО "ЦДЗО "Орленок на Ахтубе" в пользу агентства недвижимости "Агент 34" в лице ИП Гордеевой О. В. взыскана задолженность в размере 4000000 руб. и государственная пошлина в размере 43000 руб.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО "ЦДЗО "Орленок на Ахтубе" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, как принятое с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела: договор от 29.03.2019 заключен с нарушением статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с отсутствием одобрения учредителей при совершении данной крупной сделки; судом не исследованы финансовые и бухгалтерские документы общества в период заключения спорного договора, из которых видно, что ответчику причинены значительные убытки ввиду заключения данного договора; истцом не исполнены обязанности в полном объеме: не проведен огромный комплекс работ, учитывая короткий срок оказания услуг (5 дней); судом неполно исследованы представленные истцом документы; истцом представлена копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 с подделанной подписью директора общества, что свидетельствует о совершении преступления, предусмотренного статьей 303 УК РФ; новый акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.10.2022 не представлен; не учтена частичная оплата долга за период с 2020 года по май 2022 года; судом необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения в рамках дела N А12-30835/2022; судом не дана оценка ходатайству ответчика об отложении судебного заседания в связи с занятостью в другом судебном процессе по уголовному делу, в связи с чем просит направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Агентство недвижимости "Агент 34" в лице ИП Гордеевой О. В. представило в суд отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители сторон в судебном заседании поддержали свои правовые позиции по делу.

Дело рассмотрено судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а решение суда - отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между агентством недвижимости "Агент 34", в лице ИП Гордеевой О.В. и ООО "ЦДЗО "Орленок на Ахтубе" заключен договор возмездного оказания услуг от 20.03.2019, согласно пункту 1.1. которого заказчик поручил, а исполнитель взял на себя обязательства произвести комплекс консультационных, организационных, информационных и иных мероприятий в виде посреднических услуг, связанных с приобретением заказчиком имущества, расположенного по адресу: Россия, Волгоградская область, Среднеахтубинский район, примерно в 1 км от п. Киляковка по направлению на юго-восток, принадлежащего АО "ВТЗ".

На основании пунктов 3.1, 3.2. договора с учетом условий дополнительного соглашения N 1 от 09.10.2019 в случае заключения договора купли-продажи между заказчиком и АО "ВТЗ" (продавец) вознаграждение исполнителя определяется в следующем порядке: 500000 (пятьсот тысяч) рублей на момент заключения договора купли-продажи, а остальная сумма оплачивается помесячно до конца 2019 года, и составляет общую сумму 9550000 рублей.

Обязанности исполнителем исполнены в полном объеме, договор купли-продажи между заказчиком и АО "ВТЗ" (продавцом) заключен 05.04.2019.

Ответчиком истцу выдавалась доверенность на совершение действий, связанных, в том числе, с государственной регистрацией в отношении объектов недвижимости. Истцом представлены доказательства передачи документов на государственную регистрацию прав на недвижимое имущество ответчика.

Претензий относительно качества и своевременности оказанных услуг не поступало.

Ответчик не исполнил свои обязательства по полному и своевременному внесению платы за предоставленные истцом услуги.

Поскольку в добровольном порядке ответчик задолженность не оплатил, истец обратился за защитой своего нарушенного права в суд.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что факт исполнения истцом обязательств по договору подтвержден документально, а потому оказанные истцом услуги подлежат оплате. Апелляционный суд считает данные выводы правильными по следующим основаниям.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Давая правильную правовую оценку заключенному сторонами договору от 20.03.2019, суд первой инстанции правомерно определил сложившиеся между сторонами гражданские правоотношения, как вытекающие из договора оказания услуг, положения которого регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 39 Гражданского кодекса Российской Федерации "Возмездное оказание услуг". Договор не признан недействительным или незаключенным в установленном законом судебном порядке.

Материалы дела в совокупности свидетельствуют об отсутствии у сторон разногласий либо заблуждений в отношении предмета и условий договора, неопределенности по указанным вопросам в ходе исполнения договора у сторон не имелось.

Пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно части 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Правовое регулирование договоров возмездного оказания услуг осуществляется общими положениями о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739), если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда").

Удовлетворяя иск, судом установлен факт выполнения истцом обязательств по договору оказания услуг от 20.03.2019, что подтверждается представленными в материалы дела актами приемки оказанных услуг от 05.04.2019, 20.12.2019, подписанными сторонами без претензий друг к другу.

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения. Поэтому обязанность оплаты полученных юридическим лицом результатов работ зависит от самого факта их принятия этим лицом.

Принятие работ свидетельствует о потребительской ценности произведенных работ и желании ими воспользоваться, возврат выполненных работ и использованных при их исполнении материалов невозможен. При таких обстоятельствах заявленное исковое требование подлежит удовлетворению в указанной части, а понесенные подрядчиком затраты - компенсации (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 года N 51).

Обязательства по договору на оказание услуг от 20.03.2019 исполнил в полном объёме. Доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено. Доказательств, подтверждающих обоснованность отказа от оплаты оказанных по договору услуг, ответчик не представил.

При рассмотрении споров, связанных с оплатой оказанных в соответствии с договором услуг, арбитражным судам необходимо руководствоваться положениями статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении указанных в договоре действий (деятельности). При этом следует исходить из того, что отказ заказчика от оплаты фактически оказанных ему услуг не допускается (пункт 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 сентября 1999 года N 48).

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, исходил из того, что работы истцом выполнены и ответчиком фактически приняты.

Факт оказания ответчику услуг истцом доказан. Доводов о невыполнении всего комплекса работ ответчиком не приведено. Доказательств выполнения работ ненадлежащего качества или не в полном объеме суду не представлено.

Следует также отметить, что в суде первой инстанции возражения ответчика сводились к оспариванию договора возмездного оказания услуг от 29.03.2019, как крупной сделки. В связи с чем заявлялось ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу, в чем судом было отказано.

Однако, при рассмотрении апелляционной жалобы ответчик заявил о недоказанности факта оказания услуг.

Для проверки доводов апеллянта суду апелляционной инстанции истцом представлены письменные пояснения, в которых подробно изложен весь комплекс оказанных истцом услуг. В подтверждение доводов представлены документы, подтверждающие факт письменного обращения ответчика к истцу с предложением об оказании услуг по приобретению лагеря. В рамках данного обращения были проведены переговоры с продавцом, что позволило снизить цену реализуемого имущества с 85 000 000 рублей до 67 000 000 рублей с рассрочкой платежа на 5 лет. При содействии истца 05.04.2019 заключен договор купли-продажи, проведена оценка состояния имущества.

В дополнительном соглашении N 1 от 09.10.2019 к договору, хотя и указано, что

размер вознаграждения увеличивается на сумму 550 000 рублей в связи с нарушением ответчиком условий о рассрочке платежа по договору купли-продажи лагеря, фактически данное соглашение было заключено с учетом дополнительно оказанных услуг.

После подписания 05.04.2019 акта о приемке оказанных услуг, на основании полученной доверенности, подготовлены, сданы на государственную регистрацию и получены с регистрации правоустанавливающие документы на 12 объектов недвижимости (23.05.2020). В связи с нарушением сроков платежей по договору купли-продажи лагеря были проведены совершения с участием продавца и покупателя.

Доказательства совершения названных действий в интересах заказчика приобщены судом к материалам дела.

Следует также отметить, что частичная оплата оказанных услуг была произведена, как ранее действовавшим директором ООО "ЦДЗО "Орленок на Ахтубе", так и последующим директором, который оспаривает в настоящее время договор оказания услуг как крупную сделку.

При этом суд отмечает, короткий срок выполнения работ, на что указывает заявитель жалобы, не свидетельствует о неоказании услуг, предусмотренных договором возмездного оказания услуг от 29.03.2019, в полном объеме.

Статьёй 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные сторонами доказательства по делу, суд приходит к выводу о том, что ответчик не доказал факт отсутствия задолженности перед истцом за оказанные им услуги, в связи с чем ответчик несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод подателя жалобы о том, что судом не учтена частичная оплата долга за период с 2020 года по май 2022 года, подлежит отклонению судом, поскольку задолженность ответчика перед истцом по договору возмездного оказания услуг от 29.03.2019 с учетом частичной оплаты долга составляет 4000000 руб.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения в рамках дела N А12-30835/2022 апелляционный суд отклоняет по следующим правовым основаниям.

Из существа заявленных в деле N А12-30835/2022 исковых требований следует, что 16.11.2022 иск подан в суд о признании договора возмездного оказания услуг от 29.03.2019 недействительным по признаку крупности сделки. В настоящее время указанное исковое требование судом не рассмотрено.

Вместе с тем, суд, отказывая в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства, обоснованно исходил из того, что в случае нарушений норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью при заключении спорного договора и признания договора недействительным ответчик не лишен возможности на защиту нарушенных прав в судебном порядке, в том числе путем предъявления соответствующих исков к лицам, причинившим убытки обществу.

На основании изложенного апелляционный суд считает, что правовые основания, предусмотренные статьями 143-144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для приостановления производства по делу, отсутствуют.

В этой связи доводу апеллянта о том, что договор от 29.03.2019 заключен с нарушением статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с отсутствием одобрения учредителей при совершении данной крупной сделки, в рамках рассмотрения настоящего дела судом апелляционной инстанции не может быть дана правовая оценка. Указанное требование является предметом рассмотрения другого дела.

Оценка финансовых и бухгалтерских документов общества в период заключения спорного договора и причинение ответчику убытков ввиду заключения данного договора не является предметом настоящего спора между сторонами.

В целях проверки довода жалобы о том, что истцом представлена копия акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 с подделанной подписью директора общества, что свидетельствует о совершении преступления, предусмотренного статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, в арбитражном апелляционном суде ответчиком было заявлено о фальсификации доказательств, а именно: акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 и исключении его из числа доказательств.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление ответчика о фальсификации доказательств и исключении его из числа доказательств не подлежит удовлетворению апелляционным судом, поскольку в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление о фальсификации доказательств ответчиком не заявлялось.

Ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы не предмет определения подлинности подписи директора общества в акте сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2021 ответчиком также не было заявлено в суде первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, непредставление доказательства должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года N 12505/11).

При этом составление акта сверки взаимных расчетов не является обязательным условием ведения делового документооборота, а свидетельствует о непосредственном волеизъявлении сторон.

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос об отложении дела слушанием, за исключением тех случаев, когда суд обязан отложить рассмотрение дела ввиду невозможности его рассмотрения в силу требований Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

Участие представителя ответчика в другом судебном процессе не может быть признано основанием для отложения настоящего арбитражного судебного процесса, так как ответчик имел возможность направить в суд другого представителя.

Поскольку явка представителя ответчика, извещенного надлежащим образом, не признана судом обязательной, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для удовлетворения ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Таким образом, судебная коллегия считает решение суда об удовлетворении искового требования о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг от 29.03.2019 в размере 4000000 руб. законным и обоснованным.

При принятии решения судом правильно применены нормы материального и процессуального права, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения спора обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. Процессуальных оснований для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основаниями к отмене принятого решения.

На основании изложенного судебная апелляционная коллегия считает решение суда законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения не имеется. Апелляционную жалобу ООО "ЦДЗО "Орленок на Ахтубе" следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19 января 2023 года по делу N А12-28685/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О. В. Лыткина

Судьи

А. Ю. Самохвалова В. Б. Шалкин