Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 6 марта 2024 г. N 10АП-17333/23 по делу N А41-46824/2022

г. Москва

06 марта 2024 г.

Дело N А41-46824/22

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "ЛЛЗ" (ИНН: 7709930030) Макуловой Н.М. - Жидков Н.В., представитель по доверенности от 01.12.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Гиреева Валерия Викторовича на определение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу N А41-46824/22,

УСТАНОВИЛ:

в производстве Арбитражного суда Московской области находится дело N А41-46824/22, возбужденное на основании определения Арбитражного суда Московской области от 05.07.2022, о несостоятельности (банкротстве) ООО "Лобненский лифтостроительный завод".

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 в отношении ООО "Лобненский лифтостроительный завод" открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Воронина А.А., о чем 08.07.2023 опубликованы соответствующие сведения в газете "Коммерсантъ" N 122.

В рамках рассматриваемого дела 29.12.2022 (согласно данным информационной системы электронного документооборота "Мой Арбитр") в Арбитражный суд Московской области обратилось ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) в лице конкурсного управляющего о включении в реестр требований кредиторов 30 542 383,39 руб.

Определением от 14.07.2023 Арбитражный суд Московской области признал обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) требование ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) в размере 30 542 383,39 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Гиреев Валерий Викторович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 этого же Закона, в соответствии с которой арбитражный суд проверяет обоснованность заявленных требований и по результатам рассмотрения выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов.

Статьей 100 Закона о банкротстве установлено, что требования к должнику направляются в арбитражный суд с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов.

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 03.2.2022 по делу N А40-19868/21 признаны недействительными ничтожными сделками перечисление ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) в пользу ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) денежных средств в общем размере 30 542 383 руб. 39 коп., применены последствия недействительности ничтожных сделок в виде взыскания с ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) в конкурсную массу должника 30 542 383 руб. 39 коп.

Указанный судебный акт должником исполнен не был, в связи с чем, кредитор в лице своего конкурсного управляющего обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Признавая требования кредитора подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из того, что они являются обоснованными и документально подтвержденными.

Довод заявителя о том, что кредитор является аффилированным с должником лицом, не может быть принят судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Как прямо указано в пункте 2 Обзора, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Гражданское законодательство не содержит запрет на заключение и исполнение сделок с аффилированными/заинтересованными лицами.

И тем более, не все отношения между аффилированными лицами можно охарактеризовать как компенсационное финансирование.

В данном случае, сделки по перечислению кредитором денежных средств в пользу должника не могут квалифицироваться в качестве компенсационного финансирования, поскольку для указанного вывода требуется установление того факта, что в период совершения спорных платежей именно их получатель находился в состоянии имущественного кризиса.

Судом установлено, что с 21.05.2013 кредитор и должник образовывали группу лиц по признаку подпункта 1 пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", поскольку ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (кредитор) владело 99 % голосов, приходящихся на голосующие доли в ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (должник).

ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (кредитор) прекратил владение долей 05.03.2019 в соответствии с записью, внесенной в ЕГРЮЛ за номером 7195081093695.

Факт оспоренных перечислений ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (кредитор) денежных средств в пользу ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (должник) установлен в период с 01.04.2015 по 09.03.2016.

В указанном выше определении суда было установлено, что совершение спорных платежей в период 2015-2016 г. в размере 30 542 383,39 руб. нанесло существенный вред кредиторам и стало одной из причин объективного банкротства ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (кредитор).

Суд в своем определении также сослался на то обстоятельство, что основная часть оспариваемых сделок была совершена в 2015 году, непосредственно до возникновения признаков недостаточности имущества ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (кредитор).

В рассматриваемом случае расчетные операции признаны недействительными в рамках дела о банкротстве плательщика в связи с тем, что он, несмотря на наличие собственных кредиторов, передал получателю денежные средства в отсутствие встречного предоставления.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ суду не представлено надлежащих сведений того, что в момент совершения платежей должник находился в состоянии имущественного кризиса.

Денежные средства в сумме 30 542 383,39 рублей перечислены на расчетный счет ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (кредитор) частями в период с 01.04.2015 по 09.03.2016.

Из анализа финансового состояния должника следует, что признаки банкротства у него наступили не раньше 2018 года, в то время как признаками банкротства кредитор заявитель стал обладать не позднее 31.12.2015.

Таким образом, признаки банкротства кредитора возникли ранее чем у должника.

Исходя из изложенного, при рассмотрении спора не представлено доказательств, обосновывающих какую-либо дату возникновении признаков банкротства у должника.

Таким образом, в рамках настоящего обособленного спора отсутствуют установленные судом обстоятельства того, что наиболее вероятной причиной перечисления кредитором денежных средств должнику в отсутствие документов, обосновывающих это перечисление с точки зрения обычных обязательственных отношений двух коммерческих организаций, являлось использование лицом, контролирующим группу компаний, в том числе плательщика и получателя, преимуществ своего положения для выведения одного члена группы - ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 5025026000) - из состояния имущественного кризиса, выразившегося в недостаточности денежных средств.

Иное не было установлено судом.

Заинтересованные лица выводы суда не опровергли. Доводы о наличии факта привлечения контролирующих ЗАО ТД "ЛЛЗ "ВИРМА" лиц к субсидиарной ответственности в деле N А41-65393/18 к таковым не относиться, поскольку вступившим в законную силу определением суда от 29.11.2022 обстоятельства момента возникновения кризисной ситуации для должника и наличие компенсационного финансирования в соответствующий период судом при рассмотрении данного спора установлены не были.

При таких обстоятельствах, требование ООО "Лобненский лифтостроительный завод" (ИНН 7709930030) в лице конкурсного управляющего Макуловой Н.М. не подлежит субординации.

Аналогичная правовая позиция содержится в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 31.01.2024 по настоящему делу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 14.07.2023 по делу N А41-46824/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева