Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2023 г. N 02АП-2187/23 по делу N А29-1500/2020

г. Киров

18 мая 2023 г.

Дело N А29-1500/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Караваева И.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Хорошевой Е.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Барминой Д.Д.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" Яковлева Михаила Юрьевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.02.2023 по делу N А29-1500/2020

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" Яковлева Михаила Юрьевича

о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

с участием лица, в отношении которого совершена сделка -акционерного общества "Научно-технологическая компания "Российский Межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" (ИНН: 7713081911; ОГРН: 1027700380938)

по делу по заявлению кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Правовой альянс" (ИНН: 5904207294, ОГРН: 1095904006076)

к должнику - обществу с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" (ИНН: 1106025134, ОГРН: 1091106000281)

о признании его несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" (далее - ООО БК "Север", должник, общество) конкурсный управляющий должника Яковлев Михаил Юрьевич (далее - конкурсный управляющий, заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, в котором просит признать недействительной сделкой зачет от 16.01.2020, произведенный между ООО БК "Север" и акционерным обществом "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" (далее - АО "РМНТК "Нефтеотдача") по письму N 28 от 16.01.2020 с приложением к нему акта взаимозачета N 129 от 31.12.2019 на сумму 1 685 232 руб. 25 коп.; применить последствия недействительности сделки, восстановить задолженность ООО БК "Север" перед АО "РМНТК "Нефтеотдача" по следующим обязательствам: по договору N 221.19 от 29.05.2019 в общей сумме 1 685 232 руб. 25 коп., восстановить задолженность АО "РМНТК "Нефтеотдача" перед ООО БК "Север" по следующим обязательствам: по договору N 280.19 от 26.07.2019 в сумме 1 685 232 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции полностью и разрешить вопрос по существу.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий указывает, что недоверие вызывает вероятность исполнения Агентского договора N 221.19 от 29.05.2019. Сначала сторонами заключен агентский договор, почти через 2 месяца стороны заключили договор подряда N 280.19 от 26.07.2019. Такой подход к заключению агентского договора N 221.19 от 29.05.2019 г. и договора подряда N 280.19 от 26.07.2019, при котором условия договора применяются к отношениям, возникшим до заключения самого договора, говорит о документальной фиксации уже состоявшихся отношений, придавая им юридическое оформление постфактум. Обозначенный АО "РМНТК "Нефтеотдача" во взаимозачете период оказания услуг по агентскому договору на 56 дней превышает период выполнения работ по договору подряда на скважине N 44206 куст N 2 Северо-Ошкотынского месторождения, потому зачтенные периоды пересекаются только частично с разницей в 56 дней. Ни в одном из первичных документов, касаемых агентского договора по требованиям указанным в акте взаимозачета N 129 от 31 декабря 2019 г. нет каких-либо ссылок, упоминаний или прямого указания, на то, что они составлены, исполнены в рамках договора подряда, а услуги предоставляются для целей выполнения ООО БК "Север" работ на скважине N 44206 куст N 2 Северо-Ошкотынского месторождения. Конкурсный управляющий ООО БК "Север" считает, что указание в агентском договоре N 221.19 от 29.05.2019 такого широкого территориального охвата его действия как месторождения Центрально-Хорейвеского поднятия (ЦХП) ООО "СК "РУСВЬТПЕТРО" даёт свободу в пределах этих территорий для заключения договоров для любых целей и не обязательно для обеспечения исполнения работ выполненных ООО БК "Север" и принятых Сторонами без замечаний по акту от 31.10.2019 N 103/1 выполненных с 12.08.2019 по 12.10.2019 работ в рамках договора подряда N 280.19 от 26.07.2019. Однозначного вывода о том, что агентский договор N 221.19 от 29.05.2019 был заключен исключительно для целей исполнения договора подряда N 280.19 от 26.07.2019 сделать нельзя. Доказательств обратного ответчиком не представлено. В рамках настоящего спора имели место правоотношения в рамках отдельных обязательств, вытекающих из различных договоров. Доказательств, свидетельствующих о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение по договору подряда, не представлено. Суд первой инстанции частично соглашается с позицией конкурсного управляющего, отмечая, что из материалов обособленного дела следует, что оспариваемый акт взаимозачета от 31.12.2019 N 129 направлен АО "РМНТК "Нефтеотдача" в адрес ООО "БК "Север" письмом от 16.01.2020 N 28 (получено 16.01.2020), то есть в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (12.03.2020).

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 21.03.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 22.03.2023.

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" (далее - ООО "РМНТК "Нефтеотдача") в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. Указывает, что между АО "РМНТК "Нефтеотдача" и ООО БК "Север" были заключены сделки, представляющие в совокупности единое обязательственное правоотношение, направленное на освоение и капитальный ремонт скважин на автономных месторождениях, принадлежащих ООО СК "РУСВЬЕТПЕТРО". В рамках агентского договора N 221.19 от 29.05.2019 заказчик за период сентябрь - декабрь 2019 года исполнил поручения подрядчика по предоставлению дизельного топлива, электроэнергии, услуг по авиаперевозкам и перевозкам спецтранспортом, а также услуг по питанию персонала - на общую сумму 1 685 232,35 руб. Отчеты об исполнении агентских поручений и акты об оказании услуг подписаны Заказчиком и Подрядчиком без замечаний. Поскольку между сторонами фактически сложилось сальдо взаимных предоставлений в рамках исполнения единых обязательственных отношений, связанных с выполнением подрядчиком работ по ремонту скважин и предоставлением заказчиком для их проведения материалов, сырья и оборудования (в связи с их отсутствием у подрядчика), погашение таких требований осуществлялось путем сальдирования встречных обязательств при равноценности взаимных предоставлений. При этом указанные условия прямо предусмотрены п. 4.1.61 договора подряда. В связи с наличием у сторон взаимных денежных требований, заказчиком определено сальдо взаимного предоставления в акте взаимозачета от 31.12.2019 N 129, которым погашалась основная задолженность ООО БК "Север" перед АО "РМНТК "Нефтеотдача" по агентскому договору N 221.19 от 29.05.2019. Как указывает ответчик, обстоятельства взаимосвязанности договора подряда и агентского договора, заключенных между АО "РМНТК "Нефтеотдача" и ООО БК "Север" с единой целью, и отсутствие предпочтения во взаимоотношениях сторон являлись предметом рассмотрения по обособленным спорам и установлены постановлением Второго арбитражного апелляционного от 21.02.2023 по делу N А29-1500/2020 (З-26392/2022) и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20.02.2023 по делу N А29-1500/2020 (З-37884/2022).

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

ООО "РМНТК "Нефтеотдача" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену ответчика по делу N А29-1500/2020 (З-112490/2022), АО "РМНТК "Нефтеотдача", на общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" (ИНН 9701248398, ОГРН 1237700318998, адрес местонахождения: 101000, г. Москва, Архангельский пер., д. 1, стр. 1, помещ. 1/3).

Рассмотрев заявленное ходатайство, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из листа записи Единого государственного реестра юридических лиц от следует, что 28.04.2023 акционерное общество "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" реорганизовано путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача".

В связи с изложенным, ходатайство о процессуальном правопреемстве подлежит удовлетворению.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Коми от 12.03.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО БК "Север".

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2021 в отношении ООО БК "Север" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 16.08.2021 по делу N А29-1500/2020 общество с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" признано несостоятельным, в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на временного управляющего Шаповалова Андрея Николаевича.

Определением от 11.10.2021 конкурсным управляющим ООО БК "Север" утвержден Яковлев Михаил Юрьевич.

16.01.2020 АО "РМНТ "Нефтеотдача" письмом N 28 направило ООО БК "Север" акт взаимозачета N 129 от 31.12.2019, которым произвело зачет следующих обязательств: задолженность АО "РМНТ "Нефтеотдача" перед ООО БК "Север" по договору N 280.19 от 26.07.2019 в сумме 1 685 232,25 руб., задолженность ООО БК "Север" перед АО "РМНТК "Нефтеотдача" по агентскому договору N 221.19 от 29.05.2019 в сумме 1 685 232,25 руб.

Зачет произведен на сумму 1 685 232,25 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что вышеуказанный зачет является недействительной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, отказал в его удовлетворении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве в частности могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как разъяснено в абзаце 9 пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), платежи и иные сделки, направленные на исполнение обязательств (предоставление отступного, зачет и т.п.), относятся к случаям, указанным не в абзаце 3, а в абзаце 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества. Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов рассматриваемого дела следует, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 12.03.2020, оспариваемый акт взаимозачета от 31.12.2019 N 129 направлен АО "РМНТК "Нефтеотдача" в адрес ООО "БК "Север" письмом от 16.01.2020 N 28 (получено 16.01.2020), то есть в пределах шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В настоящем случае конкурсный управляющий, как отмечалось ранее, полагает, что по заявлению АО "РМНТК "Нефтеотдача" от 31.12.2019 между сторонами произведен зачет встречных требований, что привело к нарушению очередности удовлетворения требований кредиторов.

В свою очередь ответчик полагает, что произведенный зачет по своей сути является сальдированием, в связи с чем не влечет наступление правовых последствий, носит сверочный характер и не может быть признан недействительной сделкой.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 N , от 29.08.2019 N 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 N 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 N 305-ЭС19-18890 (2), действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

По смыслу данной позиции сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в данном случае отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение заказчиком какого-либо предпочтения - причитающуюся подрядчику итоговую денежную сумму уменьшает он сам своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не заказчик, констатировавший расчетную операцию сальдирования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.04.2021 N 308-ЭС19-24043 (2,3)). Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

В отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, сальдирование, представляющее собой расчет итогового обязательства одной из сторон в рамках одного договора или в рамках единого обязательственного отношения (которое может быть оформлено в нескольких взаимосвязанных договорах между одними и теми же сторонами), оспоримой сделкой зачета не является и поэтому не может быть признано недействительной сделкой.

Действия, направленные на установление указанного сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности подрядчика, т. к. в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение заказчиком какого-либо предпочтения.

Таким образом, сальдирование обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически соответствующие действия свидетельствуют о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

Из материалов дела следует, что 26.07.2019 между АО "РМНТК "Нефтеотдача" (заказчик) и ООО БК "Север" (подрядчик) заключен договор N 280.19 на выполнение работ по освоению, текущему и капитальному ремонту скважин в дочерних обществах АО "Зарубежнефть".

Пунктом 3.2 договора срок выполнения работ установлен с 24.04.2019 по 31.12.2020.

Подрядные отношения между сторонами возникли ранее фактического подписания договора подряда, согласно п. 3.1 договора N 280.19 от 26.07.2019 условия договора применяются к отношениям, возникшим с 24.04.2019.

Конкурсным управляющим представлены в материалы дела акт о приемке выполненных работ от 31.10.2019 N 103/1 за период с 12.08.2019 по 12.10.2019 (работы по освоению, текущему и капитальному ремонту скважины Северо-Ошкотынское, технологическое дежурство бригады ТКРС, снижение стоимости (штраф п. 36 приложение N 15 к договору 37/19/11 от 30.01.2019)) формы КС-2, справка о стоимости выполненных работ и затрат от 31.10.2019 N 103/2 формы КС-3 за период с 12.08.2019 по 12.10.2019 на сумму 8 158 001 руб. 81 коп., подписанные сторонами.

В соответствии с приложением N 4 к договору подряда к обязанностям подрядчика относилось обеспечение работ горюче-смазочными материалами (ГСМ) и электроэнергией, перевозка оборудования и персонала, а также организация питания сотрудников.

В соответствии с условиями договора N 280.19 от 26.07.2019 в обязанности ООО БК "Север" входило в вводно-распределительном щите 0,4 кв смонтировать узел учета электрической энергии согласно ПУЭ, глава 1.5; применять электрический счетчик классом точности не ниже 1,0; все контактные соединения вторичных цепей, входящие в узлы учета электроэнергии, должны быть опломбированы и иметь конструкцию, препятствующую свободному доступу к ним персонала, эксплуатирующего оборудование (пункт 4.1.45 договора).

В соответствии с пунктом 4.1.61 договора стоимость электроэнергии и оказанных услуг по испытаниям и измерениям энерго-оборудования определяется условиями договора между заказчиком и генеральным заказчиком (владельцем объектов), кроме того подрядчик уплачивает заказчику агентское вознаграждение в размере и порядке, согласно условиям отдельно заключенного между сторонами агентского договора. Также в случае приобретения заказчиком у третьих лиц иных товаров, работ и услуг в интересах подрядчика, подрядчик обязан компенсировать заказчику стоимость приобретенных товаров, работ и услуг и уплатить заказчику агентское вознаграждение в размере и порядке, согласно условиям отдельно заключенного между сторонами агентского договора. Заказчик вправе произвести односторонний зачет понесенных затрат на приобретение у третьих лиц товаров, работ и услуг в интересах подрядчика и агентского вознаграждения из сумм, подлежащих выплате подрядчику по настоящему договору.

29.05.2019 между АО "РМНТК "Нефтеотдача" (Агент) и ООО БК "Север" (Принципал) заключен агентский договор N 221.19, в соответствии с условиями которого Агент обязуется за вознаграждение совершить по поручению Принципала от своего имени, но за счет Принципала действия, связанные с приобретением сервисных услуг и материально-технических ресурсов в целях обеспечения выполнения Принципалом работ по Договору на выполнение работ по освоению, текущему и капитальному ремонту скважин на месторождениях Центрально-Хоревейского поднятия (ЦХП) ООО "СК "РУСВЬЕТПЕТРО".

Согласно пункту 1.2 Договора для исполнения своих обязательств, предусмотренных п. 1.1 настоящего Договора, Агент приобретает у третьих лиц товары, работы и услуги, а Принципал несет все обязательства перед Агентом по оплате данных товаров, работ и услуг.

В соответствии с п. 6.1 агентского договора его условия применяются к отношениям, возникшим с 01.04.2019.

Как пояснил ответчик, в рамках Агентского договора N 221.19 от 29.05.2019 Агентом оказывались услуги Принципалу по предоставлению топлива, электроэнергии, перевозок, питания персонала и пр.

В связи с возникновением у ООО БК "Север" дополнительных обязательств перед АО "РМНТК "Нефтеотдача", вызванных отступлением от диспозитивного правила о выполнении работ иждивением подрядчика, расчеты между заказчиком и подрядчиком за выполненные работы осуществлялись в следующем порядке:

4 727 066,16 руб. - оплата по платежному поручению от 12.12.2019 N 5098;

1 685 232,25 руб. - зачет встречных однородных требований на основании акта взаимозачета от 31.12.2019 N 129;

1 745 703 руб. - оплата в адрес УФССП платежным поручением от 13.02.2020 N 669 (в соответствии с постановлением Межрайонного ОСП по ИОВИП от 15.01.2020 N 11022/20/397).

Материалами дела подтверждается, что в рамках агентского договора N 221.19 от 29.05.2019 заказчик за период сентябрь - декабрь 2019 года исполнил поручения подрядчика: по предоставлению дизельного топлива, электроэнергии, услуг по авиаперевозкам и перевозкам спецтранспортом, а также услуг по питанию персонала - на общую сумму 1 685 232,35 руб.

Отчеты об исполнении агентских поручений и акты об оказании услуг подписаны заказчиком и подрядчиком без замечаний, представлены в материалы дела.

Суд апелляционной инстанции не имеет оснований сомневаться в реальности оказания услуг по агентскому договору, доказательства аффилированности сторон отсутствуют.

Факт хозяйственных отношений между ООО БК "Север" и АО "РМНТК "Нефтеотдача" по агентскому договору N 221.19 от 29.05.2019 уже проверялся судом и был установлен, в частности, постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023.

Как следует из акта взаимозачета, АО "РМНТК "Нефтеотдача" заявило о прекращении задолженности ООО БК "Север" по договору N 221.19 от 29.05.2019, а также о прекращении задолженности АО "РМНТК "Нефтеотдача" по договору N 280.19 от 26.07.2019.

Принимая во внимание условие договора, установленное в пункте 4.1.61 договора подряда 26.07.2019 N 280.19, а также в пункте 1.1 Агентского договора N 221.19 от 29.05.2019, у судебной коллегии отсутствуют основания полагать, что услуги, оказанные по агентскому договору, были не связаны с работами, осуществляемыми должником по договору подряда 26.07.2019 N 280.19.

Конкурсный управляющий не представил доказательств, свидетельствующих о том, что полученные ООО БК "Север" от АО "РМНТК "Нефтеотдача" оборудование и материалы, а также оказанные услуги по агентскому договору, были связаны или использовались ООО БК "Север" для выполнения подрядных работ с иными заказчиками и по другим договорам (АО "Комнедра", АО "ННК-Печоранефть").

Также апелляционный суд учитывает отсутствие каких-либо разумных причин заключения должником с АО "РМНТК "Нефтеотдача", основным видом деятельности которого является предоставление прочих услуг в области добычи нефти и природного газа, агентского договора N 221.19 от 29.05.2019 вне рамок заключенного договора подряда N 280.19 от 26.07.2019.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что обязательства должника и ответчика являются взаимосвязанными и объединенными единой хозяйственной целью.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу, что заявление АО "РМНТК "Нефтеотдача" от 31.12.2019 подлежит квалификации в качестве действия по установлению конечного сальдо взаимных предоставлений.

Как верно отметил суд первой инстанции, поскольку между сторонами фактически сложилось сальдо взаимных предоставлений в рамках исполнения единых обязательственных отношений, связанных с выполнением подрядчиком работ по ремонту скважин и предоставлением заказчиком для их проведения материалов, сырья и оборудования (в связи с их отсутствием у подрядчика), погашение таких требований осуществлялось путем сальдирования встречных обязательств при равноценности взаимных предоставлений.

Учитывая изложенное, основания для признания акта взаимозачета N 129 от 31.12.2019 недействительным по статье 61.3 Закона о банкротстве отсутствовали.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсного управляющего была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина подлежит взысканию с ООО БК "Север" в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 48, 258, 268 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

произвести процессуальное правопреемство, заменить ответчика - акционерное общество "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача" на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Научно-технологическая компания "Российский межотраслевой научно-технический комплекс "Нефтеотдача".

Определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.02.2023 по делу N А29-1500/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" Яковлева Михаила Юрьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Буровая компания "Север" в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

И.В. Караваев

Судьи

Т.М. Дьяконова Е.Н. Хорошева