Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. N 09АП-20950/23 по делу N А40-160336/2022

г. Москва

17 мая 2023 г.

Дело N А40-160336/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кочешковой М.В.,

судей:	Лепихина Д.Е., Суминой О.С.,
при ведении протокола	секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Стеклокомплект"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023 по делу N А40-160336/22

по иску ООО "Стеклокомплект"

к ООО "Стройкомплект Плюс"

третье лицо: Лукьянов Алексей Игоревич

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии:

от истца:	Федотовский Г.И. по доверенности от 17.10.2022;
от ответчика:	Вакаринцева М.Н. по доверенности от 18.10.2022;
от третьего лица:	не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Стеклокомплект" (далее - истец, ООО "Стеклокомплект") обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стройкомплект плюс" о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 761 500 руб.

Третьим лицом по делу, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Лукьянов Алексей Игоревич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.02.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

ООО "Стеклокомплект" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить. По мнению истца при вынесении обжалуемого решения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить.

В судебном заседании представитель ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Лукьянов А.И., надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание представителей не направил, заявлений и ходатайств суду не представил.

Рассмотрев дело в порядке статей 123, 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, заслушав представителей сторон по делу, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения решения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что истцом были оплачены счета N 43, 44 от 23.11.2021, 47, 6 от 25.11.2021, 50 от 07.12.2021 на общую сумму 1 761 500 руб.

Истец в обосновании своих требований ссылается на тот факт, что не был осведомлен о том, что покупает изделия ЖБИ с различной степенью износа, что предполагал покупку новых ЖБИ изделий, указывает на то, что договор между сторонами заключен не был и поставка в адрес истца не осуществлена, в договоре и УПД проставлены подписи неуполномоченного истцом лица Лукьянова А.И.

В связи с чем, истцом подан настоящий иск о признании договора незаключенным и взыскании неосновательного обогащения в размере 1 761 500 руб.

Досудебный порядок урегулирования спора соблюден.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно и обоснованно исходил из следующего.

Как установлено судом первой инстанции, в представленных в материалы дела счетах содержится ссылка на договор N 01-23/11-21 от 23.11.2021.

Согласно приложению N 1 к договору протокола согласования договорной цены указана графа "стоимость б/у", что подтверждает согласование вида продукции между сторонами.

Действия Лукьянова А.И. как уполномоченного лица по договору подряда N 3/11/21-М от 13.11.2021 подтверждаются в силу обстановки (статья 182 ГК РФ).

Так, в статье 182 ГК РФ предусмотрено, что полномочия могут явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Возможность действовать без доверенности предусмотрена для любых иных сделок. Видимым (подразумеваемым) полномочием следует считать такое поведение представителя, которое дает основание разумному участнику гражданского оборота полагать, что представитель наделен полномочием действовать от имени представляемого.

Кроме того, из правовой позиции, сформированной в постановлениях Президиума ВАС РФ от 03.07.2012 N 3170/12 и N 3172/12, следует, что при отсутствии доказательств иного наличие полномочий представителя стороны, подписавшего юридически значимый для правоотношения документ, на представление интересов этой стороны в правоотношении предполагается.

В настоящем споре судом первой инстанции правильно учтен тот факт, что вся переписка, в том числе передача счетов Лукьянову А.И. и дальнейшая их оплата истцом свидетельствовали о том, что именно Лукьянов был представителем истца, в чем у ответчика сомнений не возникло. Кроме того, Лукьянов А.И. пересылал в адрес ответчика реквизиты истца, а затем истцу счета (истец получил оригиналы счетов, поскольку им в суд представлены скан-копии с оригиналов печатью и подписью ответчика), ответчику - платежные поручения, подтверждающие оплату истцом, что подтверждаются представленной перепиской.

Помимо этого, Лукьяновым А.И. был представлен и договор подряда 3/11/21-М от 13.11.2021, реквизиты которого и внес ответчик в договор с истцом.

Таким образом, создавая или допуская создание обстановки, свидетельствующей о наличии полномочий у представителя (в рассматриваемом случае - передача документов, в том числе оплата счетов), представляемый истец сознательно вступил в гражданский оборот в его лице, и поэтому не вправе ссылаться на отсутствие трудовых или гражданско-правовых отношений с ним.

Обстановка как основание представительства не только заменяет собой письменное уполномочие (доверенность), но и возможна в отсутствие каких-либо надлежащим образом оформленных отношений между представителем и представляемым.

Для фактического признания сделки, заключенной формально неуполномоченным лицом, требуется последующее одобрение представляемого любым способом.

Так, согласно абзацу 2 пункта 123 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации") под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Следовательно, одобрение может быть как прямым (устное или письменное одобрение), так и косвенным, когда об одобрении говорит поведение контрагента (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

Помимо этого, истцом неоднократно оплачены счета ответчика, параллельно шла поставка, ввиду чего действия истца следует расценивать как конклюдентные действия.

Так, согласно Постановлению Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), к обстоятельствам, доказывающими такие действия, относятся фактически сложившиеся отношения. Ими может быть, в том числе выставленный счет, в котором указано назначение платежа в виде оплаты по договору, платежное поручение с назначением платежа - оплата по счету.

Кроме того, пункт 13 Постановления N 49 закрепляет два условия для заключенности договора посредством совершения конклюдентных действий:

(а)совершение конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта ( в счетах, представленных в материалах дела, указана дата оплаты - до установленного в счете числа, оплаты производились в срок, указанный в счете -подтверждается материалами дела, представленными ИСТЦОМ),

(б)оферент должен узнать о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ).

При этом в письмах, направленных в адрес ответчика и представленных истцом в материалы дела, указано, что договор заключен (исх. 32/21 от 03.02.2022 29/21 от 03.02.2022).

Таким образом, истец письменно подтвердил заключение договора, а действия истца верно истца расценены именно как конклюдентные.

Довод истца о том, что договор с Лукьяновым А.И. заключен не самим истцом, а Бекаевым А.Ю., также несостоятелен, поскольку Бекаев А.Ю. является генеральным директором истца, а договор был заключен на ведение подрядных работ на объекте по адресу - Московская область, г. Красноармейск, д. Путилово - указанием кадастрового номера объекта -50:13:030117:32, для нужд организации ООО "Стеклокомплект", о чем ссылается истец в иске.

Указание истца на тот факт, что договор между генеральным директором истца и Лукьяновым А.И. не имеет отношения к договору между истцом и ответчиком также правильно расценен судом первой инстанции как попытка введения в заблуждение истцом и злоупотреблением своим правом, что недопустимо.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком), и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо установление одного лица (приобретателя (ответчика)) за счет другого (потерпевшего (истца)) при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

В предмет доказывания по настоящему делу входят факты отсутствия у ответчика оснований на получение спорных денежных средств, сбережения ответчиком за счет истца денежных средств, размер неосновательного обогащения ответчика за счет истца.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64 (часть 1), 65 и 168 АПК РФ).

Следовательно, распределение бремени доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Согласно части 3 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как правильно указал суд первой инстанции, поскольку ответчик действовал добросовестно, согласование условий договора подтверждается посредством переписки и фактических действий сторон, отгрузка товара - подписанными УПД и отражением товара в книге покупок и продаж ответчика, учитывая, что срок действия договора истек, оснований для признания договора незаключенным и взыскания перечисленных денежных средств не имеется.

Истцом не доказан факт отсутствия у ответчика оснований на получение спорных денежных средств.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что истец, в связи с возникшей потребностью в вышеназванном товаре, привлек Третье лицо Лукьянова А.И. для обеспечения данной потребности, путем заключениям Договора с Бекаевым А.Ю.

В рамках исполнения названной договоренности, Лукьянов А.И. обратился к ответчику для обеспечения истца вышеуказанным товаром. После чего Ответчик поставил Истцу данный товар, а Лукьянов А.И., в связи с изложенными обстоятельствами, принял данный товар от лица истца. В последующем истцу стало известно, что ответчик поставил не соответствующий потребностям истца товар.

Однако истцом не представлено соответствующих доказательств подтверждающих, что именно ответчик исполнил свои обязательства ненадлежащим образом.

Ответчик не должен нести ответственность из-за ненадлежащей договоренности между Лукьяновым А.И. и истцом в части обеспечения потребности последнего товаром ненадлежащего качества.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Судом апелляционной инстанции рассмотрены все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводы суда, положенные в основу решения, и не могут служить основанием для отмены решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельства по делу судом первой инстанции установлены полно и правильно, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые привели к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено. Основания для отмены решения суда отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 22.02.2023 по делу N А40-160336/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.В. Кочешкова

Судьи

Д.Е. Лепихин О.С. Сумина