Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 04АП-6753/21 по делу N А19-8042/2021

г. Чита

24 мая 2023 г.

Дело N А19-8042/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Белкиным А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Агентство финансовой безопасности" и финансового управляющего Сафронова Андрея Валерьевича Наумова Михаила Андреевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2023 года по делу N А19-8042/2021,

принятого по заявлению Осипова Вячеслава Сергеевича (г. Ангарск) о процессуальном правопреемстве,

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Илим Бизнес Трейд" о признании Сафронова Андрея Валерьевича несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего - Мокренко П.С., действовавшего по доверенности 30.11.2022,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Иркутской области от 19.07.2021 в отношении Сафронова Андрея Валерьевича (далее - должник) введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Наумов Михаил Андреевич.

В рамках дела N А19-19180/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Янталь" определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2021 Сафронов А.В. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО ТД "Янталь" в размере 69 820 060,07 руб.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А19-19180/2016 определение Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2021 отменено. Заявление конкурсного управляющего ООО "ТД "Янталь" Кушниренко С.В. удовлетворено частично; с Сафронова А.В. в пользу ООО "ТД "Янталь" взысканы убытки в размере 3 576 779,66 руб. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.02.2022 по делу N А19-8042/2021 требование ООО "ТД "Янталь" в размере 3 576 779,66 руб. - убытки, установленные постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А19-19180/2016, включено в третью очередь реестра требований кредиторов Сафронова А.В.

В рамках дела N А19-19180/2016 конкурсный управляющий ООО "ТД "Янталь" Кушниренко С.В. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о выдаче исполнительного листа, согласно которому просил произвести процессуальное правопреемство (замену взыскателя) в рамках распоряжения правом требования по убыткам, причиненным Сафроновым А.В., установленным постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по настоящему делу: на Мурашова Дмитрия Вениаминовича в размере 352 526,48 руб. (текущая задолженность первой очереди); на Кушниренко Сергея Владимировича в размере 1 489 617,57 руб. (текущая задолженность первой очереди); на ФНС России в размере 15 096,75 руб. (2-я очередь реестра требований кредиторов); ФНС России в размере 102 836,46 руб. (3-я очередь реестра требований кредиторов). Выдать на имя ООО ТД "Янталь" исполнительный лист на оставшуюся сумму в размере 1 616 702,40 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ТД "Янталь" Кушниренко С.В. о процессуальном правопреемстве отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2022 по делу N А19-19180/2016 определение Арбитражного суда Иркутской области от 18.05.2022 отменено; заявление конкурсного управляющего ООО "ТД "Янталь" Кушниренко С.В. удовлетворено; ООО "ТД "Янталь" в части требования о взыскании убытков, причиненных Сафроновым А.В., заменено правопреемником - Мурашовым Дмитрием Вениаминовичем с суммой требования в размере 352 526 руб. 48 3 коп. С Сафронова Андрея Валерьевича в пользу Мурашова Дмитрия Вениаминовича взыскано 352 526,48 руб. - первая очередь текущих платежей (основной долг).

По договору уступки прав (требований) от 24.10.2022 Мурашов Д.В. уступил, а Осипов В.С. принял права требования к Сафронову А.В. в размере 352 526,48 руб., установленные постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-19180/2016.

В рамках настоящего дела о банкротстве Осипов В.С. 07.11.2022 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о замене кредитора Мурашова Д.В. на кредитора Осипова В.С. по требованию в размере 352 526,48 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 05.04.2023 заявление удовлетворено.

Не согласившись с определением от 05.04.2023, финансовый управляющий и кредитор ООО "Агентство финансовой безопасности" обратились в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителей жалоб, суд первой инстанции неверно установил утрату права требования Мурашова Д. В. к ООО "ТД "Янталь", ошибочно применив к отношениям по выбору кредитором способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности (по убытками) положения о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного еще и исходя из номинальной стоимости имущественного права. Вывод суда первой инстанции о том, что положения статьи 61.17 Закона о банкротстве не подлежат применению к требованию о взыскании убытков, основан на неправильном применении положений указанной нормы.

Апеллянты ссылаются то, что в конкурсную массу ООО "ТД "Янталь" поступили денежные средства в размере достаточном для полного погашения обязательств перед Мурашовым Д.В. (в дальнейшем его правопреемником Осиповым В.С). Однако Осипов В.С. никаких мер к получению средств не принимает, в отношении нарушения текущей очередности в обход погашения его обязательства бездействует, намеренно уклонялся от погашения задолженности, требования к Сафронову А.В. не предъявлял.

Финансовый управляющий и кредитор настаивают на ничтожности договора уступки прав требования. Указывают на аффилированность Осипова В.С. отношению к должнику в настоящем деле. Считают реальной целью заключения договора - в получении должником Сафроновым А. В. прав независимого кредитора, в обход установленного ст. 413 ГК РФ запрета, посредством оформления кредиторской задолженности на внешне независимое и стороннее лицо, которое будет действовать для реализации его целей, а также с целью получения права очередного (экстраординарного) обжалования определения Арбитражного суда Иркутской области от 22 января 2021 года по делу N А19-260/2017, которое, по его мнению, незаконно т.к. принято без учета наличия договоров займа.

Уполномоченный орган в письменных пояснениях от 19.05.2023 поддерживает правовую позицию апеллянтов.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

Представитель финансового управляющего, присутствовавший в судебном заседании, изложил доводы в обоснование апелляционной жалобы, поддержал ее требование.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционные жалобы в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Апелляционные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве указано, что по договору уступки прав (требований) от 24.10.2022 Мурашов Д.В. уступил, а Осипов В.С. принял права требования к Сафронову А.В. в размере 352 526,48 руб., установленные постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-19180/2016. По чеку по операции от 24.10.2022 Осипов В.С. оплатил Мурашову Д.В. предусмотренную договором цену уступаемых прав - 70 000 руб.; документы в обосновании уступаемого права переданы по акту приема-передачи от 24.10.2022.

Арбитражный суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о том, что право требования Мурашова Д.В. к Сафронову А.В. по требованию, установленному постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 по делу N А19-19180/2016, перешло к Осипову В.С.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из исключительных фактических обстоятельств настоящего спора, в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальных правоотношениях, соответствие договора цессии положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Следует иметь в виду, что переход права требования к другому лицу путем уступки или на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ) не изменяет статуса данного требования с точки зрения его квалификации в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как разъяснено в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 44 ГПК РФ, статьей 48 АПК РФ. В отсутствие согласия цедента на замену его правопреемником цессионарий вправе вступить в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (часть 1 статьи 42 ГПК РФ, часть 1 статьи 50 АПК РФ).

После заключения договора цессии от 24.10.2022 Мурашов Д.В. выбыл из спорных правоотношений и с учетом уплаты цены договора в порядке, предусмотренном условиями об оплате, что является основанием для его замены на правопреемника.

Доводы заявителей о нереальности договора цессии являлись предметом исследования суда первой инстанции и правомерно им отклонены как необоснованные.

Так, финансовый управляющий полагает, что Мурашов Д.В. и Осипов В.С. при заключении договора уступки прав (требований) от 24.10.2022 имели иную цель и иные условия ее исполнения.

Между тем, интерес Мурашова Д.В. на получение денежных средств путем реализации принадлежащего ему права требования не противоречит действующему законодательству, направлено на обоснованное получение денежных средств.

Интерес Осипова В.С., в свою очередь, обусловлен возможностью получения денежных средств в размере 352 526,48 руб. при приобретении права такого требования по цене 70 000 руб.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, возврат денежных средств, полученных от ООО "Агентство финансовой безопасности", не свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Осипова В.С. и обусловлен желанием избежать неблагоприятных правовых последствий при ненадлежащим образом оформленном процессе погашения требования (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 113 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Ссылка финансового управляющего на нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов по текущим платежам в деле о банкротстве ООО "ТД "Янталь" на выводы суда не влияет, поскольку порядок распределения конкурсной массы ООО "ТД "Янталь" относится к ответственности конкурсного управляющего Кушниренко С.В.

Договор цессии от 24.10.2022 исполнен сторонами, в установленном законом порядке не признан недействительной сделкой.

Действия правопреемника по не обращению к должнику за исполнением обязательства, обстоятельства наличия или отсутствия возможности у нового кредитора получить исполнение в рамках дела о банкротстве N А19-19180/2016, а также наличие заинтересованности Осипова В.С. по отношению к должнику Сафронову А.В. не могут служить основанием для отказа в процессуальном правопреемстве, поскольку не являются свидетельством неисполнения договора уступки прав, предметом которого является переход права требования от первоначального к новому кредитору.

Таким образом, учитывая, что наличие и размер требования не оспариваются, установив, что переход прав требований в материальном правоотношении состоялся, исходя из установленного судом соответствия закону договора цессии от 24.10.2022 и факта его реального исполнения, в отсутствие обстоятельств, указывающих на невозможность замены кредитора и нарушение прав должника и иных лиц, участвующих в деле, состоявшейся уступкой права требования, суд первой инстанции правомерно произвел замену конкурсного кредитора Мурашова Д.В. на его правопреемника - Осипов В.С. по требованию в размере 352 526,48 руб., включенному в третью очередь реестра требований кредиторов должника в настоящем деле.

Аналогичный правовой подход применен в постановлении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03.10.2022 по делу N А19-7706/2017.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Иркутской области от 05 апреля 2023 года по делу N А19-8042/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.И. Кайдаш

Судьи

Н.А. Корзова О.А. Луценко