Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 11АП-5623/23 по делу N А65-17283/2020

г. Самара

24 мая 2023 г.

Дело N А65-17283/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 мая 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.О., судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.,

с участием в судебном заседании:

от Раджабова З.М. - представитель Чердаков А.В., по доверенности от 19.08.2022,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу конкурсного управляющего Сидорова Марата Александровича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-17283/2020 о несостоятельности (банкротстве) общество с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис" (ИНН 1652009826, ОГРН 1031652404321).

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.08.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (ООО) "ЭнергоСтройСервис".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021 ООО "ЭнергоСтройСервис" признано несостоятельным (банкротом) и открыто в отношении него процедура конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЭнергоСтройСервис" возложено на временного управляющего должником Фассахова Азата Ростямовича, члена Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.06.2021 конкурсным управляющим утвержден Сидоров Марат Александрович.

21.04.2021 в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Энергостройсервис" о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.06.2021 заявление конкурсного управляющего принято к производству.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.10.2021 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены: Раджабинов Шихабудин Мусахаджиевич; Чупанова Раипат Чупановна. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Магомедов Ахмед Ахмедулаевич.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29.11.2022 к участию в деле в качестве третьих привлечены: Гарифуллина Рафидя Махмутовна, финансовый управляющий имуществом Гарифуллиной Р.М. - Артыков Замир Сабиржанович.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Каркаде".

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 в удовлетворении ходатайства Раджабова Закира Мусагаджиевича об отмене обеспечительных мер отказано.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Энергостройсервис" об оспаривании сделок должника отказано.

С ООО "Энергостройсервис" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 9000 (девять тысяч) рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий Сидоров М.А. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

Представитель Раджабова З.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам письменного отзыва, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От конкурсного управляющего Сидорова М.А. поступили возражения на отзыв ответчика.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, между ООО "ЭнергоСтройСервис" и Раджабовым Закиром Мусагаджиевичем заключены договоры купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/20А, N ЭСС2020/21А, N ЭСС2020/22А, N ЭСС2020/23А, N ЭСС2020/24А, N ЭСС2020/25А, N ЭСС2020/26А, N ЭСС2020/27А, N ЭСС2020/28А, N ЭСС2020/29А, N ЭСС2020/30А от 25.02.2020.

Конкурсный управляющий указывал, что согласно представленным договорам купли-продажи и акту приема-передачи, сделка совершена по отчуждению имущества с баланса должника и подлежит признанию недействительной по основаниям, предусмотренным п.1. ст.61.2 Закона о банкротстве, ввиду неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом по сделке.

Общая стоимость отчужденных транспортных средств в количестве одиннадцати единиц по всем договорам купли-продажи составляет 550 000 руб., что, по мнению конкурсного управляющего, не соответствует рыночной цене.

Поскольку заявителем не установлена оплата со стороны Раджабова З.М. за приобретенные у должника транспортные средства, а также, по мнению заявителя, стоимость спорных транспортных средств в соответствии с условиями договоров купли-продажи занижена, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из отсутствия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий Сидоров М.А. ссылается на то, что судом первой инстанции не дана надлежащая правовая оценка обстоятельствам дела.

Заявитель апелляционной жалобы указал на наличие в материалах дела доказательств недействительности и ничтожности сделки по основаниям п.1,2 ст.61.2, п.3 ст.61.3 Закона о банкротстве и в силу ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что автотранспортные средства проданы ответчику по заниженной цене.

Также заявитель апелляционной жалобы сослался на неплатежеспособность должника в период заключения спорных сделок. Заявитель апелляционной жалобы указал, что ответчики не могли не знать о неплатежеспособности должника из отрытых источников, в частности сайта Арбитражного суда Республики Татарстан.

Фактически доводы апелляционной жалобы повторяют правовую позицию заявителя, изложенную в заявлении при рассмотрении спора в суде первой инстанции.

Повторно рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума от 23.12.2010 N 63, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления, согласно которому абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиком Раджабовым З.М. 25.02.2020 заключено 11 (одиннадцать) договоров купли - продажи: N ЭСС2020/20А, N ЭСС2020/21А, N ЭСС2020/22А, N ЭСС2020/23А, N ЭСС2020/24А, N ЭСС2020/25А, N ЭСС2020/26А, N ЭСС2020/27А, N ЭСС2020/28А, N ЭСС2020/29А, N ЭСС2020/30А, по условиям которых должником в пользу ответчика было отчуждено 11 транспортных средств, в т.ч.:

1. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/20А от 25.02.2020. Марка: Автобус ИМЯ-М-3006, Модель двигателя Н9FB,BL43772, VIN X89300645В0АС4358, Год выпуска 2011 г. Регистрационный знак А730НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000,00 рублей; 2. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/21А от 25.02.2020 г. Марка: Автобус ИМЯ-М-3006, Модель двигателя Н9FB,BS79280, VIN X89300658В0АС4426, Год выпуска 2011 г. Регистрационный знак А625НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000 рублей;

3. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/22А от 25.02.2020, Марка: Автобус ИМЯ-М-3006, Модель двигателя CVRC CK69218, VIN Z9S30066CCA001078, Год выпуска 2012 г., регистрационный знак А627НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000 рублей;

4. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/23А от 25.02.2020. Марка: Автобус 19+6+1, Модель двигателя CYRC CR65679, VIN Z8X224326C0000132, Год выпуска 2012 г., регистрационный знак А694НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000,00 рублей;

5. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/24А от 25.02.2020. Марка: Автобус 19+6+1, Модель двигателя CYRC CR65720, VIN Z8X224326C0000150, Год выпуска 2012 г. Регистрационный знак А510НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000,00 рублей;

6. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/25А от 25.02.2020. Марка: Автобус II класса (на 25 пассажирских мест), Модель двигателя Н9FB,BL51944, VIN XUS222709B0000574, Год выпуска 2011 г., Регистрационный знак А533НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000,00 рублей;

7. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/26А от 25.02.2020. Марка: Автобус ИМЯ-М-3006, Модель двигателя CVRC CL40772, VIN Z9S30066CCA001279, Год выпуска 2012 г., Регистрационный знак А587НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000 рублей;

8. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/27А от 25.02.2020. Марка: Автобус 19+6+1, Модель двигателя CYRC BU74050, VIN Z8X224326C0000097, Год выпуска 2012 г., Регистрационный знак А921НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000 рублей;

9. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/28А от 25.02.2020. Марка: Автобус FORD 222708, Модель двигателя H9FB BK50574, VIN XUS222708B0000330, Год выпуска 2011 г., Регистрационный знак А962НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000 рублей;

10. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/29А от 25.02.2020. Марка: Автобус класса В, Модель двигателя H9FB BS87013, VIN XUS222700B0005162, Год выпуска 2011 г., Регистрационный знак А938НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000,00 рублей;

11. Договор купли-продажи автомобиля N ЭСС2020/30А от 25.02.2020. Марка: Автобус ИМЯ-М-3006, Модель двигателя Н9FB,BL39640, VIN X8930065В0АС4290, Год выпуска 2011 г., Регистрационный знак А702НС716, Цвет Белый, Цена продажи имущества по договору 50.000,00 рублей.

Пунктом 2.2. всех спорных договоров предусмотрено, что покупатель (ответчик) обязан оплатить стоимость товара на условиях 100 % оплаты путем единовременного внесения всей суммы на расчетный счет продавца (должника) в срок, не позднее 10 (десяти) календарных дней с момента подписания настоящего договора. Возможна оплата взаимозачетом встречных требований.

В подтверждение оплаты по спорным договорам Раджабову З.М. выданы квитанции к приходным кассовым ордерам N 37 от 25.05.2020 на 17 000 рублей, N 243 от 26.02.2020 на 300 000 рублей, N 31 от 26.02.2020 на 233 000 рублей, содержащие подпись и печать продавца. Внесение денежных средств в кассу должника также подтверждается реестром кассовых документов за февраль 2020 года - октябрь 2020 года за подписью главного бухгалтера ООО "Энергостройсервис" Гарифуллиной Р.М., а также реестром документов "Передача ОС" за 2020 год.

В последующем, транспортное средство 222709 без модели, 2011 г.в., VIN: XUS222709B0000574, гос.номер Р 816 ВЕ 05 было отчуждено ответчиком 24.03.2020 в пользу Чупановой Р.Ч., а транспортное средство ИМЯ-М 3006, 2012 г.в., VIN: Z9S30066CCA001078, гос.номер Р 022 ТТ 05 было отчуждено ответчиком 22.12.2020 в пользу Раджабинова Ш.М.

Судом первой инстанции установлено, Раджабов З.М. не являлся и не является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать, как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Исходя из анализа приведенной нормы права, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие объективные факторы: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что может быть признана арбитражным судом недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления N 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о заниженной цене сделки со ссылкой на отчет N 7/01 от 05.05.2022 об оценке рыночной стоимости транспортных средств отклоняется судебной коллегией, поскольку указанный документ не учитывает фактическое состояние отчужденного имущества, составлен без осмотра предмета оценки.

Судом первой инстанции установлено, что транспортные средства на момент передачи находилось в технически неисправном состоянии, были не на ходу, и транспортировалось с помощью эвакуатора.

Как следует из материалов дела, транспортные средства, приобретенные должником 28.11.2017 у ООО "Каракаде", на дату их приобретения должником (то есть двумя годами ранее) были оценены на указанную дату в сумме от 145 000 руб. до 219 000 руб. Факт приобретения транспортных средств должником у ООО "Каркаде" подтверждается реестром документов "поступление" за декабрь 2017 года - ноябрь 2022 года, в котором содержатся наименование приобретенных транспортных средств, а также отражена стоимость каждой единицы. Оплата за приобретенные должником транспортные средства подтверждается платежным поручением N 3098 от 28.11.2017 на сумму 1 900 000 руб., письмом ООО "Энергостройсервис" в адрес ООО "Каркаде" N 178 от 05.12.2017 о зачете оплаченной суммы по платежному поручению N 3098 от 29.11.2017.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 N 305-ЭС21-21196(5) по делу N А41- 70837/2017).

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств безусловной многократности занижения цены. Исходя из представленного конкурсным управляющим отчета об оценке, проведенная оценка не учитывает техническое состояние спорного имущества, является вероятностной.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что в рассматриваемом случае, ответчиком подтвержден факт оплаты транспортного средства, что следует из представленных в материалы обособленного спора квитанций к приходным кассовым ордерам N 37 от 25.05.2020 на 17 000 рублей, N 243 от 26.02.2020 на 300 000 рублей, N 31 от 26.02.2020 на 233 000 рублей, выданных юридическим лицом - ООО "Энергостройсервис".

При этом судебная коллегия принимает во внимание, что ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств, лицами, участвующими в деле не заявлялось.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия принимает во внимание, что из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемой сделки, незначительность суммы оспариваемой сделки в сравнении с масштабами деятельности должника, давность ее осуществления с учетом технического состояния транспортных средств.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что спорные сделки не преследовали цель вывода имущества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что ответчику было известно о признаке неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества при заключении оспариваемой сделки, судебной коллегией отклоняется.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции об отсутствии в материалах дела доказательств, что стороны оспариваемой сделки состояли в сговоре и их действия были направлены на вывод имущества должника с последующей его передачей заинтересованным лицам.

Суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие доказательств о том, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника: ответчик не являлся заинтересованным лицом по отношению к должнику, характер состоявшейся оспариваемой сделки не предполагал обязательную проверку сведений о должнике, в том числе обо всех исковых производствах с участием должника, информация о которых размещена в картотеке арбитражных дел или сайте Федеральной службы судебных приставов; наличие судебных споров с участием должника само по себе не свидетельствует о его неисполненных обязательствах (до вступления решения суда в законную силу), а также об отсутствии у должника достаточных средств для погашения удовлетворенных судом требований.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договоров купли-продажи недействительными, в связи с отсутствием в материалах дела доказательств необходимой совокупности обстоятельств, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия также соглашается с выводом суда первой инстанции в отношении дальнейших сделок купли-продажи спорных транспортных средств о том, что негативные последствия не могут быть возложены на соответчиков, как на это указывает конкурсный управляющий. Как указал Верховный суд Российской Федерации в определении от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678 при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации. Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П). Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" - требование о виндикации при подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, может быть разрешено в деле о банкротстве, в иных случаях - вне рамок дела о банкротстве с соблюдением общих правил о подсудности. Во-вторых, возможна ситуация, когда первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательно перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. Согласно п.1 ст.61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Судом первой инстанции установлено, что конкурсный управляющий не представил доказательства, что последующие сделки, связанные с отчуждением автомобилей, являются сделками должника или совершенными за счет должника, равно как не представлены доказательства заинтересованности (аффилированности) последующих приобретателей транспортных средств по отношению к должнику.

С учетом изложенного, судебная коллегия отклоняет довод заявителя апелляционной жалобы о том, что у Чупановой Р.Ч. и Раджабинова Ш.М. не имелось волеизъявления на реальное приобретение спорного транспортных средств. Кроме того, судебная коллегия исследовала обстоятельства дела в отношении ходатайства Раджабова З.М. об отмене обеспечительных мер.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.04.2022 в рамках дела N А65-37687/2019 были приняты обеспечительные меры в виде запрета УГИБДД МВД по Республике Дагестан совершать какие-либо регистрационные действия в отношении спорных одиннадцати транспортных средств.

Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Принимая во внимание, что судебный акт по настоящему обособленному спору об оспаривании договоров купли-продажи не вступил в законную силу, ходатайство Раджабова З.М. об отмене обеспечительных мер является преждевременным, а потому подлежащим отклонению.

Доводы, изложенные в жалобе, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявитель апелляционной жалобы приводит доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

Все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом первой инстанции установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для переоценки обстоятельств, установленных при рассмотрении обоснованности заявленных требований, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с части 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с п. 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 по смыслу п.3 ст.61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пп.2 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы и подлежат взысканию с ООО "ЭнергоСтройСервис" в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб., в связи с предоставлением конкурсному управляющему отсрочки по уплате госпошлины при принятии апелляционной жалобы к производству.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.03.2023 по делу N А65-17283/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ЭнергоСтройСервис" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.О. Попова

Судьи

А.И. Александров Е.А. Серова