Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2023 г. N 13АП-10199/23 по делу N А56-87424/2018

г. Санкт-Петербург

25 мая 2023 г.

Дело N А56-87424/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Тойвонена И.Ю.

судей Слоневской А.Ю., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Клекачев Н.С.,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "ЮВС Северо-Запад": Воротилов В.Н. по доверенности от 11.01.2023,

от ПАО Банка "Объединенный финансовый капитал": Бобырь Д.В. по доверенности от 31.07.2020, посредством системы "веб-конференция",

от иных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10199/2023) ПАО Банк "Объединенный финансовый капитал" в лице конкурсного управляющего - ГК "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 по делу N А56-87424/2018 (судья Дудина О.Ю.), принятое по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ЮВС Северо-Запад",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление Хохлова Владимира Николаевича о признании ООО "ЮВС Северо-Запад" (ИНН: 7810020431) несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 12.07.2018 указанное заявление принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 18.09.2018, резолютивная часть оглашена 12.09.2018, в отношении ООО "ЮВС Северо-Запад" введена процедура наблюдения; временным управляющим должника утверждена Ковшова Полина Витальевна.

Указанные сведения опубликованы в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве 17.09.2018 N 3043033, в газете "Коммерсантъ" (N173 от 22.09.2018).

Решением суда первой инстанции от 17.04.2019, резолютивная часть оглашена 10.04.2019, ООО "ЮВС Северо-Запад" признано несостоятельным (банкротом); в отношении должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Ковшова П.В.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 71 от 20.04.2019.

Определением суда первой инстанции от 17.02.2023 процедура конкурсного управляющего в отношении ООО "ЮВС Северо-Запад" завершена.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО Банк "Объединенный финансовый капитал" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Банк, кредитор) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства отказать. В обоснование указывает, что конкурсным управляющим не завершены мероприятия по пополнению конкурсной массы, поскольку еще имеются основания для оспаривания сделок, совершенных во вред кредиторам должника, а также для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

От конкурсного управляющего ООО "ЮВС Северо-Запад" поступил отзыв, в котором он просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель конкурсного управляющего ООО "ЮВС Северо-Запад" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим предприняты все меры по установлению имущества должника, формированию конкурсной массы, выявлению дебиторской задолженности; фактически конкурсное производство завершено; должник не имеет расчетных счетов, имущества, денежных средств; фактически прекратил свою деятельность, конкурсный управляющий заявил ходатайство о завершении конкурсного производства в отношении ООО "ЮВС Северо-Запад".

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела документы, пришел к выводу, что предусмотренные Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) мероприятия конкурсного производства завершены, в связи с чем производство по делу о банкротстве ООО "ЮВС Северо-Запад" подлежит завершению.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 149 Закона о банкротстве после рассмотрения арбитражным судом отчета конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства арбитражный суд выносит определение о завершении конкурсного производства.

Из указанной нормы следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов, которое проводится в определенный срок (пункт 2 статьи 124 названного Закона) согласно установленной очередности по правилам проведения расчетов (статьи 134 и 142 Закона) из сформированной управляющим конкурсной массы (статья 131 Закона).

Следовательно, конкурсный управляющий должен принять все меры по розыску имущества должника, истребованию его дебиторской задолженности. Результаты этой работы должны быть изложены в отчете конкурсного управляющего и подлежат оценке арбитражным судом при утверждении отчета.

В соответствии со статьей 147 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами, а также при прекращении производства по делу о банкротстве в случаях, предусмотренных статьей 57 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан представить в арбитражный суд отчет о результатах проведения конкурсного производства.

К отчету конкурсного управляющего прилагаются документы, подтверждающие продажу имущества должника; реестр требований кредиторов с указанием размера погашенных требований кредиторов; документы, подтверждающие погашение требований кредиторов; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".

В пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве определены обязанности конкурсного управляющего: принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества; включить в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о результатах инвентаризации имущества должника в течение трех рабочих дней с даты ее окончания; привлечь оценщика для оценки имущества должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Из вышеприведенных норм следует, что арбитражный суд должен рассмотреть отчет, проверить соответствие выводов конкурсного управляющего о необходимости завершения конкурсного производства содержанию отчета, проверить надлежащее исполнение конкурсным управляющим своих обязанностей в процессе конкурсного производства в отношении должника, возложенных на него статьей 129 Закона о банкротстве.

Из представленных конкурсным управляющим сведений и документов следует, что все мероприятия процедуры банкротства выполнены; денежные средства от реализации дебиторской задолженности направлены на расчеты с кредиторами по текущим платежам; расчеты с кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника, не производились ввиду недостаточности денежных средств; в удовлетворении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника отказано; возможность обнаружения иного имущества, за счет которого возможно погашение требований кредиторов, отсутствует, должник фактически прекратил деятельность.

Согласно пункту 50 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" срок конкурсного производства продлевается, в частности, если это необходимо для реализации имущества должника, завершения расчетов с кредиторами или для рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

В рассматриваемом случае все указанные мероприятия конкурсным управляющим выполнены. Банковские счета организации закрыты, ликвидационный баланс направлен в налоговый орган.

Таким образом, учитывая, что конкурсным управляющим предприняты меры по установлению имущества должника, формированию конкурсной массы, ликвидационные мероприятия выполнены, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для завершения конкурсного производства.

Доводы кредитора, что завершение процедуры банкротства преждевременно, в связи с тем, что судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности не вступил в законную силу на дату вынесения настоящего определения, при этом конкурсным управляющим в рамках процедуры банкротства в отношении ООО "ЮВС Северо-Запад" не были предприняты меры по оспариванию сделок, отклоняются апелляционной коллегией в силу следующего.

В настоящее время определение суда первой инстанции от 25.02.2023 по обособленному спору N А56-87424/2018/суб. вступило в законную силу и кредитором не оспаривалось.

Ссылаясь на отсутствие со стороны конкурсного управляющего действий по оспариванию сделок должника, попадающих в период подозрительности, кредитор не приводит сведений о том, какие именно сделки, с какими контрагентами, а также на каких основаниях подлежат оспариванию, при том, что конкурсным управляющим подготовлено Заключение об отсутствии оснований для оспаривания сделок должника, с которым кредитор был ознакомлен.

В отношении довода о необходимости проведения анализа внутригруппового распределения денежных средств между должником и иными юридическими лицами, входившими в группу ЮВС, конкурсным управляющим отмечено, что указанные юридические лица признаны несостоятельными (банкротами), при этом сведений относительно реальности взыскания с них каких-либо денежных средств, Банком также не приведено.

Каких-либо иных доказательств, подтверждающих реальную возможность пополнения конкурсной массы, в материалы дела не представлено, следовательно, возможности для дальнейших расчетов с кредиторами не имеется.

Апелляционный суд также принимает во внимание, что в соответствии с положениями статей 12, 126, 129, 143 и 147 Закона о банкротстве конкурсным управляющим 03.02.2023 созвано и проведено собрание кредиторов должника со следующей повесткой дня:

1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и результатах проведения конкурсного производства (без голосования).

2. Принятие решение о завершении процедуры конкурсного производства ООО "ЮВС Северо-Запад".

Для участия в собрании кредиторов прибыл и зарегистрирован бывший работник должника (бывший генеральный директор), иные кредиторы, в том числе Банк, а также лица, имеющие право участвовать в собрании кредиторов должника, уведомленные надлежащим образом, не явились и своих представителей для участия в собрании кредиторов не направили, равно как и документов, выражающих намерение принять участие в собрании кредиторов в очно-заочной форме.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов ООО "ЮВС Северо-Запад" признано несостоявшимся ввиду отсутствия кворума.

При этом в судебном заседании по рассмотрению отчета конкурсного управляющего каких-либо возражений относительно завершения процедуры лицами, участвующими в деле, заявлено не было, отсутствовали и в ходе апелляционного производства не представлялись доказательства наличия у должника имущества, за счет которого возможно погашение требований кредиторов, а также увеличения конкурсной массы.

Кроме того, подателем апелляционной жалобы не обозначены источники финансирования дальнейшей процедуры и не раскрыты ожидаемые результаты.

Следовательно, продление срока конкурсного производства в сложившейся ситуации не обусловлено достижением цели соответствующей процедуры, не направлено на обнаружение имущества и расчеты с кредиторами. Основные мероприятия конкурсного производства выполнены, что позволило суду процедуру завершить.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Приостановление исполнения обжалуемого судебного акта, установленное определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023 по настоящему делу, подлежит отмене в соответствии с положениями статьи 149 Закона о банкротстве и статьи 265.1 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 АПК РФ, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 по делу N А56-87424/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2023 по делу N А56-87424/2018, принятое определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Ю. Тойвонен

Судьи

А.Ю. Слоневская И.В. Сотов