Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2023 г. N 13АП-5740/23 по делу N А56-73235/2012

г. Санкт-Петербург

24 мая 2023 г.

Дело N А56-73235/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 мая 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Новиковой Е.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пановой А.М.,

при участии:

от истца - не явился (извещен),

от ответчика - Кофенко С.А. по доверенности от 15.09.2022,

от подателя апелляционной жалобы - Азаров О.П. по доверенности от 15.04.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5740/2023) общества с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу N А56-73235/2012, принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью "Селеста"

к закрытому акционерному обществу "Стремберг"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Селеста" на основании договора цессии от 14.12.2009, заключенного между ним и обществом с ограниченной ответственностью "Сэвэн", обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Стремберг" о взыскании 6 281 500 руб. задолженности за выполненные работы по договору на выполнение дизайн проекта от 30.05.2007 и 429 026 руб. 45 коп. пеней за нарушение сроков оплаты этих работ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.03.2013 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 решение суда отменено и с закрытого акционерного общества "Стремберг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Селеста" взыскано 6 281 500 руб. долга и 429 026 руб. 45 коп. пеней.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.08.2013 решение от 22.03.2013 и постановление от 06.06.2013 отменены, а дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

В судебном заседании 10.10.2013 истец заявил ходатайство об увеличении размера своих требований в части взыскания пеней до 678 402 руб. за счет увеличения периода с 11.01.2010 по 11.10.2013. Требование в части взыскания основного долга истец поддержал в прежнем размере - 6 281 500 руб.

Решением суда от 12.12.2013 с ответчика в пользу истца взыскано 6 281 500 руб. и 429 026 руб. 45 коп. пеней.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.08.2014, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.12.2013 по делу N А56-73235/2012 отменено, с закрытого акционерного общества "Стремберг" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Селеста" взыскано 6 281 500 руб. задолженности, 678 402 руб. пеней

В суд первой инстанции от общества с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором, с учетом уточнений заявленных требований, последний просил заменить общество с ограниченной ответственностью "Селеста" на общество с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск", а также заявление о взыскании 6 303 139 руб. 30 коп. в качестве индексации денежных средств с последующей индексацией сумм, взысканных судебным актом по делу N А56-73235/2012.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 в удовлетворении заявлений о процессуальном правопреемстве, о взыскании 6 303 139 руб. 30 коп. в качестве индексации денежных средств отказано.

Полагая, что требования об индексации присужденных сумм подлежат рассмотрению в рамках дел, в которых взыскана соответствующая задолженность, при этом индексация производится за период до даты введения процедуры банкротства, после чего кредитор вправе предъявить присужденную индексацию в рамках дела о банкротстве для включения ее в реестр требований кредиторов, учитывая, что требования общества с ограниченной ответственностью "Селеста", а впоследствии и общества с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" подлежали включению в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Стремберг", судебный акт принят 25.03.2014, то есть после введения процедуры наблюдения в рамках дела N А56-39459/2013, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о взыскании суммы индексации денежных средств.

Отказывая в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции указал, что поскольку процессуальное правопреемство произведено в рамках дела N А56-35677/2017, денежные средства взысканные постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А56-73235/2012, включены в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Стремберг" в сумме 6 949 472 руб. 41 коп., из которых 6 271 070 руб. 41 коп. задолженности, 678 402 руб. неустойки.

Не согласившись с принятым определением, общество с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, перейти к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Присутствующий в судебном заседании податель апелляционной жалобы поддержал ее доводы, ответчик возражал против удовлетворения жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителя.

Законность определения проверена Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 272 АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 183 АПК РФ по заявлению взыскателя или должника арбитражный суд первой инстанции, рассмотревший дело, производит индексацию присужденных судом денежных сумм на день исполнения решения суда.

В практике Конституционного Суда Российской Федерации институт индексации присужденных денежных сумм расценивается в качестве предусмотренного процессуальным законодательством упрощенного порядка возмещения взыскателю финансовых потерь, вызванных несвоевременным исполнением должником решения суда, когда взысканные суммы обесцениваются в результате экономических явлений. При этом индексация не является мерой гражданско-правовой ответственности должника за ненадлежащее исполнение денежного обязательства, а представляет собой правовой механизм, позволяющий полностью возместить потери взыскателя от длительного неисполнения судебного решения в условиях инфляционных процессов (постановления и определения Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2021 N 40-П, от 25.01.2001 N 1-П, от 20.03.2008 N 244-О-П, от 06.10.2008 N 738-О-О).

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 N 88 "О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве" указывается на запрет на начисление в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абзацем десятым пункта 1 статьи 81, абзацем третьим пункта 2 статьи 95 и абзацем третьим пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2022 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) подлежащих уплате процентов и санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей. В отношении индексации присужденных судом денежных сумм такой прямой запрет не установлен.

Правовые позиции, изложенные в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.02.2022 N 304-ЭС21-29605 и от 30.11.2017 N 308-ЭС17-10332), раскрывают невозможность лишь одновременного применения индексации и мораторных процентов, предусмотренных, в частности, пунктом 2 статьи 95 Закона о банкротстве.

Правовая природа индексации присужденных денежных сумм анализировалась и Верховным Судом Российской Федерации, который, ссылаясь на выработанные им ранее правовые позиции, отметил, что индексация представляет собой упрощенный порядок возмещения взыскателю денежных потерь, вызванных обесцениванием в результате экономических явлений присужденных денежных сумм, обязанность уплатить которые лежит на должнике; не являясь по своей природе санкцией, индексация не ставится в зависимость от вины должника и должна быть произведена с момента присуждения денежных сумм до фактического исполнения решения суда (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 N 18-КГ19-147).

Положения процессуального закона (положения статьи 183 АПК РФ) регулируют не гражданско-правовые отношения, предусмотренные статьей 2 ГК РФ, а отношения, связанные с исполнением решения суда.

Как видно из действующего правового регулирования, с учетом правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, индексация предусмотрена процессуальным законодательством и представляется собой процессуальное требование.

В силу прямого указания в статье 183 АПК РФ индексацию по заявлению взыскателя производит арбитражный суд первой инстанции, рассмотревший дело.

Поскольку из положений статьи 183 АПК РФ следует, что целью индексации является защита от инфляционных процессов именно интересов взыскателя, суд полагает, что при передаче права требования на конкретную сумму, факт передачи процессуальных прав и обязанностей (с отражением их объема), принадлежащих истцу как лицу, участвующему в деле, или же как стороне договора или иного обязательства должен быть прямо определен договором цессии. При этом, безвозмездная передача невозможна.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Исходя из положений данной статьи процессуальное правопреемство возможно в случае, когда в процессе рассмотрения спора произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Процессуальное правопреемство тесно связано с правопреемством в материальных, прежде всего, в гражданских правоотношениях.

Характерно следующее правило: процессуальное правопреемство возможно в арбитражном процессе, если правопреемство допускается в материальном (гражданском) правоотношении.

Таким образом, в целях определения возможности процессуального правопреемства судом должны быть исследованы материально-правовые основания выбытия одной из сторон в спорном или установленном правоотношении.

Пунктом 3 статьи 48 АПК РФ предусмотрено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Договор уступки права требования должен быть заключен в требуемой в письменной форме и содержать согласование по всем существенным условиям. Сделка носит возмездный характер.

Поскольку договор цессии от 08.04.2016 заключен после вступления решения суда в законную силу, суд апелляционной инстанции полагает, что по данному договору передано право требования исключительно суммы 6 949 472 руб. 41 коп., а наличие уступаемого права подтверждено Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2014 по делу N А56-73235/2012. При этом, переданное право взыскания денежных средств в указанном размере не основано на сделке, а подтверждено судебным актом. Обязанность подтверждения наличия уступаемого права не тождественно понятию объема передаваемых прав и обязанностей, который должен быть недвусмысленно определен сторонами договора цессии.

Условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Суд апелляционной инстанции учел содержание договоров уступки, заключенных до спорного договора. В рамках договора цессии от 14.12.2009 ООО "Свэн" уступило ООО "Селеста" права и обязанности, вытекающие из договора от 30.05.2007. Вместе с тем договором уступки от 31.03.2014 как и договором от 08.04.2016 передано только право требования на общую сумму 6 949 472 руб. 41 коп. со ссылкой на судебный акт от 25.03.2014 по делу N А56-73235/2012 как на доказательство наличия уступаемого права.

В рассматриваемом случае определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2013 (резолютивная часть) по делу N А56-39459/2013 в отношении закрытого акционерного общества "Стремберг" введена процедура наблюдения.

Определением от 14.04.2014 по делу N А56-39459/203/з1 в отношении задолженности произведена замена кредитора - общества с ограниченной ответственностью "Селеста" на правопреемника общество с ограниченной ответственностью "Профсегмент".

Договор уступки прав (требований) между обществом с ограниченной ответственностью "Профсегмент" и обществом с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" заключен 08.04.2016, после возбуждения дела о банкротстве.

Определением от 14.12.2018 по делу N А56-35677/2017/з.4 произведена процессуальная замена общества с ограниченной ответственностью "Профсегмент" на общество с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" на основании договора уступки права требования от 08.04.2016, по которому общество с ограниченной ответственностью "Профсегмент" передало, а общество с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" приняло требование на сумму 6 949 472 руб. 41 коп., из которых 6 271 070,41 рублей основного долга, 678 402 рублей пеней.

Учитывая, что заявление о процессуальном правопреемстве в пределах уступленной суммы рассмотрено и удовлетворено, а права и обязанности, вытекающие из договора от 30.05.2007 не передавались как и не переданы права и обязанности взыскателя (истца) по делу N А56-73235/2012, при указанных обстоятельствах, в силу подпункта 2 пункта 1 статьи 150 АПК РФ, суду первой инстанции необходимо было прекратить производство по заявлению о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, при буквальном толковании договора от 08.04.2016, а также исходя из представленных в материалы дела доказательств суд не усматривает воли сторон на передачу обществу с ограниченной ответственностью "МТ Техно Челябинск" всех прав и обязанностей стороны договора от 30.05.2007 либо прав и обязанностей взыскателя (истца) в рамках настоящего дела. Приняв во внимание, что переданное право требования является определенным, основания для удовлетворения заявления о правопреемстве (в объеме прав, превышающих переданные по договору от 08.04.2016) и об индексации отсутствуют.

На основании пункта 2 статьи 269 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу N А56-73235/2012 подлежит частичному изменению на основании пункта 1 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено. Доводы заявителя о том, что суд не рассмотрел ходатайство об уточнении требований не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определение по данной категории дел не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 150, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу N А56-73235/2012 изменить в части отказа в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Прекратить производство по заявлению о процессуальном правопреемстве.

В оставшейся части определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.01.2023 по делу N А56-73235/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.М. Новикова