Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 апреля 2024 г. N 20АП-7200/23 по делу N А68-8759/2022

г. Тула

25 апреля 2024 г.

Дело N А68-8759/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.04.2024.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Грошева И.П., судей Дайнеко М.М. и Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глухаревой Е.А., при участии в судебном заседании: от Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области - представителя Щеголевой Е.Е. (доверенность от 01.02.2024, удостоверение), от Новиковой Стеллы Георгиевны - представителя Трусовой М.В. (доверенность от 01.06.2023, паспорт, диплом), от Алферовой Евгении Александровны - представителя Акимовой А.С. (доверенность от 11.02.2023, паспорт, диплом), от общества с ограниченной ответственностью "Каспийская нефтяная компания" - представителя Акимовой А.С. (доверенность от 29.09.2023, паспорт, диплом), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Атамазова Вахида Абдурахмановича на решение Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2023 по делу N А68-8759/2022 (судья Нестеренко С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Атамазов Вахид Абдурахманович обратился в Арбитражный суд Тульской области с исковым заявлением к заинтересованному лицу - Управлению Федеральной налоговой службы России по Тульской области (далее - УФНС России по Тульской области) о признании незаконным исключение из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "Каспийская нефтяная компания" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ", далее - ООО "Прикаспийский НПЗ") записи об участниках общества с 70% долями, на основании выписки N 1 исх. N 2201-ВРУО от 22.01.2022, об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ на ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") об участниках общества с 70% долями на момент проведения собрания от 07.05.2022 г.: Сафира Леонида Исааковича (15%), Шаипова Мусы Абдулхамидовича (35%), Новиковой Стеллы Георгиевны (19%), Алферовой Евгении Александровны (30%), Атамазова Вахида Абдурахмановича (1%); о признании незаконным исключение из ЕГРЮЛ на ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") записи в ЕГРЮЛ на ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") в отношении ранее присвоенного места нахождения и адреса юридического лица: 301285, Тульская обл., м. Р-Н Киреевский, с.п. Красноярское д. Рождественка стр. 1. об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ на ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") в отношении ранее присвоенного места нахождения и адреса юридического лица: 301285, Тульская обл., м. Р-Н Киреевский, с.п. Красноярское д. Рождественка стр. 1.; о признании незаконным исключение из ЕГРЮЛ на ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") записи в отношении ранее присвоенного наименования юридического лица ООО "Торговый дом Тульский НПЗ", об обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ на ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") в отношении ранее присвоенного наименования юридического лица ООО "Торговый дом Тульский НПЗ";

к ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") об обязании созвать общее годовое собрание за 2021 год для утверждения отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 год;

к Алферовой Евгении Александровне и ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") о признании недействительной сделки по приобретению 70% доли уставного капитала ООО "Прикаспийский НПЗ" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ");

о вынесении частного определения в отношении Чернухина С.В. и Алферовой Е.В. для передачи определения в органы дознания Тульской области (уточненные исковые требования).

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены Сафир Леонид Исаакович, Шаипов Муса Абдулхамидович, Новикова Стелла Георгиевна.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2023 в удовлетворении исковых требований и в удовлетворении ходатайства о вынесении частного определения отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Атамазов В.А. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование поданной апелляционной жалобы, ссылаясь на статьи 10, 53, 66.2, 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 24, 31.1, 33, 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) указывая, что являясь участником ООО "Торговый Дом Тульский НПЗ" с долей в уставном капитале равной 1% он не был извещен о проведении годового общего собрания участников общества и не принимал в нём участия, полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению. Указывает, что факт приобретения Алфёровой Е.А. 70% долей в уставном капитале общества основан на недостоверных, сфальсифицированных документах. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе с последующими уточнениями к ней (т 6, л.д. 6, 77).

Атамазов В.А. в апелляционной жалобе и Шаипов М.А. в отзыве на апелляционную жалобу просят вынести частное определение в отношении Чернухина С.А. и Алферовой Е.В. и передать определение в органы дознания Тульской области.

Алферова Е.А. и ООО "Прикаспийский НПЗ" в отзыве на апелляционную жалобу просят вынести частное определение в отношении Атамазова В.А. с последующим направлением в правоохранительные органы.

В судебном заседании представители Управления Федеральной налоговой службы по Тульской области, Новиковой С.Г., ООО "Каспийская нефтяная компания", Алферовой Е.А. возражали против доводов апелляционной жалобы, просил оставить решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили. В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Ходатайства о вынесении частного отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку установленные в ходе рассмотрения спора фактические обстоятельства не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьей 188.1 АПК РФ оснований для применения мер воздействия в виде вынесения апелляционным судом частного определения. Кроме того, данная норма предусматривает право суда на вынесение частного определения, а не его обязанность.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, а также доводы сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец ссылаясь на статью 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 19, 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указывал на несоответствие действующему законодательству регистрацию изменений касающихся сведений об ООО "Торговый Дом Тульский НПЗ", в том числе о составе участников общества, а так же о не проведении обществом общего годового собрания участников за 2021 год. Подробно доводы изложены в исковом заявлении с последующими уточнениями к нему.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказал в удовлетворении иска. При этом суд первой инстанции исходил из следующего.

Принимая во внимание характер спора, суд пришел к выводу, что требования к УФНС по ТО являются производными от требований истца к Алферовой Е.А. и к ООО "Каспийская нефтяная компания" (ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ") по выводу из состава участников ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" Сафира Л.И., Шаипова М.А., Атамазова В.А., Новиковой С.Г., и направлены на установление контроля над ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" и его активами вопреки интересам основных участников общества, об обязании созвать общее годовое собрание за 2021 год для утверждения отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 год и о признании недействительной сделки по приобретению 70% доли уставного капитала ООО "Каспийская нефтяная компания" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ").

Согласно сведениям и документам, содержащимся в регистрационном деле ООО "Каспийская нефтяная компания" (ранее - ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ"), общество зарегистрировано при создании 22.01.2021 Управлением Федеральной налоговой службы по Тульской области, о чем в ЕГРЮЛ той же датой внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1217100000457. Адрес местонахождения общества при создании: 301285, Тульская обл., м. р-н Киреевский, с.п. Красноярское, д. Рождественка, стр. 1. В отношении указанного адреса местонахождения ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" внесена запись о недостоверности сведений об адресе юридического лица по результатам проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице; запись за ГРН 2227100178468 от 30.05.2022. Уставный капитал общества составляет 10 000 руб. Участниками общества на момент создания являлись: Алферова Евгения Александровна с размером доли 30% номинальной стоимостью 3000 руб., Сафир Леонид Исаакович с размером доли 15% номинальной стоимостью 1500 руб., Шаипов Муса Абдулхамидович с размером доли 35% номинальной стоимостью 3500 руб., Атамазов Вахид Абдурахманович с размером доли 1% номинальной стоимостью 100 руб., Новикова Стелла Георгиевна с размером доли 19% номинальной стоимостью 1900 руб. Руководителем общества (генеральным директором) с момента создания и по настоящее время является Чернухин Сергей Владимирович. Основной вид экономической деятельности ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" - торговля оптовая твердым, жидким и газообразным топливом и подобными продуктами.

12.05.2022 в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" заявителем Чернухиным С.В. в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Документы представлены в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" Чернухина С.В. с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Согласно расписке в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме N Р 13014; выписка N 1 из реестра участников ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" от 22.01.2022 (исх. N 2201-ВРУО от 22.01.2022); приходный кассовый ордер N 2 от 01.02.2021.

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер 7258А.

Из представленного пакета документов следует, что ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" обратилось за государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в отношении участников общества: а именно в связи с прекращением прав участников Сафира Л.И., Шаипова М.А., Атамазова В.А., Новиковой С.Г., в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" и переходом указанных долей к самому обществу.

В качестве документов, подтверждающих основание перехода доли от Сафира Л.И., Шаипова М.А., Атамазова В.А., Новиковой С.Г. к ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" были представлены выписка из реестра участников ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" N 1 от 22.01.2022, приходно-кассовый ордер N 2 от 01.02.2021.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона N 14-ФЗ в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Закона N 14-ФЗ.

В заявлении по форме N Р13014 заявителем подтверждалось, что изменения, вносимые в государственный реестр в отношении юридического лица ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Учитывая заявительный характер государственной регистрации, а также положения п. 4.1 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), согласно которым регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам и иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным законом, УФНС по ТО в отсутствие оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, 19.05.2022 было принято решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" (Решение N 7258А от 19.05.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2227100162870.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" действующее законодательство Российской Федерации нарушено не было.

24.05.2022 в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" заявителем Чернухиным С.В. в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью государственной регистрации изменения сведений об участниках общества.

Документы представлены в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью генерального директора ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" Чернухина С.В. с использованием информационно-телекоммуникационных сетей, в том числе сети "Интернет", включая единый портал государственных и муниципальных услуг.

Согласно расписке в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц по форме N Р 13014; решение единственного участника в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" N 1У от 24.05.2022.

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер 7806А.

Из представленного пакета документов следует, что ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" обратилось за государственной регистрацией изменений, вносимых в ЕГРЮЛ, в связи с изменением сведений об участнике Алферовой Е.А.

Согласно представленному заявлению по форме N Р13014 доля, принадлежащая ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ", перешла к Алферовой Е.А., в связи с чем Алферова Е.А. стала единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 10000 руб.

31.05.2022 Управлением принято решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" (Решение N 7806А от 31.05.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2227100180052.

Пунктом 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр. Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (п. 1 ст. 11 Закона N 129-ФЗ). Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ). Решение о государственной регистрации принимается регистрирующим органом по документам, представленным для государственной регистрации, такое решение не может быть признано недействительным, если не признаны недействительными документы, на основании которых оно было принято.

Из смысла ст. ст. 5, 11 Закона 129-ФЗ следует, что при признании незаконным решения о государственной регистрации единственным способом устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителя со стороны регистрирующего органа может быть только внесение в ЕГРЮЛ записи о признании недействительным оспариваемого решения (постановление Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2022 N Ф05-17730/2022 по делу N А40-187983/2021; определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.11.2022 N 305-ЭС22-21227 по делу N А40-187983/2021).

Решение о государственной регистрации, а не внесение записи в ЕГРЮЛ, имеют ненормативный характер и являются ненормативными актами, которые могут быть оспорены в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что в силу статьи 11, пункта 3 статьи 5 Закона 129-ФЗ, именно решение о государственной регистрации (Решение N 7258А от 19.05.2022 и Решение N 7806А от 31.05.2022), принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующих записей (ГРН 2227100162870 и ГРН 2227100180052 соответственно) в государственный реестр (т.е. техническим исполнением такого решения), следовательно, требования истца о признании незаконным исключения из ЕГРЮЛ записи на участников ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" с долями (в процентах) 70, и обязании Управления восстановить в ЕГРЮЛ запись на участников ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" как в ЕГРЮЛ на момент проведения собраний от 07.05.2022, не соответствуют положениям законодательства о государственной регистрации и являются неисполнимыми.

Суд также пришел к выводу, что регистрирующим органом при государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ", действующее законодательство Российской Федерации нарушено не было.

Относительно государственной регистрации изменений, внесенных в ЕГРЮЛ, в сведения об адресе местонахождения ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" и наименование юридического лица, 13.11.2022 в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" заявителем Чернухиным С.В. в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью уведомления регистрирующего органа о намерении изменить место нахождение юридического лица с Тульской обл., м. р-н Киреевский, с.п. Красноярское, д. Рождественка на г. Тула, п. Косая гора (согласно п 6. ст. 17 Закона N 129-ФЗ регистрация таких изменений может осуществляется в два этапа).

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер N 15400А.

18.11.2022 УФНС по ТО принято решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" (Решение N 15400А от 5 18.11.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2227100480154. 09.12.2022 в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" заявителем Чернухиным С.В. в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов с целью внесения изменений в сведения об адресе юридического лица, новым адресом местонахождения ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" был заявлен адрес: г. Тула, п. Косая гора, ул. Зеленая, д. 2, кв. 1.

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер N 16644А.

16.12.2022 УФНС по ТО принято решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" (Решение N 16644А от 16.12.2022), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2227100534835.

14.01.2023 в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" заявителем Чернухиным С.В. в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы Российской Федерации направлен пакет документов, связанных с внесением изменений в учредительные документы, с целью внесения изменений в сведения о полном и сокращенном наименовании юридического лица. Согласно представленным документам полное наименованием общества на русском языке - общество с ограниченной ответственностью "КАСПИЙСКАЯ НЕФТЯНАЯ КОМПАНИЯ", сокращенное наименование - ООО "ПРИКАСПИЙСКИЙ НПЗ".

Представленному пакету документов в книге учета государственной регистрации юридических лиц был присвоен входящий номер N 296А.

20.01.2023 УФНС по ТО принято решение о государственной регистрации изменений в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" (Решение N 296А от 20.01.2023), о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ГРН 2237100020298.

Отклоняя доводы истца о том, что при регистрации вышеуказанных изменений ФНС по ТО знало о том, что в суде рассматривается дело N А68-8759/2022, так как само привлечено в качестве третьего лица, следовательно, по его мнению, проведенная регистрация незаконна, суд первой инстанции исходил из того, что установленная законодательством процедура государственной регистрации носит формализованный характер, отказ в государственной регистрации допускается только в случаях, предусмотренных ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

Учитывая отсутствие у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации, суд пришел к выводу, что осуществленная Управлением государственная регистрация изменений в сведения о юридическом лице ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" в полной мере соответствовала закону.

При этом, согласно пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Однако, такого запрета наложено не было, другие основания для отказа в государственной регистрации также отсутствовали.

Действующим законодательством Российской Федерации не предусмотрено произвольное вмешательство регистрирующего органа в хозяйственную деятельность субъектов гражданских правоотношений.

Так как на момент проведения регистрационных действий по смене адреса и наименования ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" действия Чернухина С.В. и Алферовой Е.А. по выводу из состава участников ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" Сафира Л.И., Шаипова М.А., Атамазова В.А., Новиковой С.Г. незаконными не признаны, и судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, в адрес УФНС по ТО не поступало, суд пришел к выводу, что регистрирующий орган, при отсутствии иных оснований для отказа в государственной регистрации, правомерно осуществил регистрационные действия.

Решением общего собрания учредителей от 18 января 2021 года (протокол N 1) принято решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Тульский НПЗ".

На момент принятия решения был следующий состав учредителей: Атамазов В.А. - доля в размере 1%, номинальная стоимость 100 руб.; Сафир Л.И. - доля в размере 15%, номинальная стоимость 1 500 руб.; Алферова Е.А. - доля в размере 30%, номинальная стоимость 3 000 руб.; Шаипов М.А. - доля в размере 35%, номинальная стоимость 3 500 руб.; Новикова С.Г. - доля в размере 19%, номинальная стоимость 1 900 руб.

Согласно решению собрания и договору об учреждении (п. 4.4), срок оплаты долей - 4 месяца с момента регистрации общества. Общество зарегистрировано 22.01.2021.

Последний день срока оплаты доли приходился на 24.05.2021 (22.05.2021 - суббота, перенос последнего дня срока на понедельник).

В силу пункта 3 статьи 16, подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", со дня истечения срока на оплату доли - неоплаченная доля переходит к обществу.

Согласно пункту 1 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", перешедшие к обществу доли не учитываются при определении результатов голосования.

Из материалов дела следует, что единственным участником общества, оплатившим долю в установленный срок, является Алферова Е.А. Доли остальных участников в срок не оплачены, следовательно, они перешли к обществу с 25.05.2021.

Довод истца о том, что в уставной капитал Общества, были внесены суммы пятью участниками Атамазовым В.А., Сафиром Л.И., Шаиповым М.А., Новиковой С.Г., в том числе за Алферову Е.А. отклонен судом, поскольку из собранных по делу доказательств следует, что Новикова С.Г. признает факт неоплаты доли и не считает себя учредителем общества. Сафир Л.И. признает, что не является учредителем общества. Шаипов М.А. признает факт неоплаты доли и не считает себя учредителем общества. Алферова Е.А. признает факт неоплаты доли.

Таким образом, ссылка истца на оплату долей участниками Сафиром Л.И., Шаиповым М.А., Новиковой С.Г., в том числе за Алферову Е.А. согласно реестра: Алферовой Е.А. по ПКО N 01 от 21.01.2021 - 3 000,00 руб. за 30% доли, Сафиром Л.И. по ПКО N 02 от 21.01.2021 - 1 500,00 руб. за 15% доли, Шаиповым М.А. по ПКО N 03 от 21.01.2021 - 3 500,00 руб. за 35% доли, Новиковой С.Г. по ПКО N 05 от 21.01.2021 - 1 900,00 руб. за 19% доли, отклонена судом области.

Согласно выписке из реестра участников N 2201-ВРОУ от 22.01.2022 доли участников перешли к обществу в январе 2022 г.

Кроме того судом учтено, что в Арбитражном суде Тверской области по делу N А66-12132/2018 Атамазов В.А. проходил процедуру банкротства с 16.07.2018 по 05.07.2022.

Арбитражным судом Тверской области по делу N А66-12132/2018 в отношении Атамазова В.А. 22.11.2018 введена процедура реализации имущества, завершена - 05.07.2022.

На основании п. 1 ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ все имущества гражданина имеющееся на дату принятия решения суда о признании гражданина банкротом и введения реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения на период проведения процедуры реализации имущества составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного п. 3 настоящей статьи.

На основании п. 5 ст. 213.25 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ с даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются финансовыми управляющими от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что приобретение Атамазовым В.А. доли 1% за 100 руб. в обществе - ничтожно.

Судом установлено, что по состоянию на 22 мая 2021 г. была оплачена только доля Алферовой Е.А. в размере 3 000 руб. (30%), что следует из ПКО N 2 от 01.02.2021, остальная доля - 70% перешла к обществу с 25.05.2021.

С 25 мая 2021 г. доли остальных участников перешли к обществу, с этого момента не могли учитываться при подсчете голосов на собраниях, а бывшие участники не имели права на принятие каких-либо решений в отношении общества.

Единственным участником общества являлась Алферова Е.А.

Алферовой Е.А. согласно ПКО N 11 от 31.05.2022 на сумму 7 000 руб. внесено в кассу общества 7 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал.

Согласно решению единственного участника в отношении ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" N 1У от 24.05.2022 доля, принадлежащая ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ", перешла к Алферовой Е.А., в связи с чем Алферова Е.А. стала единственным участником общества с долей 100% номинальной стоимостью 10000 руб.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу, что государственная регистрация изменений, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" в связи с прекращением прав участников Сафира Л.И., Шаипова М.А., Атамазова В.А., Новиковой С.Г., в связи с неоплатой ими долей в уставном капитале ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" и переходом указанных долей к самому обществу, а потом распределение этой доли единственному участнику Алферовой Е.А., осуществлена в соответствии требованиям, установленным п. 1.2, п. 1.3, п. 4, п. 4.1 ст. 9; п. 1, п. 2 ст. 17; ст. 23, ст. 25 Закона N 129-ФЗ.

Доказательств нарушения действующего законодательства при принятии УФНС по ТО оспариваемых решений о государственной регистрации истцом не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что все последующие решения единственного участника ООО "ТД ТУЛЬСКИЙ НПЗ" Алферовой Е.А. являются законными.

В части требований об обязании созвать общее годовое собрание за 2021 год для утверждения отчета о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021 год, а также в части требований к Алферовой Евгении Александровне и ООО "Каспийская нефтяная компания" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ") о признании недействительной сделки по приобретению 70% доли уставного капитала ООО "Каспийская нефтяная компания" (ранее - ООО "Торговый дом Тульский НПЗ"), суд первой инстанции отказал по основаниям, изложенным выше, ввиду отсутствия у истца прав участника общества.

При изложенных обстоятельствах, заявленные истцом требования признаны судом неправомерными и неподлежащими удовлетворению.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Оснований для иной оценки фактических обстоятельств дела у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы, изложенные истцом в апелляционной жалобе, были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Указанные доводы являются несостоятельными, поскольку сводятся к несогласию с оценкой, данной судом фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, что не является безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 14.09.2023 по делу N А68-8759/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

И.П. Грошев

Судьи

М.М. Дайнеко А.Г. Селивончик