Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2023 г. N 08АП-4142/23 по делу N А81-162/2020

город Омск

05 июня 2023 г.

Дело N А81-162/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 июня 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Аристовой Е. В.,

судей Брежневой О. Ю., Горбуновой Е. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Омаровой Б. Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством системы веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4142/2023) общества с ограниченной ответственностью "Ямалтрансдорстрой" (ИНН 8904054999, ОГРН 1078904006246, далее - ООО "ЯТДС") на определение от 21.03.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о процессуальном правопреемстве по делу N А81-162/2020 (судья Джанибекова Р. Б.), вынесенное по заявлению индивидуального предпринимателя Насырова Фарида Замильевича (ИНН 722400774396, ОГРНИП 304720318100131, далее - ИП Насыров Ф. З.) о процессуальном правопреемстве, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Аквилон" (ИНН 8904084432, ОГРН 1178901001223, далее - ООО "Аквилон", должник), при участии в судебном заседании представителей:

от ООО "ЯТДС" - Бережный В. А. по доверенности от 03.06.2022 N 2/6-2022,

от ИП Насырова Ф. З. - Филисюк И. В. по доверенности от 10.02.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Спецстрой" (ИНН 7203321154, ОГРН 1147232044794, далее - ООО "Спецстрой") обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании ООО "Аквилон" несостоятельным (банкротом), принятым к производству определением от 03.02.2020.

Определением суда от 05.03.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждён Айнуллин Рафик Равильевич.

Решением суда от 07.10.2020 ООО "Аквилон" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждён Карасев Игорь Александрович.

На основании определения суда от 15.12.2020 Карасев И. А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аквилон".

Определением суда от 13.01.2021 конкурсным управляющим утверждён Мартов Сергей Николаевич.

Определением от 13.09.2021 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа Мартов С. Н. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аквилон", конкурсным управляющим утверждён Ярмолович Михаил Валерьевич.

В дальнейшем определением суда от 26.04.2022 Ярмолович М. В. отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аквилон", конкурсным управляющим должником утверждён Егоров Сергей Федорович.

Определением суда от 13.07.2022 Егоров С. Ф. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аквилон". Конкурсным управляющим утверждена Зайнуллина Дина Артуровна.

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался арбитражным судом, последний раз до 07.04.2023 определением от 07.10.2022.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника ИП Насыров Ф. З. обратился 25.01.2023 в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о процессуальной замене кредитора - ООО "Спецстрой" на его правопреемника ИП Насырова Ф. З. в деле N А81-162/2020 по обособленному спору в части требований: о взыскании с Мухетдинова Андрея Умяровича в пользу ООО "Спецстрой" судебных расходов в размере 652 183 руб. 50 коп.; о взыскании с ООО "ЯТДС" в пользу ООО "Спецстрой" судебных расходов в размере 707 183 руб. 50 коп.; о взыскании с Селезнева Евгения Алексеевича в пользу ООО "Спецстрой" судебных расходов в размере 289 000 руб.

Определением от 21.03.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-162/2020 заявление ИП Насырова Ф. З. удовлетворено. Произведена замена стороны взыскателя по исполнительному листу от 13.01.2023 серия ФС 036177960 - ООО "Спецстрой" на нового взыскателя - ИП Насырова Ф. З. в праве требования к Мухетдинову А. У. возмещения судебных расходов в размере 652 183 руб. 50 коп. Произведена замена стороны взыскателя по исполнительному листу от 13.01.2023 серия ФС 036177961 - ООО "Спецстрой" на нового взыскателя - ИП Насырова Ф. З. в праве требования к ООО "ЯТДС" возмещения судебных расходов в размере 707 183 руб. 50 коп. Произведена замена стороны взыскателя по исполнительному листу от 13.01.2023 серия ФС 036177962 - ООО "Спецстрой" на нового взыскателя - ИП Насырова Ф. З. в праве требования к Селезневу Е. А. возмещения судебных расходов в размере 289 000 руб.

ООО "ЯТДС", обжалуя законность состоявшегося судебного акта, просит в апелляционной жалобе его отменить. Мотивируя свою позицию, апеллянт указывает на следующие доводы:

- ООО "ЯТДС" в рамках исполнительного производства по исполнительному листу от 13.01.2023 серия ФС 036177961 в добровольном порядке произвело перечисление денежных средств в счёт погашения долга, что подтверждается платёжным поручением от 20.03.2023 N 4 (копия прилагается). Таким образом, на дату вынесения обжалуемого судебного акта ООО "ЯДС" полностью произвело погашение долга по данному исполнительному листу, исполнительное производство окончено, замена взыскателя - невозможна;

- суд первой инстанции не устанавливал, предъявлен ли исполнительный документ к взысканию, возбуждено или нет исполнительное производство, имеется ли долг;

- исполнительное производство возбуждено 13.01.2023, т. е. после даты договора цессии (16.01.2023);

- поскольку долг по исполнительному листу погашен, исполнительное производство прекращено, то в исполнительный лист не могут быть внесены какие-либо изменения в части взыскателя;

- в действиях ООО "Спецстрой", ИП Насырова Ф. З. имеются признаки недобросовестного поведения, исключительно с намерением причинить вред ООО "ЯДС" и иным лицам.

К апелляционной жалобе приложено платёжное поручение от 20.03.2023 N 4 на сумму 707 183 руб. 50 коп.

ИП Насыров Ф. З. в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласился с доводами жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отмечает, что на дату рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве денежные средства в счёт погашения долга первоначальному кредитору не поступали, о погашении долга ООО "ЯТДС" кредитора не уведомляло. Согласно выписке с расчётного счёта ООО "Спецстрой" денежные средства поступили на счёт только 07.04.2023. К отзыву приложена выписка по расчётному счёту.

От ООО "ЯТС" по системе подачи документов в электронном виде "Мой Арбитр" 22.05.2023 поступило ходатайство о принятии в качестве дополнительных доказательств определений от 12.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области по делам N А70-9063/2023, А70-9156/2023. По мнению заявителя, представленные доказательства подтверждают наличие вины Насырова Ф. З. в непринятии мер по недопущению неблагоприятных последствий, что исключает негативные последствия для ООО "ЯТДС". Насыров Ф. З. имел возможность как при подписании договора цессии, так и в любой другой момент, не только установить факт выдачи судом исполнительного листа ООО "Спецстрой", но и потребовать от ООО "Спецстрой" его передачи.

От ООО "ЯТДС", ИП Насырова Ф. З. поступили ходатайства о проведении онлайн-заседания, которые удовлетворены апелляционным судом. Судебное заседание проведено посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель ООО "ЯТДС" поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Представитель ИП Насырова Ф. З. в заседании суда апелляционной инстанции высказался согласно отзыву на апелляционную жалобу.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями статей 123, 156, 266 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь абзацем вторым части 2 статьи 268 АПК РФ, а также пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", не усматривает оснований для приобщения дополнительных документов к материалам дела. Документы, поступившие в апелляционный суд в электронном виде, не подлежат возврату их подателям на бумажном носителе.

Рассмотрев апелляционную жалобу, отзыв на неё, материалы дела, заслушав представителей, явившихся в судебное заседание, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, вступившим в законную силу определением от 05.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-162/2020 частично удовлетворено заявление ООО "Спецстрой" о взыскании судебных расходов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аквилон". Судом определено, в том числе: взыскать с Мухетдинова А. У. в пользу ООО "Спецстрой" судебные расходы в размере 652 183 руб. 50 коп.; взыскать с ООО "ЯТДС" в пользу ООО "Спецстрой" судебные расходы в размере 707 183 руб. 50 коп.; взыскать с Селезнева Е. А. в пользу ООО "Спецстрой" судебные расходы в размере 289 000 руб.

На принудительное исполнение взыскателю - ООО "Спецстрой" выданы исполнительные листы: серия ФС 036177960 о взыскании с Мухетдинова А. У. судебных расходов в размере 652 183 руб. 50 коп.; серия ФС 036177961 о взыскании с ООО "ЯТДС" судебных расходов в размере 707 183,50 руб.; серия ФС 036177962 о взыскании с Селезнева Е. А. в пользу ООО "Спецстрой" судебных расходов в размере 289 000 руб.

16.01.2023 между ООО "Спецстрой" (цедент) и ИП Насыровым Ф. З. (цессионарий) заключён договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает цессионарию, а цессионарий принимает право требования к ООО "Аквилон" о взыскании судебных расходов в размере 296 000 руб., к Мухетдинову А. У. о взыскании судебных расходов в размере 652 183 руб. 50 коп., к ООО "ЯТДС" о взыскании судебных расходов в размере 707 183 руб. 50 коп., к Селезневу Е. А. о взыскании судебных расходов в размере 289 000 руб.

Цена уступаемого права составляет 100 000 руб. (пункт 2.1).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения ИП Насырова Ф. З. с заявлением о процессуальном правопреемстве в рамках обособленного спора в деле о банкротстве ООО "Аквилон" (с учётом уточнений).

Разрешая обособленный спор, суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 382, статьями 384, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьёй 48 АПК РФ, исходил из того, что в рассматриваемом случае к новому кредитору перешли права, возникшие на основании определения от 05.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-162/2020.

Повторно рассмотрев материалы обособленного спора в пределах доводов апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены или изменения обжалуемого определения.

На основании статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором, и, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункты 1, 2 статьи 382, пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте, и правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в деле о банкротстве.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передаёт или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки права требования (цессии) от 16.01.2023 право требования переходит к цессионарию в момент заключения договора.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о соответствии договора уступки права требования (цессии) от 16.01.2023, являющегося основанием для процессуального правопреемства, нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Поскольку у ООО "Спецстрой" на основании определения от 05.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-162/2020 и исполнительных листов серия ФС 036177960, ФС 036177961, ФС 036177962 существовало право требования судебных расходов к Мухетдинову А. У. в размере 652 183 руб. 50 коп.; к ООО "ЯТДС" в размере 707 183 руб. 50 коп.; к Селезневу Е. А. в размере 289 000 руб., то передача этого права новому кредитору (цессионарию) - ИП Насырову Ф. З. правомерно произведена в рамках принадлежащих цеденту прав.

Договор от 16.01.2023 в установленном законом порядке не оспорен и недействительным не признан.

Сама по себе перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов должников по исполнительным листам и кредитора.

Судебная коллегия полагает, что у суда первой инстанции имелись достаточные основания для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы подателя жалобы судебной коллегией отклоняются.

Приведённые в жалобе обстоятельства оплаты в рамках исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа от 13.01.2023 серия ФС 036177961, не являются основаниями для отмены определения суда, поскольку частичная или полная уплата долга не свидетельствует о невозможности уступки права требования и о невозможности по этой причине процессуальной замены.

Возможная уплата первоначальному кредитору денежных средств в счёт погашения долга до момента осуществления правопреемства не является правовым основанием полагать цессионария не наделённым соответствующими правами.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, поэтому замена взыскателя (должника) может производиться с учётом положений статьи 48 АПК РФ.

В силу частей 1, 4 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве), в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга и другое) судебный пристав-исполнитель на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица производит замену этой стороны исполнительного производства её правопреемником. Для правопреемника все действия, совершённые до его вступления в исполнительное производство, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для стороны исполнительного производства, которую правопреемник заменил.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", осуществляя процессуальное правопреемство на стадии исполнения судебного акта, суд производит замену цедента цессионарием по заявлению или с согласия последнего в той части, в которой судебный акт не исполнен. Если истёк срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, суд производит замену только в случае восстановления срока на предъявление исполнительного листа к исполнению (статьи 23, 52 Закона об исполнительном производстве).

Таким образом, решение вопроса о процессуальной замене стороны (взыскателя) по делу её правопреемником в целях дальнейшего принудительного исполнения решения суда зависит от наличия или утраты возможности такого принудительного исполнения.

Исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 настоящей статьи, могут быть предъявлены к исполнению в течение трёх лет со дня вступления судебного акта в законную силу (часть 1 Закона об исполнительном производстве).

В рассматриваемом случае определение от 05.12.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-162/2020 вступило в законную силу 19.12.2022, договор уступки права требования заключён 16.01.2023, заявление о процессуальном правопреемстве подано в суд 25.01.2023. Указанное свидетельствует о том, что на дату обращения в суд с настоящим заявлением о замене срок предъявления к исполнению исполнительных листов не истёк.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не рассматривается, так как действующим законодательством не предусмотрена уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на определения арбитражного суда о процессуальном правопреемстве.

Уплаченная ООО "ЯТДС" государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. подлежит возврату плательщику из федерального бюджета.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 21.03.2023 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа о процессуальном правопреемстве по делу N А81-162/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ямалтрансдорстрой" из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру ПАО Сбербанк от 28.03.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса "Картотека арбитражных дел" http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Председательствующий

Е. В. Аристова

Судьи

О. Ю. Брежнева Е. А. Горбунова