Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 12АП-3709/23 по делу N А57-29104/2021

г. Саратов

08 июня 2023 г.

Дело N А57-29104/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "05" июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "08" июня 2023 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Молевой В.К.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 апреля 2023 года по делу N А57-29104/2021 (судья Братченко В.В.)

об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 04 августа 2020 года

в рамках дела о признании Березовской Лидии Александровны (20 сентября 1960 года рождения, место рождения: с. Старая Жуковка, Базарно-Карабулкского района Саратовской области, адрес регистрации: 410012, г. Саратов, ул. Челюскинцев, д. 120, кв. 6, ИНН 645207793251) несостоятельной (банкротом),

при участии в судебном заседании: представителя конкурсного управляющего акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" - Лапуниной Евгении Владимировны, действующей на основании доверенности от 12 мая 2023 года,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.02.2022 признано обоснованным заявление акционерного общества "НВКбанк" (далее - АО "НВКбанк") о признании Березовской Лидии Александровны (далее - должник, Березовская Л.А.) несостоятельной (банкротом), введена процедура реструктуризации долгов гражданина сроком на четыре месяца до 22.06.2022, финансовым управляющим утвержден Палихов Антон Юрьевич (далее - Палихов А.Ю., финансовый упраляющий).

В Арбитражный суд Саратовской области 23.08.2022 через систему "Мой Арбитр" поступило заявление финансового управляющего Березовской Л.А. - Палихова А.Ю., в котором заявитель просил:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 04.08.2020, заключенный между Березовской Лидией Александровной и Зотовым Андреем Васильевичем (далее - Зотов А.В.).

2. Применить последствия недействительности сделки - вернуть в конкурсную массу должника Березовской Л.А. следующий объект недвижимости: земельный участок площадью 180000 кв.м, сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 64:04:020202:437, расположенный по адресу: Российская Федерация, Саратовская область, р-н, Базарно-Карабулакский, тер. Старожуковское МО, юго-восточнее с. Старая Жуковка.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 в удовлетворении заявления финансового управляющего Палихова А.Ю. отказано.

От акционерного общества "НВКбанк" в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", поступила апелляционная жалоба на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023, в которой просит определение отменить, удовлетворить требования в полном объеме, признать недействительной сделкой договор купли-продажи земельного участка от 04.08.2020, применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника Березовской Л.А. спорного объекта недвижимости.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что рыночная стоимость отчужденного земельного участка по договору купли-продажи от 04.08.2020 занижена более чем на 45 %, что является существенной разницей и не может быть расценено как равноценная плата за земельный участок.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего акционерного общества "Нижневолжский коммерческий банк" - Лапунина Евгения Владимировна поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.04.2023 по делу N А57-29104/2021 отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Березовской Лидией Александровной (продавец) и Зотовым Андреем Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка от 04.08.2020.

Согласно условиям договора купли-продажи земельного участка от 04.08.2020 Березовская Л.А. продала Зотову А.В. земельный участок площадью 180000 кв.м, сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 64:04:020202:437, расположенный по адресу Российская Федерация, Саратовская область, р-н, Базарно-Карабулакский, тер. Старожуковское МО, юго-восточнее с. Старая Жуковка.

Пунктом 5 договора купли-продажи от 04.08.2020 стоимость земельного участка определена в размере 90 000 руб. 00 коп., которые продавец получила от покупателя полностью до подписания договора в полном объеме.

13.08.2020 произведена государственная регистрация перехода права собственности N 64:04:020202:437-64/007/2020-3 на основании договора купли-продажи земельного участка от 04.08.2020.

Финансовый управляющий должника полагая, что указанная сделка совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, обратился с заявлением о признании сделки недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10 и 168 ГК РФ.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 27.12.2021, оспариваемая сделка совершена 04.08.2020, то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 постановление Пленума N 63 указано, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из п. 5 договора купли-продажи от 04.08.2020 стоимость земельного участка определена в сумме 90 000 руб. 00 коп., которые продавец получил от покупателя до подписания договора в полном объеме.

С целью проверки довода финансового управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Гудкову Александру Алексеевичу общества с ограниченной ответственностью "Независимый экспертный центр" (410056, г. Саратов, ул. Мичурина И.В., д. 9/15, пом. 10).

На разрешение экспертизы поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость на следующий объект недвижимости: - земельный участок площадью 180000 кв.м, сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 64:04:020202:437., расположенный по адресу Российская Федерация, Саратовская область, р-н, Базарно-Карабулакский, тер. Старожуковское МО, юго-восточнее с. Старая Жуковка на момент подписания договора купли-продажи земельного участка - 04.08.2020.

В материалы дела от общества с ограниченной ответственностью "Независимый экспертный центр" поступило экспертное заключение по делу N А57-29104/2021.

В заключение по делу N А57-29104/2021 экспертом сделан вывод, что рыночная стоимость земельного участка общей площадью 180000 кв.м, сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, с кадастровым номером: 64:04:020202:437., расположенный по адресу Российская Федерация, Саратовская область, р-н, Базарно-Карабулакский, тер. Старожуковское МО, юго-восточнее с. Старая Жуковка на момент подписания договора купли-продажи земельного участка - 04.08.2020 составляет 164 000 руб. 00 коп.

Правовой статус заключения эксперта определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера, вместе с тем оно подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами в соответствии со статьями 64, 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, оценив представленное заключение в совокупности с собранными по делу доказательствами, признал заключение эксперта допустимым доказательством по делу, поскольку данное экспертное заключение составлено с соблюдением требований статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, содержит исследовательскую часть, является ясным и полным, выводы носят категорический характер при отсутствии противоречий.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 N 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного ее применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Таким образом, квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Само по себе отклонение стоимости предмета сделки от цены, определенной в заключение эксперта, не может рассматриваться как неравноценное без приведения дополнительных доводов.

Проверка довода финансового управляющего о неравноценном характере оспариваемой сделки проводится судом с учетом разъяснений содержащихся в пункте 8 постановления Пленума N 63.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В материалы дела представлен отказ N 24 от 27.03.2020 Администрации Старожуковского МО Базарно-Карабулакского муниципального района Саратовской области от преимущественного права приобретения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 3960000 кв.м по цене 45 000 руб. 00 коп., отказ N 102 от 15.93.2020 от преимущественного права приобретения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 90000 кв.м по цене 45 000 руб. 00 коп., отказ N 90 от 29.12.2018 от преимущественного права приобретения земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения площадью 180000 кв.м по цене 80 000 руб. 00 коп.(т.1 л.д.152-154).

Как следует из отзыва Зотова А.В. доводы заявления финансового управляющего должника относительно сведений публичного сервиса по продаже сельхозоборудования, продукции и земель, согласно которому средняя цена за 1 га земли в Саратовской области составляет 40 000 руб. 00 коп. и делает вывод о стоимости 18 га пахотной земли в размере 720 000 руб. 00 коп., а кадастровая стоимость составляет 493 200 руб. 00 коп. не соответствуют действительности. Согласно сложившейся ценовой политике по стоимости земельных паев в Базарно-Карабулакском районе Саратовской области, земельные доли приобретались в 2020 году в среднем по 40 000 - 90 000 рублей за 1 пай в разных муниципальных образованиях Базарно-Карабулакского района. Так как плодородие сельскохозяйственной земли в муниципальных образованиях в границах одного района отличается, соответственно и цены на земельные доли различны, в том числе в пределах одного района. Так, стоимость 3 га в Старожуковском муниципальном образовании Базарно-Карабулакского района согласно справки об оценке на 17.03.2022, составляет 6 000 руб. 00 коп. Таким образом, Зотовым А.В. приобрел 18 га сельскохозяйственной земли по цене, сложившейся на момент приобретения в данном муниципальном образовании.

С учетом изложенных обстоятельств, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что разница покупной цены от рыночной стоимости определенной экспертом, в размере 74 000 руб. 00 коп. в рассматриваемом случае не отличается существенно в худшую сторону от цены аналогичных сделок, Таким образом, спорный земельный участок приобретен по цене, сложившейся на момент заключения договора в данном муниципальном образовании.

Согласно абзацу 3 пункта 26 постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление Пленума N 35) при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В делах о банкротстве применяется более повышенный стандарт доказывания, чем в условиях не осложненного процедурой банкротства состязательного процесса (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015).

Пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность покупателя произвести оплату товара непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Иной порядок оплаты нормативно-правовыми актами не предусмотрен.

Согласно пункту 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно п. 5 договора купли-продажи от 04.08.2020 стоимость земельного участка определена в сумме 90 000 руб. 00 коп, которые продавец получил от покупателя до подписания договора в полном объеме. Условие договора купли-продажи земельного участка от 04.08.2020 года об оплате покупателем имущества имеет силу расписки.

В материалы дела представлено доказательство, что Зотов А.В. поставлен на учет в налоговом органе в качестве главы крестьянского (фермерского) хозяйства. Согласно форме 1-фермер за 2020 год Зотов А.В. обрабатывал земельные участки общей площадью 220 га, за 2021 год - 220 га.

Таким образом, Зотовым А.В. представлены доказательства, подтверждающие возможность оплаты покупной цены земельного участка в размере 90 000 руб. 00 коп.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции обосновано сделан вывод о достоверности факта произведения расчета по оспариваемому договору купли-продажи земельного участка от 04.08.2020, который с учетом определенной экспертом ООО "Независимый экспертный центр" рыночной стоимости земельного участка, признан судом соразмерным.

С учетом имеющихся в материалах дела письменных доказательств, суд апелляционной инстанции считает недоказанным обстоятельство причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки, что является самостоятельным основанием для отказа в признании сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, доводы заявителя о неравноценности сделки не нашли своего подтверждения. Кроме того, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии отклонения цены.

Оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка совершена исключительно с намерением причинить вред другому лицу или о наличии при совершении оспариваемой сделки признаком злоупотребления правом в иных формах, ни судом первой, ни апелляционной инстанции не установлено.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учетно, что доказательств того, что Зотов А.В. знал или должен был знать о неплатежеспособности и наличии обязательств Березовской Л.А. в материалы дела не представлено. Какие-либо судебные или исполнительные производства, аресты, иные обременения в отношении Березовской Л.А. и (или) принадлежащего ей имущества отсутствовали.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что заявителем не доказано, что Зотов А.В. является заинтересованным лицом по отношению к должнику Березовской Л.А. и действия Березовской Л.И. и Зотова А.В. по купли-продажи земельного участка объединены одной целью - вывод имущества должника с целью причинения вреда кредиторам.

Правомерным является и вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168, ГК РФ, поскольку обстоятельств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных пунктом 1,2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлено (Определение Верховного Суда РФ от 01.09.2016 N 309-ЭС16-9683(2) по делу N А47-13125/2013). Однако и доказательства наличия всей совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что Зотов А.В. принимал активное участие в судебном процессе, представлял доказательства, раскрывал мотивы приобретения имущества должника, открыто владеет имуществом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о реальности владения Зотовым А.В. спорным имуществом, исключающим возможность трактовать сделку как мнимую.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03 апреля 2023 года по делу N А57-29104/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Судакова

Судьи

О.В. Грабко Е.В. Романова