Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 11АП-7736/23 по делу N А65-27713/2022

г. Самара

8 июня 2023 г.

Дело N А65-27713/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 1 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 июня 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Морозова В.А.,

судей Буртасовой О.И., Деминой Е.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ульяновым Д.В.,

с участием:

от ответчика - Валиева Л.Р., представитель (доверенность N 760/20 от 16.10.2020, диплом N 56-08-2/10 от 30.06.2010);

в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 1 июня 2023 года в зале N 1 помещения суда апелляционную жалобу апелляционной жалобы акционерного коммерческого банка "Ак Барс" (публичное акционерное общество) на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу NА65-27713/2022 (судья Мурзаханова Г.Н.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Корвет" (ОГРН 1127747121853, ИНН 7719827498), г. Москва,

к акционерному коммерческому банку "Ак Барс" (публичное акционерное общество) (ОГРН 1021600000124, ИНН 1653001805), г. Казань,

о признании незаключенным договора об открытии расчетного счета N 40702810800450001665 и обязании закрыть расчетный счет N 40702810800450001665,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Корвет" (далее - ООО "Корвет", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к акционерному коммерческому банку "Ак Барс" (публичное акционерное общество) (далее - ПАО "Ак Барс" Банк, ответчик) о признании незаключенным договора об открытии расчетного счета N 40702810800450001665 и обязании закрыть расчетный счет N 40702810800450001665 (с учетом принятых судом уточнений исковых требований).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2023 исковые требования удовлетворены.

Ответчик с решением суда не согласился и подал апелляционную жалобу, в которой просит изменить мотивировочную часть решения, исключив вывод суда о том, что: "Действия ответчика по ненадлежащей идентификации неустановленного лица, который действовал от имени ООО "Корвет", повлекли открытие счета N 40702810800450001665".

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал и просил ее удовлетворить.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами жалобы не согласился и просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения. Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, отзыве истца на апелляционную жалобу, заслушав выступление присутствующего в судебном заседании представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.06.2022 ООО "Корвет" были получены сведения о своих открытых/закрытых счетах в кредитных учреждениях по форме 67 из Инспекции Федеральной налоговой службы N 19 по г. Москве.

Согласно вышеуказанным сведениям, истцом был обнаружен расчетный счет, который последний не открывал, в частности, расчетный счет в ПАО "Ак Барс" Банк N 40702810800450001665 (дата открытия счета - 07.04.2022).

24.06.2022 истец посетил московское отделение ПАО "Ак Барс" Банк, где была подана претензия с требованием ограничить зачисление и списание денежных средств с расчетных счетов, предоставлении информации касательно лиц, представивших документы на открытие расчетного счета, провести внутреннюю проверку.

ПАО "Ак Барс" Банк по итогам рассмотрения заявления передало информацию в службу безопасности банка.

В ходе беседы с представителями банка было установлено, что в карточке клиента ООО "Корвет" присутствует копия паспорта генерального директора ООО "Корвет" - Гагулаева А.А. с правильными реквизитами (серия и номер паспорта), однако с совершенно другой фотографией.

Иной информации по поводу открытия спорного счета истцу самостоятельно получить не удалось в связи с банковской тайной.

Учитывая, что ни истец, ни его представители (в том числе и сам генеральный директор), никаким образом не изъявляли волю, не совершали никаких действий для открытия вышеуказанного расчетного счета (переписка, переговоры, обмен материалами через электронную сеть "Интернет", конклюдентными действиями и т.п.), не представляли никаких документов, не имели доступа и не распоряжались денежными средствами на спорном расчетном счете, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании незаключенным договора банковского счета между ООО "Корвет" и ПАО "Ак Барс" Банк об открытии расчетного счета N 40702810800450001665 и обязании ответчика закрыть расчетный счет N 40702810800450001665.

Ответчик в отзыве на исковое заявление с требованиями истца не согласился, указал, что в соответствии с пунктом 3.1. Инструкции Банка России от 30.06.2021 N 204-И "Об открытии, ведении и закрытии банковских счетов и счетов по вкладам (депозитам)" в банк были представлены следующие документы:

- устав ООО "Корвет" в редакции 03.04.2015;

- решение единственного участника о продлении полномочий генерального директора общества Гагулаева Алана Альбертовича N 1/17 от 07.11.2017;

- решение единственного участника N 6 от 16.04.2021 об изменении адреса общества;

- паспорт Гагулаева Алана Альбертовича;

- договор аренды нежилого помещения N 4/2022-А от 01.02.2022.

Анализ представленных ООО "Корвет" документов осуществлен на предмет соответствия их формы и содержания действующему гражданскому, корпоративному законодательству, нормативным правовым актам в области процедуры открытия счетов и противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма. Признаки фальсификации, подделки документов банком не обнаружены.

Банк также указал, что представленный генеральным директором паспорт: не числился в общедоступной базе МВД в качестве недействительного; не имел никаких видимых признаков повреждений; по прибору, излучающему инфракрасные и ультрафиолетовые лучи, признаков подделки выявлено не было.

До открытия банковского счета и приема на обслуживание банком в отношении ООО "Корвет" были проведены и выполнены необходимые требования и мероприятия, обозначенные, в том числе, но не ограничиваясь пунктом 1.2. Инструкции N 204-И, а также по идентификации, предусмотренные Федеральным законом N 115-ФЗ, Положением Центрального Банка России от 15.10.2015 N 499-П "Об идентификации кредитными организациями клиентов, представителей клиента, выгодоприобретателей и бенефициарных владельцев в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", Правилами внутреннего контроля банка в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма и рекомендациями по организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах, указанными в письме Банка России от 30.06.2005 N92-Т "Об организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах".

По итогам проведения банком необходимых мероприятий на момент открытия счета ООО "Корвет" негативной информации в отношении указанной организации выявлено не было, все представленные документы соответствовали установленным законодательством требованиям.

Истцу был открыт расчетный счет N 40702810800450001665 и оформлена карточка с образцами подписей и оттиска печати со сроком полномочий до 07.11.2022.

Дополнительными доказательствами, свидетельствующими проведение идентификации клиента со стороны банка, в материалы дела были представлены:

- справка с сайта МВД о действительности паспорта на имя генерального директора;

- выгруженный файл из автоматизированной банковской системы (в виде таблицы), в которой отражены сведения о проверки компании ООО "Корвет", в т.ч. сведения о неоднократной проверки АБС через синхронизацию с сайта МВД сведений о действительности паспорта генерального директора компании Гагулаева А.А.

В обоснование своей позиции ответчик указал, что в связи с отсутствием у банка специальных познаний и технических средств, у него не имелась возможность установить при визуальном осмотре документов, представленных для открытия расчетного счета, их подложность, в т.ч. с учетом того, что действующее законодательство и внутренние документы банка не предусматривают требований о том, что банк, его сотрудники обязаны обладать такими познаниями, владеть техническими средствами.

Все необходимые действия при идентификации клиента, принимаемого на обслуживание, банком были произведены, а представленные документы подозрений в их недействительности не вызвали, и соответственно, нарушений банком порядка идентификации клиента допущено не было.

Учитывая изложенное, банк по объективным причинам не мог установить, что лицо, обратившееся в кредитную организацию, не является директором компании, и представленные документы не соответствуют действительности.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из следующих обстоятельств.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 158 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Пунктом 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Подпись является подтверждением воли стороны на совершение сделки. Сделка представляет собой акт волеизъявления, направленный на создание, изменение или прекращение гражданских прав или обязанностей. Подписание договора другим лицом с подделкой подписи лица, указанного в качестве стороны сделки, свидетельствует об отсутствии воли последнего на совершение сделки и о несоблюдении простой письменной формы сделки.

Если сторона не изъявила свою волю на заключение договора, то невозможно достичь соглашения, о котором говорится в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Следовательно, договор, подпись стороны в котором подделана, не соответствует требованиям пункта 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, документы, на основании которых банком был открыт расчетный счет истцу, подписаны неустановленным лицом, представившим паспорт на имя Гагулаева А.А. с идентичными паспорту директора ООО "Корвет" Гагулаева А.А. реквизитами (серия и номер паспорта) и отличающиеся только фотографией.

Кроме того, при сравнении судом первой инстанции подписи руководителя истца Гагулаева А.А. на представленных истцом документах, установлено очевидное не требующее специальных познаний, без попытки подражания, несоответствие подписей, подписям, учиненным на документах, на основании которых заключался спорный договор.

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 12.12.2017 N 5-КГ17-210, отсутствие воли одной из сторон на заключение договора не является основанием для его признания недействительной сделкой. Такая сделка может быть признана незаключенной либо заключенной в зависимости от последующих действий, поименованных в сделке сторон (пункт 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1).

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Проанализировав представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции отмечает, что действия директора ООО "Корвет" Гагулаева А.А. по оспариванию договора банковского счета между ПАО "Ак Барс" Банк и ООО "Корвет", на основании которого 07.04.2022 был открыт расчетный счет N 40702810800450001665, указывают на неодобрение сделки, что в силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует о незаключенности договора.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.08.1995 N 7357/94 дана правовая оценка договору, подпись на котором нанесена неустановленным лицом, согласно которой наличие в договоре подписи неизвестного лица влечет за собой отсутствие правовых последствий и незаключенность договора.

Также оценка договора, содержащего поддельную подпись, как незаключенного дана в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.12.1999 N 5584/98 и от 16.05.2000 N 6612/98.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 165 от 25.02.2014 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок. Договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не может быть признан недействительным, так как он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Незаключенный договор не порождает для его сторон, каких-либо прав и обязанностей.

В этой связи правовым последствием признания договора незаключенным является отсутствие обязательственных отношений между сторонами по указанному договору и, следовательно, не имеется правовых оснований для признания недействительным такого договора (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.03.2016 N 305-ЭС15-16158 по делу NА40-154362/2014; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2018 N 81-КГ17-31).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что подпись на договоре банковского счета между ПАО "Ак Барс" Банк и ООО "Корвет", на основании которого 07.04.2022 был открыт расчетный счет N 40702810800450001665, не принадлежит директору ООО "Корвет" Гагулаеву А.А., а выполнена иным лицом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что указанный договор является незаключенным.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводом апелляционной жалобы о необоснованном выводе суда первой инстанции в части указания в оспариваемом решении на то, что: "Действия ответчика по ненадлежащей идентификации неустановленного лица, который действовал от имени ООО "Корвет", повлекли открытие счета N 40702810800450001665".

При рассмотрении данного дела установлено, что подпись на договоре банковского счета между ПАО "Ак Барс" Банк и ООО "Корвет", на основании которого 07.04.2022 был открыт расчетный счет N 40702810800450001665, не принадлежит директору ООО "Корвет" Гагулаеву А.А., а выполнена иным лицом.

При этом следует учитывать, что ответчик (его работники) в связи с отсутствием у него специальных познаний и технических средств не имел возможности при визуальном осмотре документов, представленных для открытия расчетного счета, установить их подложность. Действующее законодательство, внутренние документы банка не предусматривают требований о том, что банк, его работники обязаны обладать такими специальными познаниями, владеть техническими средствами. Кроме того, материалами дела подтверждено, а истцом не опровергнуто, что банком была проведена надлежащая идентификация клиента в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 7 Закона N 115-ФЗ, п. 1.5 Инструкции Банка России от 30.05.2014 N 153-И "Об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам), депозитных счетов".

Таким образом, при открытии расчетного счета банк проявил необходимую степень заботливости и осмотрительности, требующуюся для заключения подобных сделок. Обстоятельств нарушения банком требований соответствующих нормативных правовых актов судом апелляционной инстанции не установлено.

Поскольку вывод суда первой инстанции о том, что: "Действия ответчика по ненадлежащей идентификации неустановленного лица, который действовал от имени ООО "Корвет", повлекли открытие счета N 40702810800450001665", не привел к принятию неправильного судебного акта, данный вывод подлежит исключению из мотивировочной части решения.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам жалобы не имеется, нарушений норм материального и процессуального права не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 101, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 марта 2023 года по делу N А65-27713/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного коммерческого банка "Ак Барс" (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судья

В.А. Морозов

Судьи

О.И. Буртасова Е.Г. Демина