Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2023 г. N 13АП-9079/23 по делу N А56-36526/2019

г. Санкт-Петербург

08 июня 2023 г.

Дело N А56-36526/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Барминой И.Н., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Янбиковой Л.И.

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 05.06.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9079/2023) конкурсного управляющего садоводческого некоммерческого товарищества "Заозерное" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 по обособленному спору N А56-36526/2019/сд.10 (судья Семенова И.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего садоводческого некоммерческого товарищества "Заозерное" к Краюшкину Александру Александровичу и Нирша Варваре Григорьевне об оспаривании сделок должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) садоводческого некоммерческого товарищества "Заозерное",

третье лицо: Петухов Сергей Васильевич,

УСТАНОВИЛ:

29.03.2019 Акционерное общество "Петербургская сбытовая компания" обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Садоводческого некоммерческого товарищества "Заозерное".

Определением арбитражного суда от 15.04.2019 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2019 (резолютивная часть определения оглашена 19.06.2019) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Винарский Денис Васильевич, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих "Достояние".

Решением арбитражного суда от 26.11.2019 (резолютивная часть объявлена 20.11.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Винарский Денис Васильевич.

В арбитражный суд 27.07.2022 в электронном виде поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой Соглашение об отступном от 22.07.2017, заключенное между Садоводческим некоммерческим товариществом "Заозерное", Краюшкиным Александром Александровичем и Нирша Варварой Григорьевной, и о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности Краюшкина Александра Александровича и Нирша Варвары Григорьевны на земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018404:1871, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, садоводство "Заозерное", участок 279а, общей площадью 426+/-7 квадратных метров; регистрации права собственности Садоводческого некоммерческого товарищества "Заозерное" на земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018404:1871, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, садоводство "Заозерное", участок 279а, общей площадью 426+/-7 квадратных метров.

Определением арбитражного суда от 07.09.2022 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований привлечен Петухов Сергей Васильевич

Определением от 20.02.2023 суд в удовлетворении заявления отказал.

Конкурсный управляющий не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не учтено, что сам по себе факт, что сделка по отчуждению земельного участка была указана в отчете, как подозрительная - при том, что ни приобретатели участков, ни бывшего руководителя документы в материалы дела и управляющему не представили, а также получение документов о самом факте отчуждения имущества - не означает, что у управляющего одновременно появилась юридическая возможность узнать о нарушении прав должника и кредиторов.

При этом, конкурсный управляющий указал на то, что в оспариваемом договоре имеются признаки пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, свидетельствующие о злоупотреблении правом как должником так и покупателем; доказательства исполнения обязательств по оплате договора ни должником, ни ответчиком не представлены; доказательства расходования полученных денежных средств бывшим руководителем должника не представлены.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, из Единого государственного реестра прав, ему стало известно, что в период с 22.12.2016 по 21.09.2017 за СНТ "Заозерное" был зарегистрирован земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018404:1871, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, садоводство "Заозерное", участок 279а, общей площадью 426+/-7 квадратных метров.

21.09.2017 в Едином государственном реестре прав зарегистрирован переход права собственности на указанный земельный участок (реестровая запись Общая долевая собственность, 1/2 78:42:0018404:1871-78/011/2020-6 и 78:42:0018404:1871-78/011/2020-5) за Краюшкиным Александром Александровичем и Нирша Варварой Григорьевны.

Право собственности зарегистрировано на основании Соглашения об отступном от 21.07.2017.

Согласно пункту 1.1 Договора Должник (СНГ "Заозерное") исполняет обязательство о передаче в собственность земельного участка взамен исполнения обязательства, вытекающего из договора беспроцентного займа от 12.05.2011 года, сумма беспроцентного займа составляет 900 000 (Девятьсот тысяч) рублей.

В соответствии с данными, указанными в пункте 2.1 Соглашения об отступном от 22.07.2017, Должник передает в собственность Кредиторов (Краюшкина Александра Александровича и Нирша Варвара Григорьевна) земельный участок с кадастровым номером 78:42:0018404:1871, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, город Пушкин, Лесное, садоводство "Заозерное", участок 279а, общей площадью 426+/-7 квадратных метро).

Как полагает управляющий, из Соглашения об отступном от 21.07.2017 следует, что Ответчик в преимуществе перед конкурсными кредиторами Должника фактически получил преимущественное удовлетворение своих требований, то есть Ответчик в преимуществе перед конкурсной массой должника получил удовлетворение своих требований, вместо того, чтобы включиться в четвертую очередь реестра требований кредиторов должника, и получил Земельный участок, принадлежащий Должнику.

Конкурсный управляющий указал, что имеются основания для признания указанного соглашения об отступном недействительным в соответствии положениями статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции счел заявление необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, как установлено пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы.

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления N 63).

Поскольку сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того, заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует выяснить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть - была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.11.2010 г. N 6526/10).

В данном случае, обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, конкурсный управляющий сослался на отсутствие встречного исполнения по договору беспроцентного займа от 12.05.2011, полагая в этой связи, что заключение оспариваемого соглашения было направлено на вывод активов должника.

Отклоняя указанные доводы, суд первой инстанции исходил из того, что факт исполнения ответчиком обязательств по вышеуказанному договору и - как следствие - наличие встречного исполнения по оспариваемой сделке подтверждается, помимо прочего, решением собрания участников об одобрении отступного и конкурсным управляющим надлежаще не опровергнут, как не приведено им и надлежащих аргументов, подтверждающих доводы о том, что ответчик является в такой степени аффилированным либо заинтересованным лицом по отношению к должнику, которая позволяет ему владеть всей полнотой информации о его имущественном положении, ввиду чего суд пришел к верному выводу об отсутствии осведомленности этого ответчика о причинении вреда оспариваемыми сделками имущественным правам кредиторов.

При таких обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд полагает правомерным вывод суда первой инстанции о недоказанности конкурсным управляющим наличия оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве (как по пункту 1, так и по пункту 2 этой статьи), для признания оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку оспариваемая сделка не имеет пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок (иное заявителем надлежаще не мотивировано), оснований для применения положений статей 10 и 168 ГК РФ в данном случае также не имеется.

В этой связи доводы управляющего о ничтожности соглашения, равно как и о его заключении со злоупотреблением правом, являются голословными и носят исключительно предположительный характер.

Кроме того, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления.

В пункте 32 Постановления N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

В частности, разумный управляющий запрашивает у должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника, запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность узнать о нарушении права, а также с моментом, когда у него появилось право оспаривать сделки.

Учитывая, что в данном случае о заключении оспариваемого соглашения конкурсному управляющему стало известно после получения выписки из Единого государственного реестра недвижимости в отношении спорного имущества, то есть 10.12.2020, а заявление о признании недействительным соглашения об отступном от 22.07.2017 подано управляющим в арбитражный суд только 27.07.2022, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске управляющим срока исковой давности на подачу рассматриваемого заявления.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С должника в порядке статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась отсрочка по ее уплате в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 по делу N А56-36526/2019/сд.10 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать в СНТ "Заозерное" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина И.В. Юрков