|
15 июня 2023 г.
|
дело N А19-23011/2019
|
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Антоновой О.П.,
судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Сахаровой Б.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Кульгова Даниила Юрьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 7 апреля 2023 года по делу N А19-23011/2019
по результатам рассмотрения заявления Кульгова Даниила Юрьевича об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой" (ОГРН: 1203800010260 ИНН: 3816032115) из реестра требований кредиторов
в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БайкалСвязьЭнергоСтрой" (ОГРН: 1063808053363 ИНН: 3808134265)
лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,
УСТАНОВИЛ:
производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "БайкалСвязьЭнергоСтрой" (далее - ООО "БСЭС", должник) возбуждено Арбитражным судом Иркутской области на основании заявления индивидуального предпринимателя Шемякина Александра Сергеевича (далее - ИП Шемякин А.С.), принятого определением от 10.10.2019.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 05.03.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2022 конкурсным управляющим ООО "БСЭС" утвержден арбитражный управляющий Сакун Олег Витальевич (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный кредитор Кульгов Даниил Юрьевич (далее - Кульгов Д.Ю.) 03.03.2023 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, об исключении из реестра требований кредиторов ООО "БСЭС" требования общества с ограниченной ответственностью "Спецдорстрой" (далее - ООО "Спецдорстрой") в размере 85 949 703 рублей 60 копеек.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.04.2023 в удовлетворении заявления отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом по делу, Кульгов Д.Ю. его обжаловал в апелляционном порядке, просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об исключении из реестра требований кредиторов второй и третьей очереди ООО "БСЭС" требования ООО "Спецдорстрой".
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции не приняты во внимание доводы об аффилированности между должником и конкурсным кредитором ООО "Спецдорстрой", наличие в действиях последнего признаков злоупотребления правом и недобросовестного поведения, не имеющего под собой разумного экономического обоснования.
Ссылается на то, что погашение требований ФНС совершено ООО "Спецдорстрой" с целью освобождения Шершнева Дениса Павловича, являющегося учредителем должника и ряда иных подконтрольных ему юридических лиц от субсидиарной ответственности и иных негативных последствий процедуры конкурсного производства, в том числе необходимости возвращать в конкурсную массу имущество, приобретенное в результате сделок, нарушающих положения законодательства о банкротстве.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, нахождение в реестре аффилированного лица к должнику создает угрозу имущественным правам кредиторов, лишает заявителя жалобы и других кредиторов права на полное, соразмерное и справедливое удовлетворение своих требований, влечет за собой негативные последствия в виде блокирования решений независимых кредиторов на собраниях.
В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.
Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
При рассмотрении обособленного спора судом установлены следующие обстоятельства.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11.01.2022 по делу N А19-23011/2019 удовлетворено заявление ООО "Спецдорстрой" о намерении погасить требования к ООО "БСЭС" по обязательным платежам в размере 30 598 025 рублей 52 копейки, ООО "Спецдорстрой" предложено перечислить денежные средства в указанной сумме по реквизитам, указанным уполномоченным органом.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 16.02.2022 по делу N А19-23011/2019 требования ФНС к ООО "БСЭС" об уплате обязательных платежей в размере 30 598 025 рублей 52 копейки признаны погашенными, в реестре требований кредиторов ООО "БСЭС" произведена замена ФНС России с суммой требований в размере 30 598 025 рублей 52 копейки на ООО "Спецдорстрой". При этом требования ООО "Спецдорстрой" признаны подлежащими учету в реестре требований кредиторов ООО "БСЭС" в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.02.2023 по делу N А19-23011/2019 удовлетворено заявление ООО "Спецдорстрой" о намерении погасить требования к должнику по обязательным платежам в сумме 52 122 948 рублей 10 копеек, ООО "Спецдорстрой" предложено в срок до 21.02.2023 перечислить денежные средства в указанной сумме по реквизитам, указанным уполномоченным органом.
Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 02.03.2023 по делу N А19-23011/2019 требование ФНС к ООО "БСЭС" об уплате обязательных платежей в размере 52 122 948 рублей 10 копеек признано погашенным, в реестре требований кредиторов ООО "БСЭС" произведена замена ФНС России с суммой требования 52 122 948 рублей 10 копеек на ООО "Спецдорстрой". При этом требования ООО "Спецдорстрой" признаны подлежащими учету в реестре требований кредиторов ООО "БСЭС" в размере и очередности, как и погашенные требования к должнику об уплате обязательных платежей.
Конкурсный кредитор Кульгов Д.Ю. обращаясь в суд с заявлением об исключении требования ООО "Спецдострой" из реестра требования ООО "БСЭС", указал, что указанные лица являются аффилированными, а погашение требований к должнику по обязательным платежам фактически представляло собой докапитализацию уставного капитала ООО "БСЭС", в связи с чем требования ООО "Спецдорстрой" не могут конкурировать с требованиями независимых кредиторов. Являясь в настоящее время мажоритарным кредитором ООО "БСЭС", ООО "Спецдорстрой" не стремится реализовать законный интерес кредитора - максимальное в минимальные сроки удовлетворение своих требований, а напротив, причинит своими действиями вред правам и законным интересам независимых кредиторов.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, содержащимися в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", принимая во внимание разъяснения, приведенные в пунктах 6 и 6.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, пришел к выводу о том, что конкурсным кредитором не представлено убедительных доводов и доказательств, свидетельствующих о том, что погашение ООО "Спецдорстрой" требований к ООО "БСЭС" об уплате обязательных платежей осуществлено при злоупотреблении правом и имело цель причинения вреда другим независимым кредиторам.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены определения суда первой инстанции.
Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, применяется в исключительных случаях: по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра требований кредиторов в качестве реализации одной из форм осуществления гражданских прав в виде отказа кредитора от требований, предъявленных к должнику.
Указанные разъяснения не запрещают исключение требования из реестра, а указывают на реализацию данной возможности в исключительных случаях, когда имеются обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном нахождении требования кредитора в реестре требований кредиторов должника и нарушении тем самым прав иных кредиторов.
При рассмотрении заявления об исключении требования кредитора из реестра судебный акт, которым требование было включено в реестр, не пересматривается. Предметом проверки является правомерность нахождения требования в реестре после возникновения оснований, в связи с наступлением которых заинтересованное лицо просит требование исключить из реестра (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.09.2011 N ВАС-12201/11).
Данные основания (доказательства) должны иметь бесспорный характер, безусловно свидетельствовать о неправомерности нахождения в реестре требований кредитора, поскольку обоснованность требований кредитора была проверена судом при рассмотрении вопроса о включении данных требований в реестр.
Как следует из материалов дела, определениями Арбитражного суда Иркутской области от 16.02.2022 и 02.03.2023 по делу N А19-23011/2019 требования уполномоченного органа к ООО "БСЭС" об уплате обязательных платежей признаны погашенными, в реестре требований кредиторов ООО "БСЭС" произведена замена ФНС России на ООО "Спецдорстрой".
Судебные акты, на основании которых требования ФНС России и его правопреемника ООО "Спецдорстрой" включены в реестр, в установленном порядке не отменены, вступили в законную силу, ООО "Спецдорстрой" с заявлением об исключении себя из реестра требований кредиторов не обращалось, в рамках настоящего дела замена ФНС России в реестре требований кредиторов ООО "БСЭС" на ООО "Спецдорстрой" ввиду погашения им в порядке, предусмотренном статьей 129.1 Закона о банкротстве требований уполномоченного органа, включенных в реестр требований кредиторов должника, проведена после признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства, то есть в ситуации, когда невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение должника, поскольку такая процедура является публичной, открытой и гласной.
Оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае, конкурсным кредитором не приведено предусмотренных законом оснований, позволяющих суду исключить требования ООО "Спецдорстрой" из реестра требований кредиторов.
Довод заявителя апелляционной жалобы об аффилированности между должником и конкурсным кредитором ООО "Спецдорстрой", был предметом рассмотрения суда первой инстанции и обоснованно отклонен.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Вместе с тем, из указанного правила имеется ряд исключений, которые проанализированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном
