Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2023 г. N 13АП-9617/23 по делу N А56-111506/2022

г. Санкт-Петербург

15 июня 2023 г.

Дело N А56-111506/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Пановой А.М.,

при участии:

от истца: представитель Боровко Г.В., на основании доверенности от 24.01.2023,

от ответчика: представитель Макогонская В.А., на основании доверенности от 12.01.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9617/2023) общества с ограниченной ответственностью "Буллит" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2023 по делу N А56-111506/2022(судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Буллит"

ответчики: Чуйкин Виталий Владимирович

о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Буллит" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к бывшему генеральному директору Чуйкину Виталию Владимировичу (далее - ответчик) о взыскании 9 070 136 руб. 75 коп. убытков, а именно: задолженности по налогам (за исключением земельного налога), сборам в размере 5 448 724 руб. 26 коп., задолженности по заработной плате в размере 3 316 603 руб. 79 коп., задолженности по земельному налогу в размере 304 808 руб. 70 коп.

Решением от 31.01.2023 в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы, также ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Рассмотрев указанное ходатайство суд апелляционной инстанции не нашел оснований, предусмотренных статьей 158 АПК РФ, для его удовлетворения.

Представитель ответчика просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Общество было создано 07.02.2013, ОГРН 1137847054861.

Протоколом внеочередного собрания Общества от 20.11.2014 Чуйкин Виталий Владимирович был назначен на должность генерального директора Общества.

14.07.2021 Чуйкин В.В. подписал приказ о собственном увольнении.

01.09.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о единоличном исполнительном органе Общества на основании заявления Чуйкина В.В.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями, ссылаясь на следующие обстоятельства.

Протоколом внеочередного собрания Общества от 01.08.2021 Чуйкину В.В. было поручено уволить сотрудников. Чуйкин В.В. нарушил процедуру увольнения работников, что привело к судебным искам со стороны работников организации к Обществу, а также к штрафным санкциям со стороны государственных органов, общий ущерб которых составил 3 316 603 руб. 79 коп. по состоянию на 01.10.2021.

Чуйкин В.В., исполняя обязанности в том числе главного бухгалтера, не исполнил обязанности по уплате налогов и сборов в бюджет, в том числе и НДС, при наличии средств на счетах организации, что привело к задолженности организации перед бюджетом, а именно: задолженность по налогу на прибыль на 23.12.2021 составляет 197 211 руб. 04 коп., по НДФЛ (включая штрафы и пени - 1 524 808 руб. 25 коп.), по налогу на имущество организации - 713 842 руб. 98 коп., НДС - 847 320 руб., по отчислениям на медицинское страхование 919 901 руб. 55 коп., по отчислениям в пенсионный фонд 939 052 руб. 49 коп., взносам на обязательное страхование 503 798 руб. 99 коп., всего 5 448 724 руб. 26 коп.

Чуйкин В.В. допустил просрочку оплаты по земельному налогу за земельный участок, стоящего на балансе Общества по адресу: Новгородская область, г. Малая Вишера, ул. Новгородская, д. 130, которая составляет 304 808 руб. 70 коп.

Чуйкин В.В. необоснованно начислил за 2021 год себе денежные выплаты в сумме 3 125 905 руб., Иванову Ф.В. 2 685 302 руб., Яковлеву И.С. 3 085 624 руб., при этом приказ о своем увольнении Чуйкин В.В. подписал 14.07.2021.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Требования истца основаны на факте причинения вреда вследствие недобросовестности единоличного исполнительного органа Общества, выразившейся в невозврате полученных денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как установлено в пункте 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно Уставу Общества единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор, который без доверенности действует от имени общества, в том числе организует бухгалтерский учет и бухгалтерскую отчетность Общества.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью члены совета директоров (наблюдательного совета) общества с ограниченной ответственностью, единоличный исполнительный орган такого общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как установлено в пунктах 3, 4 названной нормы права при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Общими положениями об ответственности (статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации) установлено, что лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Правила статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации определяют принцип полного возмещения вреда, причиненного имуществу юридического лица, лицом, причинившим вред.

Исходя из смысла приведенных норм закона, возмещение убытков является универсальным способом защиты гражданских прав, возникающим из факта неисполнения обязанности и нарушения гражданских прав юридических лиц и граждан. Наступление гражданско-правовой ответственности возможно при наличии условий ответственности, предусмотренных законом, в том числе: факта нарушения обязательства, причинения лицу убытков в определенном размере, причинной связи между понесенными убытками и правонарушением. При этом лицо, право которого нарушено должен принять необходимые меры к уменьшению размера убытков.

Пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица возложено на истца, что следует из пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10).

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующих обстоятельств.

В отношении требования о взыскании 3 316 603 руб. 79 коп. невыплаченной сотрудникам заработной платы, суд первой инстанции верно сослался на то, что выплата заработной платы работникам является для организации законодательно установленными расходами работодателя и не является убытками.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал, что возложение на Чуйкина В.В. обязанности по увольнению работников решением общего собрания участников от 01.08.2021, проведенного без его уведомления и присутствия, не может считаться добросовестным и разумным поведением.

В отношении требований о взыскании убытков, связанных с неуплатой налогов, суд первой инстанции также верно отметил, что обязанность по уплате налогов является законодательно установленными расходами организации и не может считаться убытками Общества.

Пени и штрафы, на которые ссылается истец, не выделены из заявленной ко взысканию суммы. Доказательств, что пени и штрафы возникли в результате недобросовестных действий Чуйкина В.В. не приведено.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что обязательство по уплате налоговых платежей Обществом на настоящий момент не исполнено, то есть фактически убытки Обществом не понесены.

Доказательств правомерности требования о необоснованном начислении Чуйкину В.В., Иванову Ф.В., Яковлеву И.С. существенных денежных выплат, не представлено в материалы дела.

Сам по себе расчет страховых взносов не является доказательством того, что какие-либо выплаты являлись неправомерными. Иных доказательств истцом не представлено.

Кроме того, требование о взыскании убытков в данной части не включено в состав исковых требований.

Таким образом, учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности нарушения ответчиком обязанности действовать в интересах Общества.

Ссылка истца на то, что Чуйкин В.В. уволился с нарушением действующего законодательства, апелляционным судом отклоняется.

Как следует из материалов дела, на основании приказа 14.07.2021 Чуйкин В.В. уволен по собственному желанию, согласно пункту 3 части 1 статьи 77 ТК РФ (по инициативе работника).

Данный приказ является доказательством прекращения трудового договора, заключенного между обществом и работником. В силу статьи 84.1 Трудового кодекса Российской Федерации прекращение трудового договора оформляется приказом (распоряжением) работодателя.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 21.09.2021 Чуйкин В.В. освобожден от занимаемой должности генерального директора.

При этом истец не представил в материалы дела доказательств согласно которым указанные приказ и протокол были признаны незаконными.

Доводов, которые бы не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в апелляционных жалобах не приведено.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем, не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб сторон.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2023 по делу N А56-111506/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров В.А. Семиглазов