Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 июня 2023 г. N 17АП-2995/21 по делу N А60-61138/2020

г. Пермь

13 июня 2023 г.

Дело N А60-61138/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление в полном объёме изготовлено 13 июня 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Даниловой И.П.,

судей Гладких Е.О., Саликовой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Кабановой М.В.,

при участии в судебном заседании путем веб-конференции посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел":

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 27 Свердловской области: Лошагина Е.Н., паспорт, доверенность от 27.01.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 27 по Свердловской области о признании за уполномоченным органом статуса залогового кредитора по правилам, установленным для рассмотрения в суде первой инстанции,

в рамках дела N А60-61138/2020

о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Юкон" (ОГРН 1086620000961, ИНН 6618000484),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.12.2020 принято к производству заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области о признании общества с ограниченной ответственностью "Юкон" (далее - ООО "Юкон", должник) несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, возбуждено дело о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2021 года суд признал заявление Межрайонной ИФНС N 27 по Свердловской области о признании должника несостоятельным (банкротом) обоснованным; ввел в отношении ООО "Юкон" процедуру наблюдения; временным управляющим утвердил Фердман Елену Борисовну, являющуюся членом Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих" с установлением ежемесячного фиксированного вознаграждения в размере 30 000 руб. за счет денежных средств и имущества должника. Включил требования ФНС в лице Межрайонной ИФНС N 27 по Свердловской области в реестр требований кредиторов ООО "Юкон": во вторую очередь - 985 346,22 руб.; в третью очередь - 923 139,81 руб., в том числе: 338 142,68 руб. налога, 538 022,33 руб. пени, 46 974,80 руб. штрафа.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2021 определение Арбитражного суда Свердловской области от 02 февраля 2021 года отменено. ООО "Юкон" признано несостоятельным (банкротом), открыта в отношении должника процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре отсутствующего должника. Утвержден конкурсным управляющим должника, ООО "Юкон" Фердман Е.Б. являющееся членом Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих", с единовременным вознаграждением в размере 10 000 руб. за счет денежных средств и имущества должника. Включены требования Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области в реестр требований кредиторов ООО "Юкон" во вторую очередь - в размере 985 346 руб. 22 коп.; в третью очередь - 923 139 руб. 81 коп., в том числе: 338 142 руб. 68 коп. налог, пени 538 022 руб. 33 коп., штрафы 46 974 руб. 80 коп.

В Арбитражный суд 10.02.2021 года поступило заявление Межрайонной инспекции ФНС России N 27 по Свердловской области (далее также по тексту - уполномоченный орган) о признании за уполномоченным органом статуса залогового кредитора. Определением суда от 17.02.2021 заявление принято к производству и назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.06.2021 в удовлетворении заявления Межрайонной инспекции ФНС России N 27 по Свердловской области о признании за уполномоченным органом статуса залогового кредитора отказано.

Не согласившись с определением суда, уполномоченный орган обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 17.06.2021 года отменить, принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе апеллянт указывает на то, что в отношении ООО "Юкон" ранее возбуждалось дело о несостоятельности (банкротстве) по заявлению уполномоченного органа (дело N А60-59780/2018). В дальнейшем определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2019 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с утверждением 03.07.2019 мирового соглашения. Между уполномоченным органом и должником ООО "Юкон" в обеспечении исполнения условий мирового соглашения заключен договор залога движимого имущества от 03.07.2019, предметом залога на основании пункта 1.2 договора является следующее движимое имущество: Мостовой кран зав. N 4-241, рег. N 20539, Q=20/5 тн, установленный по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.1б (энергетический цех, 1-й пролет); Мостовой кран зав. N 10531, рег. N 25300, Q=16 тн., установленный по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.1б (энергетический цех, 2-й пролет); Мостовой кран зав. N 159, рег. N 52199, Q=12,5 тн, установленный по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.1б (энергетический цех). В рамках договора залога с целью подтверждения права, на основании которого указанное имущество принадлежит залогодателю на праве собственности должником ООО "Юкон" представлены следующие документы: соглашение об оставлении залоговым кредитором ОАО "Энергозапчасть" за собой предмета залога от 23.07.2018; акт передачи залогового имущества; акт передачи технической документации на движимое имущество от 25.10.2018. Залоговая стоимость предмета залога определена на основании отчетов независимого оценщика ИП Челочева Л.А. N91-1-2019, N91-2-2019, ЦN91-3-2019 от 14.03.2019 (п. 1.4 договора залога). Уполномоченный орган полагает, что право собственности ООО "Юкон" на мостовые краны (предмет залога) подтверждают документы, представленные в дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юкон" N А60-59780/2019 при заключении мирового соглашения, а фактическое наличие данного имущества у должника подтверждено протоколом осмотра от 12.04.2021. Также, уполномоченный орган обращает внимание суда, что должник при заключении договора залога, договора страхования, а также для проведения оценки в 2019 году представлял паспорта кранов, иную техническую документацию, подтверждающую наличие у должника в собственности спорного имущества. Уполномоченным органом, в результате проведенного анализа на предмет наличия признаков аффилированности между ООО "Юкон", ИП Корепановой М.В., ООО "Деметра", ООО "Вектор" установлена аффилированность (взаимозависимость) между сторонами договоров о купле-продаже спорных транспортных средств: ООО "Юкон", ООО "Вектор", ООО "Деметра" и Корепановой М.В. Взаимозависимость ООО "Деметра" с ООО "Юкон" и ООО "Вектор" подтверждают следующие факты: Миткалик Н.Я. - директор ООО "Дементра" в период заключения вышеуказанных сделок (с 11.05.2021 не является руководителем ООО "Деметра"), в 2017-2019. являлась работником ООО "Вектор"; учредителем ООО "Деметра" является Казяева О.А. с 23.04.2015 по настоящее время, которая с 30.05.2017 по настоящее время является учредителем ООО "Вектор", в период с 30.10.2014-13.03.2018 являлась учредителем ООО "Юкон"; Казяева О.С. являлась работником ООО "Юкон" в период с 2016-2018 являлась работником ООО "Вектор". ИП Корепанова М.В., ООО "Деметра", ООО "Вектор" как добросовестные приобретатели, должны были поставить спорное имущество на учет в Ростехнадзор, однако по неизвестным причинам этого не сделали.

До судебного заседания в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Юкон" Фердман Е.Б. поступил отзыв, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением от 13.09.2021 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению заявления Межрайонной ИФНС N 27 по Свердловской области о признании за уполномоченным органом статуса залогового кредитора для рассмотрения дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Корепанову Марину Викторовну (624330, Свердловская область, г. Красноуральск, ул. Садовая, д. 2, кв. 2), ООО "Деметра" (ООО "ЭНП Инжиниринг") (Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Фролова, д. 31, офис 5/1; 620026, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Белинского, 86, офис 901); ООО "Вектор" (620050, г. Екатеринбург, ул. Маневровая, стр. 9, помещение 12; 620100, г. Екатеринбург, Сибирский тракт 1 км, д. 8, офис 209). Предложил Корепановой Марине Викторовне, ООО "Деметра" (ООО "ЭНП Инжиниринг"), ООО "Вектор" представить пояснения о приобретении Мостового крана зав. N 4-241, рег. N 20539, Q=20/5 тн, установленный по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.1б (энергетический цех, 1-й пролет); Мостового крана зав. N 10531, рег. N 25300, Q=16 тн., установленный по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.1б (энергетический цех, 2-й пролет); Мостового крана зав. N 159, рег. N 52199, Q=12,5 тн, установленный по адресу: г. Красноуральск, ул. Дзержинского, д.1б (энергетический цех). Доказательства их использования в хозяйственной деятельности, доказательства оплаты. Уполномоченному органу представить письменные пояснения в отношении заинтересованности, аффилированностии и хозяйственной деятельности покупателей мостовых кранов, и обосновать наличие прав залога в точки зрения нахождения залогового имущества у добросовестного приобретателя имущества. Назначил судебное разбирательство в апелляционной инстанции на 11 октября 2021 года с 15 час. 15 мин. в помещении суда по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 112, зал N 609.

Определением апелляционного суда от 11.10.2021 судебное заседание отложено на 15.11.2021 16:30 в помещении суда по адресу: г. Пермь, ул. Пушкина, 112, Зал N 609.

Определением от 15.11.2021 апелляционный суд отложил рассмотрения заявления уполномоченного органа на 29.11.2021.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2021 производство по заявлению о признании за Межрайонной ИФНС N 27 по Свердловской области статуса залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "Юкон" приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по результатам рассмотрения заявления уполномоченного органа о признании сделок недействительными в рамках дела А60-61138/2020.

14.04.2023 в апелляционный суд поступило ходатайство Межрайонной ИФНС N 27 по Свердловской области о возобновлении производства по заявлению о признании за уполномоченным органом статуса залогового кредитора в деле о банкротстве ООО "Юкон".

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 назначен вопрос к рассмотрению о возобновлении производства по правилам, установленным для рассмотрения в судом первой инстанции, и проведения в этом же заседании судебного разбирательства по существу спора в судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции на 18 мая 2023 года.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2023 года на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судей Зарифуллиной Л.М., Нилоговой Т.С. на судей Гладких Е.О., Саликову Л.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 06.12.2022 года временным управляющим ООО "Вектор" утвержден Леонтьев С.М.

В материалы дела до начала судебного заседания от временного управляющего ООО "Вектор" Леонтьева С.М. поступили письменные пояснения.

Суд апелляционной инстанции считает, что обстоятельства послужившие основанием для приостановления производства по апелляционной жалобе отпали и имеются основания возобновления производства по апелляционной жалобе и проведения в этом же заседании судебного разбирательства по существу спора (статья 146 АПК РФ).

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 27 Свердловской области на доводах заявления о признании за уполномоченным органом статуса уполномоченного органа настаивает, полагает, что требования с учетом признания сделок недействительными, являются обеспеченные залогом дебиторской задолженностью ООО "Вектор" и Корепановой М.В.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2023 судебное заседание отложено на 07.06.2023. Суд предложил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 27 Свердловской области представить в суд заблаговременно до судебного заседания письменную позицию в отношении залоговых требований, которую предварительно направить в адрес лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, доказательства направления представить в суд. Конкурсному управляющему ООО "Юкон" представить письменную позицию по требованиям Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 27 Свердловской области.

До судебного заседания в материалы дела от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ.

Представитель Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области просит заявление о признании за уполномоченным органом статуса залогового кредитора удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещённые надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебное заседание не направили, что в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Исследовав имеющиеся в деле и вновь представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционным судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, 03.07.2019 между Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области и ООО "Юкон" в целях урегулирования задолженности по обязательным платежам в рамках первого дела о банкротстве ООО "Юкон" (N А60-59780/2018) было заключено мировое соглашение, а также договор залога движимого имущества от 03.07.2019 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Юкон". Предметом залога движимого имущества являлось:

1. Мостовой кран зав. N 4-241, рег. N 20539, Q=20/5 тн.,

2. Мостовой кран зав. N 10531, рег. N 25300, Q=16 тн.,

3. Мостовой кран зав. N 159, рег. N 52199, Q=12,5 тн.

В пункте 1.2.1 договора залога движимого имущества указано, что закладываемое имущество принадлежит залогодателю на праве собственности.

Согласно пункту 1.7. залогом имущества, указанного в статье 1.2. настоящего Договора, обеспечиваются обязательства Залогодателя (ООО "Юкон") по Мировому соглашению по уплате Залогодержателю (уполномоченный орган) следующих сумм, причитающихся им в случае нарушения Залогодателем своих обязательств по Мировому соглашению:

оплату основной суммы долга Залогодателем в полном размере I 525 072,97 руб.

оплату процентов, установленных п. 5 Мирового соглашения в размере 46 938,42 руб.;

возмещение судебных издержек, вызванных обращением на заложенное имущество;

возмещение расходов по реализации заложенного имущества;

03.07.2019 между ООО "Юкон" и Межрайонной ИФНС N 27 по Свердловской области заключено мировое соглашение.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2019 утверждено мировое соглашение между Межрайонной ИФНС России N 27 по Свердловской области и ООО "Юкон". В связи с неисполнением ООО "Юкон" мирового заключения, инспекцией получен исполнительный лист N ФС 032654580 от 13.03.2020 на сумму 1 572 011,34 руб. Постановлением от 09.06.2020 N45631/20/66035 в отношении ООО "Юкон" возбуждено исполнительное производство. На имущество должника (мостовой кран N4-241, per N20539, 10531,159 наложен арест (акт о наложении ареста от 16.06.2020).

На основании изложенного, уполномоченный орган обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

Согласно пункту 4 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 этого Закона.

Из разъяснений, данных в пункте 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанные с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" следует, что при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, необходимо учитывать, что, если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Таким образом, уполномоченный орган при обращении в суд с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора должен был представить доказательства, подтверждающие факт наличия у должника имущества, являющегося предметом залога, поскольку отсутствие у должника предмета залога препятствует удовлетворению требования кредитора за счет его стоимости независимо от того, сохранилось ли право залога на этот объект в порядке следования за вещью.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 Постановления Пленума Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанные с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Из материалов дела следует, что конкурсным управляющим ООО "Юкон" получен ответ Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (Ростехнадзор) от 11.05.2021 г. N 332-12334, согласно которому по данным ведомственного раздела государственного реестра опасных производственных объектов Уральского управления Ростехнадзор за организацией ООО "Юкон" (ИНН 6620014332) опасные производственные объекты технические устройства не зарегистрированы.

Также, по данным ведомственного раздела государственного реестра опасных производственных объектов Уральского управления Ростехнадзора технические устройства зарегистрированы за организациями, а именно:

Мостовой кран зав. N 4-241, рег. N 20539, Q-20/5тн, зарегистрирован за ОАО "Энергозапчасть" г. Красноуральск, снят с учета 23.03.2016 г.;

Мостовой кран зав. N 10531, рег. N 25300, Q-16тн, зарегистрирован за К-Уральский механический завод, снят с учета 23.03.2016 г.;

Мостовой кран зав. N 159 рег. N 52199, Q-12,5тн, зарегистрирован за ОАО "Энергозапчасть", снят с учета 24.03.2016.

Информация о перерегистрации вышеперечисленных технических устройств за ООО "Юкон" в Уральском управлении Ростехнадзора отсутствует.

Так же из материалов дела следует, что между ООО "Юкон" и ИП Корепановой М.В. 06.11.2018 был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО "Юкон" продает, а ИП Корепанова М.В. приобретает за 773 658 руб. следующее имущество: кран мостовой 10*2 (52200) инв. N 00000007 в кол-ве 1 шт., по цене 106 579 руб.; кран мостовой 10*2 (22053) инв. N 00000019 в кол-ве 1 шт., по цене 106 579 руб.; кран мостовой 16 т (25300) инв. N 00000018 в кол-ве 1 шт., по цене 156 725 руб.; кран мостовой 20*5 (20539) инв. N 00000003 в кол-ве 1 шт., по цене 206 788 руб.; кран мостовой г/п 5 тн. (22238) инв. N 00000014 в кол-ве 1 шт., по цене 83 793 руб.; мостовой кран 12,5 т (52199) инв. N 00000019 в кол-ве 1 шт., по цене 113 194 руб.

Между ООО "Юкон" и ИП Корепановой М.В. 14.12.2018 заключен договор купли-продажи транспортного средства, а именно КАМАЗ 5320 1993 г.в., госномер Р094ВА66, в соответствии с которым ООО "Юкон" продает, а Корепанова М.В. приобретает данное транспортное средство за 70 236 руб.

Казяева О.А. и ИП Корепанова М.В. 31.01.2019 заключили договор уступки права требования, в соответствии с которым Казяева О.А. передает, а ИП Корепанова М.В. принимает право требования к ООО "Юкон" на сумму 843 841 руб. 73 коп., возникшее из договоров денежного займа от 11.01.2016, от 10.02.2016, от 20.02.2016, от 04.03.2016, от 29.04.2016, от 01.07.2016, от 15.08.2016, от 23.09.2016, от 30.12.2016, от 18.05.2017, от 21.06.2017, от 21.09.2017, от 29.12.2017.

После вышеописанных событий ИП Корепанова М.В. направила директору ООО "Юкон" заявление (Исх. N 06/2019) от 28.03.2019 о зачете взаимных требований, из содержания которого следует, что в результате проведения зачета встречных требований обязательства ИП Корепановой М.В. и ООО "Юкон" погашаются в следующем порядке:

- по договору купли-продажи от 06.11.2018, в соответствии с условиями которого ИП Корепанова М.В. является покупателем производственного оборудования, задолженность погашается в полном объеме,

- по договору купли-продажи от 06.12.2018, в соответствии с условиями которого ИП Корепанова М.В. является покупателем транспортного средства, задолженность погашается в полном объеме;

- по договору уступки права требования от 31.01.2019, по которому кредитором является ИП Корепанова М.В., а должником - ООО "Юкон", задолженность погашается частично. Остаток долга ООО "Юкон" перед ИП Корепановой М.В. после проведения зачета составляет 11 947 руб. 37 коп.

Между ИП Корепановой М.В. и ООО "Деметра" 28.09.2020 заключен договор поставки, в соответствии с которым ИП Корепанова М.В. продает, а ООО "Деметра" приобретает за 635 000 руб. следующее имущество: кран мостовой 10*2 (52200) инв. N 00000007 в кол-ве 1 шт., по цене 106 579 руб.; кран мостовой 10*2 (22053) инв. N 00000019 в кол-ве 1 шт., по цене 106 579 руб.; кран мостовой 20*5 (20539) инв. N 00000003 в кол-ве 1 шт., по цене 206 788 руб.; кран мостовой г/п 5 тн. (22238) инв. N 00000014 в кол-ве 1 шт., по цене 83 793 руб.; мостовой кран 12,5 т (52199) инв. N 00000019 в кол-ве 1 шт., по цене 113 194 руб.

В свою очередь, ООО "Деметра" по договору поставки от 05.10.2020 передало вышеперечисленные краны в пользу ООО "Вектор".

По договору купли-продажи от 12.05.2021 кран мостовой 16 т (25 300) в кол-ве 1 шт. был отчужден ИП Корепановой М.В. в пользу ООО "Вектор".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.02.2022 заявление конкурсного управляющего о признании недействительными зачета взаимных требований от 28.03.2019 между ИП Корепановой М.В. и ООО "Юкон"; договора купли-продажи от 06.11.2018 между ИП Корепановой М.В. и ООО "Юкон"; договора поставки N 09/20 от 28.09.2020 между ИП Корепановой М.В. и ООО "Деметра"; договора поставки от 05.10.2020 между ООО "Деметра" и ООО "Вектор"; договора купли-продажи транспортного средства от 14.12.2018 между ИП Корепановой М.В. и ООО "Юкон" и заявление Межрайонной ИФНС N 27 по Свердловской области о признании недействительными договора купли-продажи от 06.11.2018 г. между ООО "ЮКОН" и Корепановой М.В.; договора поставки N 09/20 от 28.09.2020 между Корепановой М.В. и ООО "Деметра"; договора поставки от 05.10.2020 между ООО "Деметра" и ООО "Вектор" объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2023 (резолютивная часть от 17.01.2023) признаны недействительными: договор купли-продажи от 06.11.2018, заключенный между ООО "Юкон" и Корепановой Мариной Викторовной; договор поставки N 09/2020 от 28.09.2020, между Корепановой М.В. и ООО "Деметра"; договор поставки от 05.10.2020 между ООО "Деметра" и ООО "Вектор". Применены последствия недействительной сделок с ООО "Вектор" в пользу ООО "Юкон" взыскано 2 108 865 руб. и с Корепановой М.В. в пользу ООО "Юкон" взысканы денежные средства в размере 609 000 руб. 00 коп.

Также признан недействительным зачет взаимных требований между ООО "Юкон" и Корепановой М.В., оформленный заявлением о зачете взаимных требований от 28.03.2019 "N 06/2019 и договор купли-продажи транспортного средства от 14.12.2018, между ООО "Юкон" и Корепановой М.В. С Корепановой М.В. в пользу ООО "Юкон" взысканы денежные средства в размере 70 236 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.21 года (резолютивная часть оглашена 03.04.2023) определение Арбитражного суда Свердловской области от 17 июня 2021 года по делу N А60-61138/2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации залог является одним из способов обеспечения обязательства.

Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, предусмотрены статьей 18.1 Федерального закона, а также отражены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателей при банкротстве залогодателя".

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Закона.

В соответствии с пунктом 5 статьи 138 Закона о банкротстве требования залогодержателей по договорам залога, заключенным с должником в обеспечение исполнения обязательств иных лиц, удовлетворяются в порядке, предусмотренном данной статьей Закона. Указанные залогодержатели обладают правами конкурсных кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, во всех процедурах, применяемых в деле о банкротстве.

При введении процедуры наблюдения в отношении залогодателя применительно к абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона требования об обращении взыскания на заложенное имущество могут быть предъявлены только в деле о банкротстве путем подачи заявления о включении их в реестр требований кредиторов в качестве требований залогового кредитора.

Согласно пункту 1 статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных названным Кодексом, обязанность по уплате налогов, сборов, страховых взносов может быть обеспечена залогом.

Как указано в пункте 2 данной статьи, залог имущества возникает на основании договора между налоговым органом и залогодателем либо на основании закона в случае, предусмотренном пунктом 2.1 приведенной статьи.

Пункт 2.1 статьи 73 Налогового кодекса Российской Федерации устанавливает, что в случае неуплаты в течение одного месяца задолженности по налогам (сборам, страховым взносам), указанной в решении о взыскании, исполнение которого обеспечено наложением ареста на имущество в соответствии с Налоговым кодексом Российской Федерации, либо вступления в силу решения, предусмотренного пунктом 7 статьи 101 указанного Кодекса, исполнение которого обеспечено запретом на отчуждение (передачу в залог) имущества налогоплательщика (плательщика сбора, плательщика страховых взносов, налогового агента) без согласия налогового органа, имущество, в отношении которого применен указанный в настоящем пункте способ обеспечения исполнения обязанности по уплате налогов (сборов, страховых взносов) или принята обеспечительная мера, признается находящимся в залоге у налогового органа на основании закона.

Как установлено, в отношении спорного имущества установлены обременения в виде залога в пользу уполномоченного органа, что подтверждается материалами дела.

Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ее соответствия закону.

Доказательства признания договора залога движимого имущества от 03.07.2019 года недействительным в установленном законом порядке, в том числе и по специальным основаниям (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве) в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, договор залога в силу пункта 1 статьи 334 ГК РФ не предусматривает встречного исполнения; заключение договора залога в обеспечение исполнение обязательств заемщика не влечет получение залогодателем какой-либо имущественной выгоды.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Материалы дела свидетельствуют о том, что задолженность ООО "Юкон" перед уполномоченным органом подтверждается определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2019, размер долга сторонами не оспаривается.

Доказательств надлежащего исполнения ООО "Юкон" обязательств по мировому соглашению от 03.07.2023 года в материалы дела не представлено.

Как было указано выше, определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.02.2023 но делу N А60- 61138/2020 оспариваемые договоры признаны недействительными, взыскано с ООО "Вектор" 2 108 865 руб., с Корепановой Марины Викторовны 679 236 руб.

Конкурсным управляющим ООО "Юкон" 25.04.2023 получен исполнительный.

Кроме того, Арбитражным судом Свердловской области по заявлению конкурсного управляющего ООО "Юкон" определением от 18.08.2022 по делу N А60-61138/2020 приняты обеспечительные меры в виде: запрета ООО "Вектор" на отчуждение движимого и недвижимого имущества в размере 2933382 руб. 50 коп.; наложения ареста на денежные средства, находящиеся на банковских счетах ООО "Вектор", в том числе, на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета N N 40702810405003025554, 40702810005000023962 ООО "Вектор" в ПАО "Промсвязьбанк", NN40702810100000025291, N40702810800000020907 в ПАО "Уральский Транспортный банк" в размере 2933382 руб. 50 коп.

В соответствии с определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда РФ от 20.11.2017 N 305-ЭС 17-9931 по делу N А40-128341/2016 характерная особенность споров об обращении взыскания на заложенное имущество (разновидностью которых является установление залоговых требований в деле о банкротстве) состоит еще и в том, что исполнение судебного акта об удовлетворении требований в условиях отсутствия имущества у ответчика в натуре в любом случае невозможно (например, не могут быть проведены торги, потому что отсутствует их предмет), в связи с чем при наличии возражений противоположной стороны любые сомнения по вопросу о том, имеется ли данное имущество либо нет, по общему правилу, должны быть истолкованы в пользу признания наличия залога.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области подлежит удовлетворению. Признанию за Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области статус залогового кредитора по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юкон" на основании договора залога движимого имущества от 03.07.2019 года.

В связи с тем, что апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции, определение суда от 17.06.2021 подлежит отмене на основании части 4 статьи 270 АПК РФ.

В соответствии с пп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение арбитражного суда не подлежит уплате.

Руководствуясь статьями 1, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражный суд Свердловской области от 17 июня 2021 года по делу N А60-61138/2020 отменить.

Заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области удовлетворить.

Признать за Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 27 по Свердловской области статус залогового кредитора по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юкон" на основании договора залога движимого имущества от 03.07.2019 года.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

И.П. Данилова

Судьи

Е.О. Гладких Л.В. Саликова