Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 07АП-3819/23 по делу N А03-10576/2022

город Томск

16 июня 2023 г.

Дело N А03-10576/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Ходыревой Л.Е.,
судей		Аюшева Д.Н. Чикашовой О.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Любимовой А.Н., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-3819/2023) общества с ограниченной ответственностью "Алт авто" на решение от 21 марта 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10576/2022 (судья М.А. Кулик), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Лидер" (644070, Омская область, город Омск, Омская ул., д. 117, кв. 10, ОГРН 1195543026953, ИНН 5504162970) к обществу с ограниченной ответственностью "Алт авто" (656922, Алтайский край, г Барнаул, Звездная ул., д. 2, ОГРН 1042201970007, ИНН 2222045895) о взыскании 300 000 руб. неосновательного обогащения, 2 128 руб. 76 коп. процентов за необоснованное пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Алт авто" к обществу с ограниченной ответственностью "Лидер" о понуждении к заключению договора купли-продажи транспортных средств на условиях, согласованных сторонами в предварительном договоре купли-продажи транспортных средств, заключенному 20.04.2022,

В судебном заседании приняли участие:

без участия сторон

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Лидер" (далее - ООО "Лидер", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Алт авто" (далее - ООО "Алт авто", ответчик) о взыскании 300 000 руб. неосновательного обогащения, 2 128 руб. 76 коп. процентов за необоснованное пользование чужими денежными средствами.

ООО "Алт авто" предъявило встречное исковое заявление о понуждении ООО "Лидер" к заключению договора купли-продажи транспортных средств на условиях, согласованных сторонами в предварительном договоре купли-продажи транспортных средств, заключенном 20.04.2022.

ООО "Алт авто" в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявило отказ от встречного искового заявления.

Решением от 21 марта 2023 года Арбитражного суда Алтайского края первоначальные исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Алт авто" в пользу ООО "Лидер" взыскано 300 000 руб. неосновательного обогащения, 156 руб. 16 коп. процентов за необоснованное пользование чужими денежными средствами, 8983 руб. 96 коп. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. В остальной части первоначальных исковых требований отказано. Производство по встречному иску прекращено.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой указал, что при заключении предварительного договора купли-продажи сторонами соблюдено требование письменной формы договора. По условиям предварительного договора купли-продажи стороны однозначно пришли к соглашению об обеспечении обязательств путем передачи задатка, что следует не только из самого текста договора, но также подтверждено свидетельскими показаниями при рассмотрении дела, следовательно, заключения отдельного соглашения о задатке в данном случае не требовалось в силу пункта 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). В ходе рассмотрения дела ответчиком представлены доказательства, свидетельствующие о том, что заключение основного договора в срок, предусмотренный предварительным договором купли-продажи, явилось следствием действий истца, сообщившего об отсутствии намерений заключать основной договор по причинам, не зависящим от действий ответчика. Податель жалобы просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

Истец в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителя не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, стороны вели переговоры по заключению договора купли-продажи транспортных средств.

Проект предварительного договора был направлен истцу в электронном виде посредством телефонного мессенджера WhatsApp. Со стороны истца предварительный договор подписан не был.

По условиям предварительного договора купли-продажи транспортных средств от 20.04.2022 ООО "Лидер" (покупатель) и ООО "Алт Авто" (продавец) приняли на себя обязательство в будущем заключить договор купли-продажи транспортных средств (основной договор) (л.д. 31- 33 - предварительный договор).

Предметом сделки являлись шесть транспортных средств, характеристики которых указаны в пунктах 1.2.1 - 1.2.6 Договора.

Согласно пунктам 2.1-2.2 предварительного договора в счет обеспечения исполнения обязанности заключить основной договор купли-продажи ООО "Лидер" уплачивает ООО "Алт Авто" задаток в размере 100 000 руб., который в случае заключения основного договора будет зачтен в счет оплаты.

В соответствии с пунктом 2.4 предварительного договора, если продавец откажется заключать основной договор, то задаток останется у продавца и возврату не подлежит.

В разделе 4 стороны определили порядок заключения основного договора.

В установленный срок основной договор сторонами не был заключен.

Истец в иске указывал, что ООО "Лидер" ошибочно перечислило ООО "Алт Авто" 300000 руб. по платежным поручениям N 1072 от 25.04.2022 и N 1079 от 26.04.2022 (л.д. 11, 12 - платежные поручения).

В качестве назначения платежа в платежных поручениях содержится ссылка на оплату по предварительному договору купли-продажи ТС от 20.04.2022.

Письмом от 24.05.2022 истец обратился к ответчику с просьбой вернуть ошибочно перечисленные денежные средства (л.д. 13 - письмо).

30.05.2022 истец направил ответчику претензию о возврате суммы неосновательного обогащения в размере 300 000 руб. (л.д. 14,15 - претензия, почтовая квитанция).

В связи с оставлением требований претензии без удовлетворения, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу, что 300 000 руб. не является задатком, поскольку при заключении предварительного договора сторонами не соблюдены установленные требования к форме соглашения о задатке, которое независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме, в связи с чем указанная сумма является неосновательным обогащением ответчика.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права по своей воле и своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление от 25.12.2018 N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из приведенных нормативных положений и разъяснений следует, что предусмотренные нормой статьи 431 ГК РФ правила толкования условий договора направлены на установление судом согласованного волеизъявления сторон договора и подлежат применению в случаях, когда отдельные условия письменного договора сформулированы его сторонами неясно и неточно.

Выявление судом такой согласованной воли сторон договора путем судебного толкования условий конкретного договора осуществляется последовательно, то есть сначала используются правила, установленные частью 1 статьи 431 Гражданского кодекса (выяснение содержания условий договора путем их буквального и системного толкования), а при невозможности с их помощью установить действительную общую волю сторон договора применяются правила части 2 данной статьи (выявление содержания условий договора исходя из цели договора и с учетом предшествовавших договору переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев, последующего поведения сторон) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.02.2023 N 305-ЭС22-24425).

В соответствии с пунктом 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункты 3, 4 статьи 429 ГК РФ).

Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 25 Постановления от 25.12.2018 N 49 для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ). Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

По общему правилу, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Пункт 3 статьи 434 ГК РФ устанавливает, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В соответствии со вторым абзацем пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнение всех условий оферты в полном объеме.

Руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что предварительный договор купли-продажи транспортных средств от 20.04.2022 является заключенным, условия предварительного договора сторонами были корректно согласованы, тогда как действия истца по перечислению ответчику денежных средств с указанием на оплату по предварительному договору с учетом положений ст. 432, 438 ГК РФ, пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" свидетельствуют об акцепте оферты и заключении предварительного договора, истец фактически приступил к совершению действий по исполнению предварительного договора.

Между тем, задаток в силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме (пункты 1, 2 статьи 380 ГК РФ).

В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное (пункт 3 статьи 380 ГК РФ).

По смыслу пункта 3 статьи 380 ГК РФ всякая предварительно уплаченная сумма признается авансом, если по поводу этой суммы в письменном соглашении не имеется прямого указания о том, что таковая является задатком.

Судом установлено, что при заключении предварительного договора сторонами не соблюдены установленные требования к форме соглашения о задатке, которое независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Вопреки доводам ответчика переписка сторон не может свидетельствовать о соблюдении сторонами установленной законодателем письменной формы совершения такого договора, в том числе, путем акцепта оферты.

Судом также принято во внимание, что согласно п. 2.2 предварительного договора общая сумма задатка по договору составляет 100 000 руб., а истец перечислил 300 000 руб., не указав в платежных поручениях, что указанная сумма является задатком, соответственно, действий, свидетельствующих об акцепте именно условий соглашения о задатке, не совершено.

Следовательно, вопреки позиции апеллянта, совершение акцептантом действий, свидетельствующих об акцепте условий договора в порядке пункта 3 статьи 438 ГК РФ, не может быть расценено как акцепт соглашения о задатке.

С учетом изложенного, судом обоснованно оплаченная истцом сумма признана в качестве аванса.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Поскольку сторонами основной договор не заключен, у ответчика отсутствуют основания для удержания перечисленных истцом денежных средств.

Ссылка ответчика на то, что заключение основного договора не состоялось вследствие действий истца, отказавшегося от его заключения, не имеет правового значения, поскольку письменная форма сделки о задатке не соблюдена, соответственно, правила ст. 416 ГК РФ не применимы, тогда как доказательств возврата полученной суммы либо поставки на указанную сумму товара эквивалентно полученной суммы из дела не следует.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ, на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Истцом предъявлены требования о взыскании 2128 руб. 76 коп. процентов за необоснованное пользование чужими денежными средствам за период с 06.06.2022 по 01.07.2022.

Проверив расчет истца, суд признал его неверным, ввиду неверного определения периода просрочки, после перерасчета сумма процентов составила 156 руб. 16 коп. за период с 30.06.2022 по 01.07.2022.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были бы предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21 марта 2023 года Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-10576/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Алт авто" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

Л.Е. Ходырева

Судьи

Д.Н. Аюшев О.Н. Чикашова