Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 июня 2023 г. N 10АП-9401/23 по делу N А41-90766/2016

г. Москва

16 июня 2023 г.

Дело N А41-90766/16

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от акционерного общества "АЛЬФА-БАНК": Симонов А.Г. по доверенности N 4/670Д от 11.04.22,

от общества с ограниченной ответственностью "Геракл": Мартихина Н.В. по доверенности N 2 от 01.10.22,

от общества с ограниченной ответственностью "Кедр": Безруков М.В. по доверенности от 18.11.21,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "РП Жуковский" Банкина Александра Федоровича: Персидская Е.В. по доверенности от 23.05.23,

от Иоффе Татьяны Владимировны: Тарасевич А.Б. по нотариально удостоверенной доверенности от 22.06.2020, зарегистрированной в реестре за N 52/245-н/77-2020-15-1257,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Геракл" на определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2023 года по делу N А41-90766/16, по заявлению Маслюк Марины Викторовны о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "РП Жуковский",

УСТАНОВИЛ:

Маслюк Марина Викторовна в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью (ООО) "РП Жуковский" обратилась в Арбитражный суд Московской области с ходатайством о замене ООО "АЛЬФА-БАНК" на Маслюк М.В. в рамках обособленного спора по привлечению Иоффе Татьяны Владимировны к субсидиарной ответственности по долгам ООО "РП Жуковский" (л.д. 2).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, Маслюк М.В. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнила заявленные требования, просила заменить ООО "РП Жуковский" как кредитора Иоффе Т.В. на Маслюк М.В. в рамках обособленного спора по привлечению Иоффе Т.В. к субсидиарной ответственности по долгам ООО "РП Жуковский" (л.д. 4).

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2023 года произведена замена по требованию о привлечении Иоффе Т.В. к субсидиарной ответственности ООО "РП Жуковский" в порядке процессуального правопреемства на Маслюк М.В. (л.д. 57-58).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Геракл" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 60-62).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 31 мая 2019 года ООО "РП Жуковский" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Капустников Сергей Александрович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 февраля 2020 года конкурсным управляющим должника утвержден Муртазин Руслан Дамирович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2021 года конкурсным управляющим ООО "РП Жуковский" был утвержден Банкин Александр Федорович.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 17 сентября 2021 года Иоффе Т.В. была привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО "РП Жуковский", производство по определению размера субсидиарной ответственности приостановлено до формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами (т. 11 "субсидиарная ответственность", л.д. 65-72).

В ходе процедуры банкротства ООО "РП Жуковский" были проведены торги по продаже имущества должника в виде дебиторской задолженности Иоффе Т.В.

Согласно протоколу N А300085 от 18.03.22 победителем торгов признана Маслюк М.В., предложившая цену в размере 5 243 300 рублей (л.д. 15-18).

18.03.22 между ООО "РП Жуковский" в лице конкурсного управляющего Банкина А.Ф. (Цедент) и Маслюк М.В. (Цессионарий) был заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого Цессионарию было передано право требования к Иоффе Т.В., привлеченной к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РП Жуковский", за сумму в размере 5 243 300 рублей (л.д. 8-10).

Согласно пункту 3.1. договора переход Права требования к Цессионарию происходит с момента оплаты данной суммы.

Стоимость уступленных прав была оплачена Маслюк М.В. в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 55178 от 11.03.22 на сумму 190 327 рублей 20 копеек и платежным поручением N 211 от 05.04.22 на сумму 5 052 972 рубля 80 копеек (л.д. 13-14).

По акту приема-передачи от 06.04.23 право требования к Иоффе Т.В. было передано Маслюк М.В. (л.д. 11-12).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Маслюк М.В. в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал, что в материальных правоотношениях сторон произошла смена кредитора, то есть имеются основания для процессуального правопреемства.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Маслюк М.В. сослалась на заключенный 18.03.22 с ООО "РП Жуковский" в лице конкурсного управляющего Банкина А.Ф. договор уступки права требования (цессии).

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с условиями договора уступки права требования (цессии) от 18.03.22, заключенного между ООО "РП Жуковский" в лице конкурсного управляющего Банкина А.Ф. (Цедент) и Маслюк М.В. (Цессионарий), Цессионарию было передано право требования к Иоффе Т.В., привлеченной к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "РП Жуковский" (л.д. 8-10).

В пункте 1.1. договора цессии установлено, что размер субсидиарной ответственности включает обязательства перед кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов, требования кредиторов, включенных за реестр, а также требования текущих кредиторов. Размер субсидиарной ответственности Иоффе Т.В. будет установлен арбитражным судом дополнительно. На момент перехода права требования дебиторской задолженности ее размер может быть уменьшен либо увеличен. На стоимость уступаемого права уменьшение либо увеличение размера дебиторской задолженности не влияет. Право требования переходит к покупателю (победителю торгов) в том виде, в котором оно существует на дату подписания договора.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно пункту 3.1. договора переход Права требования к Цессионарию происходит с момента оплаты суммы в размере 5 243 300 рублей.

Стоимость уступленных прав была оплачена Маслюк М.В. в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 55178 от 11.03.22 на сумму 190 327 рублей 20 копеек и платежным поручением N 211 от 05.04.22 на сумму 5 052 972 рубля 80 копеек.

По акту приема-передачи от 06.04.23 право требования к Иоффе Т.В. было передано Маслюк М.В.

Договор уступки права требования (цессии) от 18.03.22 в установленном законом порядке оспорен и признан недействительным не был.

Поскольку в материальном правоотношении сторон произошла замена кредитора, суд первой инстанции правомерно осуществил процессуальное правопреемство, заменив по требованию о привлечении Иоффе Т.В. к субсидиарной ответственности ООО "РП Жуковский" в порядке процессуального правопреемства на Маслюк М.В.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в отказе в удовлетворении ходатайства ООО "Геракл" об отложении судебного заседания, подлежит отклонению.

В силу части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, отложение судебного разбирательства является правом суда, а не его обязанностью.

В обоснование ходатайства об отложении судебного заседания, заявленного 03.04.23, ООО "Геракл" указало на необходимость установления размера субсидиарной ответственности с учетом в том числе того факта, что кредитором в адрес конкурсного управляющего было направлено заявление о передаче прав требования к субсидиарному ответчику (л.д. 41-42).

Не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства, суд первой инстанции правомерно рассмотрел настоящий спор в назначенном судебном заседании.

Доказательств того, что отказ в отложении судебного разбирательства привел к принятию неправильного судебного акта (ч. 3 ст. 270 АПК РФ) не представлено.

При этом как правильно отметил суд первой инстанции, заявление о передаче прав требования к субсидиарному ответчику было направлено ООО "Геракл" конкурсному управляющему должника по истечению установленного срока - 20.03.23, то есть уже после проведения торгов, победителем которых признана Маслюк М.В.

Апелляционный суд также учитывает, что определением Арбитражного суда Московской области от 20 января 2023 года по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 года и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2023 года, в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по продаже имущества ООО "РП Жуковский" 18.03.22 и заключенного по их результатам договора уступки от 18.03.22 было отказано.

Вопреки доводу заявителя апелляционной жалобы отсутствие установленного размера ответственности Иоффе Т.В. проведению процессуального правопреемства не препятствует.

Обжалуемым определением Арбитражный суд Московской области произвел замену по требованию о привлечении Иоффе Т.В. к субсидиарной ответственности ООО "РП Жуковский" в порядке процессуального правопреемства на Маслюк М.В., не указывая при этом размер такой ответственности и переданного права.

Как указано в пункте 7 статьи 61.16 Закона о банкротстве, если на момент рассмотрения заявления о привлечении к субсидиарной ответственности по основанию, предусмотренному статьей 61.11 настоящего Федерального закона, невозможно определить размер субсидиарной ответственности, арбитражный суд после установления всех иных имеющих значение для привлечения к субсидиарной ответственности фактов выносит определение, содержащее в резолютивной части выводы о доказанности наличия оснований для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и о приостановлении рассмотрения этого заявления до окончания расчетов с кредиторами либо до окончания рассмотрения требований кредиторов, заявленных до окончания расчетов с кредиторами.

Следовательно, действующее законодательство не препятствует привлечению к субсидиарной ответственности без установления ее конкретного размера, а, соответственно, и уступке такого права требования.

В договоре уступки права требования (цессии) от 18.03.22, заключенного между ООО "РП Жуковский" в лице конкурсного управляющего Банкина А.Ф. (Цедент) и Маслюк М.В. (Цессионарий), прямо указано, что размер субсидиарной ответственности Иоффе Т.В. будет установлен арбитражным судом дополнительно, на момент перехода права требования дебиторской задолженности ее размер может быть уменьшен либо увеличен, право требования переходит к покупателю (победителю торгов) в том виде, в котором оно существует на дату подписания договора.

Таким образом, отсутствия указания конкретной суммы переданного права требования не свидетельствует о невозможности уступки такого права и, как следствие, проведения процессуального правопреемства.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2023 года по делу N А41-90766/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

М.В. Досова Д.С. Семикин