Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2023 г. N 15АП-3757/23 по делу N А32-48225/2022

город Ростов-на-Дону

21 июня 2023 г.

дело N А32-48225/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июня 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Бобровой М.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Солдатова Игоря Викторовича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 3 февраля 2023 года по делу N А32-48225/2022

по иску Солдатова Игоря Викторовича

к ответчику Арзамазову Сергею Николаевичу,

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Альпика Агро" (ИНН 2368014188, ОГРН 1202300053086),

об исключении из числа участников общества,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Альпика Агро" Солдатов Игорь Викторович обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к участнику этого же общества Арзамазову Сергею Николаевичу об исключении из участников общества, а также о досрочном прекращении полномочий генерального директора.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик, будучи генеральным директором общества и участником общества, допускает грубые нарушения законодательства и Устава общества, в связи с чем просит на основании статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключить Арзамазова С.Н. из числа участников общества и досрочно прекратить его полномочия генерального директора.

Заявитель указывает, что ответчику предоставлялись денежные средства по договорам займа для ведения хозяйственной деятельности общества на сумму 10 529 000 рублей. Также ему выдавались наличные денежные средства из кассы индивидуального предпринимателя Солдатова И.В. путем оформления расходных кассовых ордеров на сумму 13 645 000 рублей. При этом ответчик уклоняется от предоставления отчетов о расходовании денежных средств, которые им были получены на нужды общества, не предоставляет информацию о движении денежных средств по расчетным счетам.

Также заявитель указывает на факт обращения в правоохранительные органы в отношении хищения денежных средств на сумму 820 000 рублей путем предоставления фиктивных закупочных актов на сено, при этом сено фактически не приобреталось.

Истец также указывает, что ответчик умышленно не исполнял обязанности по оплате лизинговых платежей, для сохранения техники истец вынужден был произвести платежи по лизингу за счет собственных денежных средств.

Общее годовое собрание участников общества в 2022 году в нарушение закона не проведено. Также ответчик проигнорировал направленные ему требования о проведении общего собрания в октябре 2021 года и в августе 2022 года.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2023 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств того, что действиями ответчика были причинены убытки или наступили иные неблагоприятные последствия, а равно не представил доказательств того, что исключение участника повысит эффективность деятельности общества. Также суд отметил, что при непроведении общего собрания истец как участник общества вправе был созвать внеочередное общее собрание.

Солдатов Игорь Викторович обжаловал указанное решение в порядке апелляционного производства и просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы повторены доводы искового заявления.

От ответчика Арзамазова С.Н. поступил формальный отзыв на апелляционную жалобу.

В определении апелляционного арбитражного суда от 26.04.2023 и от 17.05.2023 ответчику было разъяснено, что с учетом конкретных обстоятельств дела, являющегося корпоративным спором, бремя опровержения обстоятельств, изложенных в исковом заявлении по каждому доводу, переносится на ответчика и именно он обязан по каждому доводу искового заявления доказать разумность и добросовестность своих действий (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 N 12505/11, пункты 1-4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62.

В повторном отзыве на апелляционную жалобу ответчик Арзамазов С.Н. указал, что считает решение суда законным и обоснованным. Ответчик указывает, что основная цель общества - создание поголовья скота - была достигнута и сохранена в период кризиса 2020-2021 года в связи с объявленной пандемией COVID-19. Генеральным директором были предприняты меры по получению государственных дотаций для содержания животных, заключено соглашение с Департаментом инвестиций Краснодарского края о развитии инвестиционного проекта "Молочно-товарная ферма".

В части лизинговых платежей иск необоснован, поскольку выплаты осуществляются в срок.

В отношении требования о досрочном прекращении полномочий генерального директора ответчик указал, что суд не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность субъекта экономической деятельности, вопрос о досрочном прекращении полномочий генерального директора относится к компетенции общего собрания.

Ответчик указывает, что истец не доказал наличия оснований для исключения из общества, поскольку не доказано причинение существенного вреда обществу либо затруднение деятельности или достижения целей, для которых оно создано. Также ответчик указывает, что при несозыве общего собрания инициатор проведения собрания вправе был его созвать самостоятельно.

Пояснения по иным доводам искового заявления ответчиком не представлены.

В судебное заседание арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены путем публикации определения суда на сайте арбитражного суда согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Солдатов И.В. и Арзамазов С.Н. являются участниками общества с ограниченной ответственностью "Альпика Агро" (ИНН 2368014188) с долей в 50 процентов в уставном капитале общества у каждого участника. Арзамазов С.Н., кроме того, является единоличным исполнительным органом указанного общества (генеральный директор).

Согласно пункту 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или хозяйственного общества также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Разъясняя норму пункта 1 статьи 67 ГК РФ, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 35 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал: " К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения".

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1(2014), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (ст. 10 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных исключением участника из общества с ограниченной ответственностью": "Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили".

Согласно пункту 6 указанного Информационного письма N 151 требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания.

Апелляционный суд отмечает, что истец указал на несколько оснований, которые он полагает достаточными для исключения ответчика из числа участников общества.

Так, истец указывает, что им были предоставлены по договорам займа в 2012 году для общества "Альпика Агро" денежные средства в размере 10 529 000 рублей.

Также из кассы индивидуального предпринимателя Солдатова И.В. в том же году было выдано путем оформления расходных кассовых ордеров Арзамазову С.Н. для ведения финансово-хозяйственной деятельности 13 645 000 рублей.

Всего было предоставлено денежных средств на общую сумму 24 174 000 рубля.

Как указывает истец, с сентября 2021 года Арзамазов С.Н. всячески уклоняется от предоставления отчетов о расходовании денежных средств, которые им были получены, также не предоставляет информацию о движении денежных средств по расчетным счетам.

По указанному доводу искового заявления ответчик Арзамазов С.Н. никаких пояснений не представил, доказательств целевого расходования полученных денежных средств для ведения финансово-хозяйственной деятельности не представил.

Согласно разъяснению, данному в пункте 1 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица": "Лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ)...

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора".

Поскольку ответчик не только не представил второму участнику общества доказательств расходования полученных им денежных средств на ведение финансово-хозяйственной деятельности общества, но не представил соответствующей информации и суду, судебная коллегия находит такое поведение ответчика не соответствующим стандартам разумного и добросовестного корпоративного поведения.

Уклонение от предоставления отчета о расходовании денежных средств, предоставленных для целей финансово-хозяйственной деятельности общества, создает предположение о нецелевом расходовании таковых. Кроме того, нецелевое расходование денежных средств создает существенную угрозу имущественным интересам общества, поскольку кредитор вправе потребовать от общества возвращения полученных денежных средств, что с учетом указанной истцом суммы создает явную угрозу несостоятельности (банкротства) общества. При таких обстоятельствах хозяйственная деятельность общества существенно затрудняется.

Также ответчик не оспорил утверждение истца о том, что Арзамазов С.Н. неправомерно составил фиктивные закупочные акты на сено на сумму 800 000 рублей, при том, что указанное сено фактически не приобреталось. Доказательств, опровергающих указанные доводы истца, ответчик суду не представил.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований

Таким образом, ответчик не опроверг доводов истца о причинении обществу убытков на сумму 800 000 рублей.

Также истец указывает на нарушение ответчиком обязанностей по созыву общего собрания.

Согласно статье 34 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года".

Таким образом, не позднее 30.04.2022 должно быть проведено годовое общее собрание участников общества, на котором должны быть утверждены годовые результаты деятельности общества.

Истец утверждает, что в нарушение указанной нормы Арзамазов С.Н. годовое общее собрание в 2022 году в установленный срок не созвал.

Ответчик указанное утверждение истца не опроверг, доказательств противного не представил, в связи с чем на основании части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд указанный факт считает установленным.

Истец указывает, что 13.10.2021 ценным письмом он направил Арзамазову С.Н. требование о созыве внеочередного общего собрания, в котором в качестве повестки дня предлагался ряд вопросов, в том числе: о предоставлении финансовой и отчетной документации за 2021 год, о предоставлении отчета о расходовании денежных средств, о совершенных в 2021 году сделках, о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Альпика Агро" и об избрании нового генерального директора, об определении круга полномочий генерального директора и др. От получения указанного почтового отправления общество в лице Арзамазова С.Н. уклонилось, в силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанное юридически значимое сообщение считается доставленным.

23.08.2022 истец посредством нотариуса направил ответчику требование о проведении внеочередного общего собрания ООО "Альпика Агро" с аналогичными вопросами повестки дня.

Однако в нарушение ст.ст.35,36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Арзамазов С.Н. не организовал проведение внеочередного общего собрания.

Апелляционный суд находит указанные нарушения существенными, повлекшими фактически прекращение нормального функционирования высшего органа управления общества с ограниченной ответственностью и узурпацию всех функций по управлению обществом генеральным директором. Указанное обстоятельство полностью искажает установленную законом модель управления обществом с ограниченной ответственностью и существенно затрудняет нормальное функционирование общества согласно положениям закона и Устава общества.

Судебная коллегия оценила ссылку ответчика и суда первой инстанции на возможность созыва внеочередного общего собрания Солдатовым И.В. и пришла к выводу о неэффективности указанного способа защиты. Проведение такого собрания, даже формально состоявшегося, с учетом равенства долей двух участников общества в уставном капитале, не позволило бы принять какие-либо юридически значимые решения, поскольку Арзамазов С.Н. заведомо занял позицию противодействия любым попыткам второго участника общества осуществлять финансовый и управленческий контроль за деятельностью общества, о чем свидетельствуют его действия по игнорированию законных требований по проведению общих собраний и предоставлению отчетности по сделкам, расходованию денежных средств и отчетности общества в целом.

Также истец указывает, что ответчик не производил систематически оплату лизинговых платежей, в связи с чем истец вынужден был за счет своих денежных средств погашать просроченные платежи для исключения расторжения лизингового договора.

Возражая против указанного довода, ответчик представил карточку счета 76.07.1 за июнь 2021 г. - декабрь 2022 г., из которой следует, что лизинговые платежи производились ежемесячно.

Вместе с тем ответчик предоставил копии платежных поручений об оплате лизинговых платежей со счета общества только за март-апрель 2023 года.

Истец же представил копии претензий акционерного общества "ВТБ Лизинг" на имя ООО "Альпика Агро" от 06.05.2022 и от 19.09.2022, в которых указывается на необходимость оплат очередных лизинговых платежей по договору лизинга АЛ 189175/01-21 КРД от 17.06.2021, а также копию платежного поручения N 490 от 19.09.2022, из которого следует, что со счета предпринимателя Солдатова И.В. на счет АО "ВТБ Лизинг" перечислено 48 273 рубля 50 коп. за ООО "Альпика Агро", таким же платежным поручением от 12.08.2022 N 427 со счета предпринимателя Солдатова И.В. на счет АО "ВТБ Лизинг" перечислено 30074 рубля 18 коп. за ООО "Альпика Агро", платежным поручением N 428 от 12.08.2022 со счета предпринимателя Солдатова И.В. на счет АО "ВТБ Лизинг" перечислено 3458 рубля 53 коп. за ООО "Альпика Агро" в качестве пени, платежным поручением N 429 от 12.08.2022 со счета предпринимателя Солдатова И.В. на счет АО "ВТБ Лизинг" перечислено 4483 руб.29 коп. за ООО "Альпика Агро" в качестве штрафных санкций.

Указанные документы ответчик не оспорил, равно как не оспорил, что ненадлежащее исполнение обязательств по договору повлекло для общества убытки, в том числе в виде неустойки и иных штрафных санкций.

С учетом того, что Арзамазов С.Н. систематически нарушал нормы Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Устава общества об обязательности созыва общего собрания, об утверждении годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности общества ее высшим органом управления ( абзац 6 пункта 2 статьи 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации), требования о предоставлении отчетности общества, о расходовании денежных средств, предоставленных обществу в порядке предоставления целевого финансирования, необоснованно расходовал денежные средства путем составления недостоверных актов о закупке сена, причинил обществу имущественный ущерб как составлением недостоверных актов, так и пропуском лизинговых платежей и применением в связи с этим пени и иных штрафных санкций, отказом в предоставлении данных о расходовании предоставленных денежных средств на сумму 13 545 000 рублей создал угрозу банкротства общества по иску кредитора, своими действиями фактически привел к прекращению функционирования нормального управления обществом в лице его высшего органа - общего собрания, судебная коллегия находит требование истца об исключении Арзамазова С.Н. из участников общества обоснованным.

Согласно разъяснению, данному в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019: "Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом".

Учитывая, что в отношении Солдатова И.В. не представлено никаких доказательств того, что он действует в ущерб интересам общества, нарушал обязательства по отношению к обществу, суд отмечает, что в данном деле не подлежит применению правовая позиция, сформулированная в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14.

Согласно пункту 4 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": "Доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости".

Согласно пункту 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью": " Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 настоящего Федерального закона.

Требование истца о досрочном прекращении полномочий Арзамазова С.Н. в качестве генерального директора ООО "Альпика Агро" не подлежит удовлетворению, поскольку указанный вопрос относится к компетенции органов управления обществом с ограниченной ответственностью и не относится к компетенции арбитражного суда.

Вместе с тем до решения вопроса о судьбе доли в уставном капитале общества согласно пункту 2 статьи 24 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно пункту 1 той же статьи доли, принадлежащие обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников общества, при распределении прибыли общества, также имущества общества в случае его ликвидации.

Соответственно, Солдатов И.В. вправе будет провести общее собрание, результат которого должен быть удостоверен нотариально согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, и принадлежащие ему 50 процентов доли в уставном капитале будут в порядке исключения из общего правила образовывать кворум для принятия любых решений общего собрания, в том числе, по вопросу досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа и назначения нового единоличного исполнительного органа.

С учетом частичного удовлетворения исковых требований на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд производит распределение судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.02.2023 по делу N А32-48225/2022 отменить в части отказа в удовлетворении исковых требований об исключении Арзамазова Сергея Николаевича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Альпика Агро". В указанной части принять новый судебный акт.

Исковые требования Солдатова Игоря Викторовича удовлетворить частично.

Исключить Арзамазова Сергея Николаевича из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Альпика Агро" (ИНН 2368014188, ОГРН 1202300053086).

В остальной части решение оставить без изменения.

Взыскать с Арзамазова Сергея Николаевича в пользу Солдатова Игоря Викторовича 4500 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина